美亚柏科:重大信息内部报告制度(2021年12月)

厦门市美亚柏科信息股份有限公司
重大信息内部报告制度
（修订）
二○二一年十二月第一章总则
第一条为了规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的
重大信息内部报告工作，确保及时、准确、真实、完整地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影响的信息，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规以及《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“重大信息”是指本制度第二章规定的信息及其他对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策可能产生较大影响的信息。
第三条本制度所称“重大信息报告义务人”包括：
(一)公司董事、监事、高级管理人员；
(二)公司各部门、分公司、各下属子公司（包括公司直接或间接控股
50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司”）的负责人；
(三)公司各下属子公司的董事、监事及高级管理人员；
(四)公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员；
(五)公司的控股股东、实际控制人；
(六)持有公司5%以上股份的其他股东；
(七)其他可能接触重大信息的人员。
第四条重大信息报告义务人在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。
第五条公司董事会是公司重大信息内部报告的管理机构，董事长为主要责任人，公司董事会秘书负责公司重大信息内部报告的具体管理工作，公司董事会办公室负责协助董事会秘书开展重大信息内部报告的相关管理工作。
第六条重大信息报告义务人应将公司应披露的临时报告、定期报告涉及的
内容资料及时、准确、真实、完整地报送于董事会秘书及董事会办公室。
第七条公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员和因工
作关系了解到公司重大信息的人员，在该等信息公开披露之前，负有保密义务。
1第八条本制度适用于公司及下设的分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第二章重大信息的范围
第九条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司发生或可能发生的以下情形
及其持续变更过程：
（一）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会/股东会（包括变更召开股东大会/股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司及各子公司发生或可能发生以下重大交易事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（含对控股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
公司及各子公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
2上述事项中，第2项、第3项或第4项发生交易时，无论金额大小，报告义
务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等交易事项外，进行本制度第九条第（三）项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算。公司与同一交易方同时发生本制度第九条第
（三）项第2至第4项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
（四）发生对外提供担保事项时：
对于已报告的担保事项，还应当在出现以下情形之一时及时报告：
1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2.被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
（五）关联交易事项，即公司及其控股子公司与关联人之间发生的移转资
源或义务的事项，包括：
1.上述第（三）项所述交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
35.委托或者受托销售；
6.与关联人共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应履行报告义务：
1.为关联人提供的任何数额的担保；
2.与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
3.与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定：
1.与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）；
2.与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
（六）重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
49.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭或者强制解散；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.公司发生大额赔偿责任；
13.公司计提大额资产减值准备；
14.公司出现股东权益为负值；
15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
16.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
19.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
20.预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21.主要或者全部业务陷入停顿；
22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24.会计政策、会计估计重大自主变更；
25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
5到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
27.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29.中国证监会、深圳证券交易所及公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第九条第（三）项的规定。
第十条公司负有重大信息报告义务的有关人员应按照下述规定向公司董事
会秘书报告本部门、机构负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
（三）本条第二项所约定意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（四）重大信息事项得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（五）重大信息事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（六）重大信息事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（七）重大信息事项现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
6第十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间主动
告知公司董事会和董事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（六）中国证监会规定的其他情形。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。公司股东或实际控制人还应当将以上事件的最新进展情况及时告知公司董事会和董事会秘书。
第十二条公司参股公司与公司的关联人发生上述规定的关联交易或其他
重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员应及时向公司董事会秘书报告。
第三章重大信息内部报告程序
第十三条重大信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的第一
时间以当面或电话方式向公司董事会或董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件（包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等）提供给公司董事会秘书，或传真、邮件、微信或钉钉等传输再随后邮寄给公司董事会秘书。
第十四条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事会和董事长汇报有关情况。
第十五条公司董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需要公司履行披露义务的，
7公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息公开披露。
第十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第四章其他事项
第十八条董事会秘书应根据公司具体情况，负责定期对负有重大信息报告
义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司重大信息内部报告的及时、准确、真实、完整。
第十九条重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十条重大信息内部报告责任人应勤勉尽责地向董事会和董事会秘书报告其业务范围内可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重要
事项并提供相关材料，对所提供材料的及时性、真实性、准确性和完整性负直接责任；对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；对因瞒报、漏报、误报导
致重大信息未及时上报或报告失实的，公司应追究相关单位及责任人的责任。
第二十一条董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息
内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、控股子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。
8第二十二条当发生下列重大事项时，除应遵循内部报告程序外，公司还
应当立即以电话或电子邮件的方式向厦门证监局报告，同时在两个工作日内报送书面报告，报告内容应包括重大事项的基本情况、对公司的影响及处理情况等.
(一)公司被立案调查；
(二)公司因涉嫌违法违规被证监部门稽查初步调查；
(三)公司被其他有权部门采取行政监管措施；
(四)公司被媒体持续报道，信访投诉频繁；
(五)公司发生引起市场广泛关注的重大事项；
(六)公司面临退市风险；
(七)公司认为有重大影响的其他事项。
如遇特殊原因，公司无法在短期内形成处理结果的，报告中可先写明相关情况、问题和拟采取的措施，并在重大事项处理结束后，另行上报处理过程及结果。
第五章附则
第二十三条本制度所称“以上”、“内”均含本数，“超过”不含本数。
第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修
订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。本制度经公司董事会审议通过后生效、实施。原2013年08月制定的《重大信息内部报告制度（2013年8月》同时作废。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二○二一年十二月
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