美亚柏科:信息披露管理制度（2021年12月）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司
信息披露管理制度
（修订）
二○二一年十二月第一章总则
第一条为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）
及相关信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露内容的公平、真实、准确、完整、及时，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称应披露信息是指有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求或公司主动披露的信息。
信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。
本制度所称重大事件是指公司《重大信息内部报告制度》第九条规定的情形。
第三条本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露
主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人。
第四条本制度适用于如下机构和人员：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；
（五）公司及全资、控股子公司（包括直接控股和间接控股）及其主要负责
人、负有信息披露义务的部门和人员；
（六）参股公司由公司委派的董事、监事、高级管理人员；
（七）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人；
1（八）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。
第五条公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他相关信息披露义务人
发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向任何特定对象单独披露、透露或泄露（法律、行政法规另有规定的除外）；不得进行内部交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供已发需要
披露但尚未披露的信息；证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第六条公司董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条公司应当明确公司、各控股子公司及相关人员的信息披露职责范围
和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操作等违法违规行为。
第九条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照相关规则
披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
2（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第十条公司依法登记披露信息，应将公告文件稿和相关备查文件报送深圳
证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查询。
第二章信息披露的内容及标准
第一节定期报告
第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度的前
3个月、前9个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间
不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第十四条定期报告应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
3当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告的内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节临时报告
第十七条除定期报告之外的其他公告为临时报告。发生可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件是指公司《重大信息内部报告制度》第九条规定的情形。
第十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十九条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
4在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况可能产生的影响。
第二十一条公司控股子公司发生公司《重大信息内部报告制度》第九条
规定的情形，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十三条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第二十四条公司股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应
当及时准确地主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
5（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章信息传递、审核、披露流程及管理
第二十七条定期报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）报告期结束后，董事会办公室制定定期报告的编制和披露工作计划，并根据深交所的通知预约定期报告披露日期；公司及子公司各相关部门按照工作计划配合编制和提供相关内容。
（二）公司财务总监、董事会秘书等相关人员和集团财务共享服务中心、董
事会办公室等相关部门及时编制形成定期报告草案，董事会办公室汇总形成报告初稿后，组织公司高管进行内部评审，并根据评审建议组织报告修订工作；财务相关报告在汇总至董事会办公室之前，必须经审计部审核。
（三）定期报告须经公司董事长审批同意后提交董事会审议。
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
6（六）董事会审议通过后，董事会秘书组织董事会办公室按规定将定期报告
及相关材料提交深交所指定媒体披露。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十八条临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）由董事会办公室负责编制，董事会秘书审核同意后提交董事长审批，经董事长审批同意后方可披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；
经审批后，由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二十九条重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息的，应当第一时间报告公司
董事长并同时通知董事会秘书，董事长在接到报告后，应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属
公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关
的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿提交董事长审定；需
经董事会、监事会、股东大会审议的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
7（三）董事会秘书将经审批后的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并
在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中
国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十条公司向证券监管部门报送报告的编制、审核、报送流程：当公司
接到证券监管部门的质询或查询后，董事会秘书应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，由董事会办公室草编制报告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后向证券监管部门报告。
第三十一条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应当加强
宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。相关部门、机构、人员草拟的内部文件及对外宣传文件涉及重大信息的，发布前应经公司董事会秘书书面同意（并视重要程度呈报董事长或董事会审核）。
第三十二条信息披露涉及公司内幕信息的，相关传递、登记备案和管理
等流程应当按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定执行。
第四章公司对外交流的信息披露管理规范
第三十三条公司董事会秘书是对外信息披露负责人，未经董事会书面授权，除董事会秘书之外的公司董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言，不得对外发布公司未披露信息。
第三十四条公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关
系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄露的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第三十五条公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关
8系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第三十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供内幕信息。
第三十七条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资
者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第三十八条业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第三十九条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取内幕信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第四十条公司与特定对象进行直接沟通前，除应邀参加证券公司研究所等
机构举办的投资策略分析会等情形外，应要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第四十一条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
9时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求特定对象在上市公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第四十二条公司通过召开业绩说明会、路演、接受投资者调研等方式扩
大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、或其他单位提供未公开重大信息。
第四十四条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个
人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第四十五条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第四十六条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第四十七条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行
相关信息交流时，须保证信息披露的合法性和公司信息披露口径的一致性。一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第四十八条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道、证券分析员的
分析报告或预测及有关市场传闻。报道中出现公司尚未披露或披露不准确、不真实的信息，可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应针对有关传闻做出澄清，并第一时间向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十九条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接
10受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共
同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第五十条公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个
工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。
第五十一条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警
示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。
对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
第五十二条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第五十三条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度规定，造成公司或投资者合法权益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第五章信息披露的管理及职责
第一节信息披露管理部门及其负责人职责
第五十四条董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是信息
披露工作主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司各部门分管领导及控股子公司负责人为各部门、本公司信息管理工
作的第一责任人。
第五十五条董事会办公室是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘
书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第五十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
11相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十七条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事
会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第五十八条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十九条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第六十条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第六十一条独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事
和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即报告深圳证券交易所。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。
第六十二条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
12准确、完整地反映公司的实际情况。
第六十三条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第六十四条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息管理工作。
第六十五条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第六十六条公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十七条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董
事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十八条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第六十九条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第七十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。
第六章内幕信息的保密措施
第七十一条信息知情人员在本制度第二章所列的公司信息尚未公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造
13成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员包括但不限于：
(一)公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十二条公司应当制定内幕信息知情人登记管理制度，加强对内幕信息及内幕信息知情人的管理。
第七十三条公司及子公司各部门应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第七十四条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介
机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本工作职责范围内的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第七十五条公司及子公司拟召开内部大型重要会议可能涉及公司重大信息的，会议的组织部门应当将会议参会人员控制在最小范围内，并在会议开始前对参会人员进行保密教育并组织填写《内幕信息知情人登记表》；会议涉及的
重要报告、发言和其他书面材料等可能涉及公司重大信息的文件内容进行妥善保管，应当限制不得带离会议现场并予以回收；对涉及需公开披露但尚未在指定媒体上披露的信息，如无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。
14第七十六条公司各部门及子公司根据有关要求向政府部门及其他相关
组织报送的报表、材料等信息，须经所在部门分管领导或分公司、子公司的负责人审批后报董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长或董事会审核），方可对外报送。
第七十七条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司商业秘密保护的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第八章公司及子公司信息披露管理和报告制度
第八十条公司各部门、子公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报
告的第一责任人。
第八十一条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时
向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十二条公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第八十三条公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十四条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第九章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
15第八十五条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十六条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十章附则
第八十八条本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”不含本数。
第八十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第九十条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及时修订。
第九十一条本制度经公司董事会审议通过后实施。原2013年04月制定的《信息披露管理制度（2013年4月》同时作废。厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二○二一年十二月
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