美亚柏科:关于房屋租赁暨关联交易的公告

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2021-84
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”或“美亚柏科”、“租赁方”）为满足日常办公需要，拟与电子十院技术服务有限公司（以下简称“电子十院”或“出租方”）签署《房屋租赁合同》，拟向电子十院租赁其海淀区羊坊店东路5号房屋，作为公司北京总部办公场所。电子十院技术服务有限公司与公司同属于国家开发投资集团有限公司控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2021年12月16日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事申
强、王曲、许瑾光、涂峥、蒋蕊回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会审议。
二、关联交易方的基本情况
公司名称：电子十院技术服务有限公司
统一信用代码：91110000MA01YB855X
注册资本：20000万元人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区万寿路27号院1号楼7层A0702
法定代表人：娄宇成立日期：2020-12-23经营范围：技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
序号股东名称出资额持股比例
1国家开发投资集团有限公司20000100%
电子十院技术服务有限公司与公司同属于国家开发投资集团有限公司控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
电子十院技术服务有限公司主要财务数据：截至2021年11月30日，电子十院总资产为19983.69万元，净资产-29224.00万元；2021年1-11月实现营业收入
2303.41万元，净利润988.53万元。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，该交易对手方非失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次租赁年费用包括房租租金(包含物业管理费、供暖费、税费)等，房屋租赁价格参考标的房产所在地区周边写字楼市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。
四、协议的主要内容
出租方(甲方)：电子十院技术服务有限公司
承租方(乙方)：厦门市美亚柏科信息股份有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《北京市房屋租赁条例》(以下简称：《条例》)的规定，甲、乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，就乙方承租甲方可依法出租的房屋事宜，订立本合同。
（一）出租或预租房屋情况
1－1甲方出租给乙方的房屋座落在本市海淀区羊坊店东路5号，该房屋建
筑面积为1975.05平方米。1－2甲方确认其出租本合同项下租赁标的已取得不动产所有权人的同意，并应自本合同签订后5日内向乙方提供有权出租证明。签订本合同前，甲方已告诉乙方该房屋未设定抵押。
（二）租赁用途
2－1乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为办公使用，并遵守国家和本市有关
房屋使用和物业管理的规定。
2－2乙方保证，在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门
审批而未核准前，不得擅自改变上述约定的使用用途。
（三）交付日期和租赁期限
3－1甲乙双方约定，房屋正式租赁期从2022年1月1日起至2041年12月31日止。
3－2租赁期限届满前叁个月，甲乙双方应就续租事宜进行协商：乙方有意
向继续承租该房屋，甲方同意的，双方应在租赁期限届满前重新签订新的房屋租赁合同；甲方拟不再出租或乙方拟不再承租的租赁期满甲方有权收回租赁标的，乙方应如期返还，甲方认可：在同等条件下，乙方享有优先承租该房屋的权利。
（四）租金及支付方式
4－1乙方按下述时间及标准支付租金：
1、甲、乙双方约定，从2022年1月1日起至2023年12月31日止，该房
屋每日每平方米建筑面积租金为（人民币）7.58元(包含物业管理费、供暖费、
税费)年租金总计为（人民币）5464370.8元，合同生效之日起按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金，租金为27321875.4元/半年。
2、从2024年1月1日起至2025年12月31日止，该房屋每日每平方米建
筑面积租金为（人民币）7.81元(包含物业管理费、供暖费、税费)年租金总计为（人民币）5630176.3元，按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金，租金为2815088.15元/半年。
3、从2026年1月1日起至2027年12月31日止，该房屋每日每平方米建
筑面积租金为（人民币）8.05元(包含物业管理费、供暖费、税费)年租金总计为（人民币）5803190.6元，按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金，租金为2901595.3元/半年。4、从2028年1月1日起至2029年12月31日止，该房屋每日每平方米建筑面积租金为（人民币）8.29元(包含物业管理费、供暖费、税费)年租金总计为（人民币）5976205元，按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金，租金为2988102.5元/半年。
5、从2030年1月1日起至2031年12月31日止，该房屋每日每平方米建
筑面积租金为（人民币）8.54元(包含物业管理费、供暖费、税费)年租金总计为（人民币）6156428.4元，按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金，租金为3078214.2元/半年。
6、从2032年1月1日起至2033年12月31日止，该房屋每日每平方米建
筑面积租金为（人民币）8.8元(包含物业管理费、供暖费、税费)年租金总计为（人民币）6343860.6元，按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金，租金为3171930.3元/半年。
7、从2034年1月1日起至2035年12月31日止，该房屋每日每平方米建
筑面积租金为（人民币）9.06元(包含物业管理费、供暖费、税费)年租金总计为（人民币）6531292.8元，按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金，租金为3265646.4元/半年。
8、从2036年1月1日起至2037年12月31日止，该房屋每日每平方米建
筑面积租金为（人民币）9.33元(包含物业管理费、供暖费、税费)年租金总计为（人民币）6725934元，按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金，租金为3362967元/半年。
9、从2038年1月1日起至2039年12月31日止，该房屋每日每平方米建
筑面积租金为（人民币）9.61元(包含物业管理费、供暖费、税费)年租金总计为（人民币）6927784.1元，按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金。
10、从2040年1月1日起至2041年12月31日止，该房屋每日每平方米建
筑面积租金为（人民币）9.9元(包含物业管理费、供暖费、税费)年租金总计为（人民币）7136843.2元，按半年支付，并于每年1月、6月15日之前付清租金，租金为3568421.6元/半年。4－2逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按未支付租金的万分之三支付违约金。
(五)其他费用
5－1甲、乙双方约定，从2022年1月1日起至2041年12月31日止，使用
该房屋所发生的水电费、通讯费、网络费、车位费等由乙方承担。
(六)房屋使用要求和维修责任
6－1租赁期间，乙方装修不得损坏主体结构，乙方增设的附属设施和设备
及其维修责任由乙方负责。
6－2租赁期间，乙方应合理使用并爱护该房屋及其附属设施。因乙方使用
不当或不合理使用，致使该房屋及其附属设施损坏或发生故障的，乙方应负责维修。乙方拒不维修，甲方可代为维修，费用由乙方承担。
6—3租赁期间，乙方承担供电高压自管设备设施的维修维护工作及承担相应责任，该部分产生的费用由乙方承担。
(七)房屋返还时的状态
7－1除甲方同意乙方续租外，乙方应在本合同的租期届满后的当日内返还该房屋，未经甲方同意逾期返还房屋的，每逾期一日，乙方应按9.9元/平方米(人民币)向甲方支付该房屋占用使用费。
7－2乙方返还该房屋应当符合正常使用后的状态。返还时，应经甲方验收认可，并相互结清各自应当承担的费用。
7－3租赁期满不续租或提前解除合同的，乙方应在到期日或解约日前将自
有财物搬出，保证将租赁房屋交还给甲方。
(八)转租、转让和交换
8－1租赁期内，乙方不得擅自将本租赁办公房进行转卖以及改变使用用途。
8－2租赁期限内，乙方有权将合同项下租赁标的转租、提供予其子公司、分公司使用。甲方同意并确认，乙方前述行为不构成违约，乙方不得转租、提供予其分、子公司以外的第三方使用，否则应承担违约责任。
8－3在租赁期内，甲方如需出售该房屋，应提前三个月通知乙方。乙方在
同等条件下有优先购买权。(九)解除本合同的条件
9－1甲、乙双方同意在租赁期内，有下列情形之一的，本合同终止，双方
互不承担责任：
(1)该房屋因社会公共利益被依法征用的；
(2)该房屋因城市建设需要被依法列入房屋拆迁许可范围的；
(3)因不可抗力导致该房屋毁损、灭失或者被鉴定为危险房屋的；
(4)甲乙双方友好协商一致提前终止合同的。
9－2甲、乙双方同意，有下列情形之一的，守约方可书面通知另一方解除
本合同：
(1)甲方未按时交付该房屋，经乙方催告后柒日内仍未交付的；
(2)甲方交付的该房屋不符合本合同的约定，致使不能实现租赁目的的；或
甲方交付的房屋存在缺陷、危及乙方安全的。
(3)乙方未征得甲方同意改变房屋用途，致使房屋损坏的；
(4)因乙方原因造成房屋主体结构损坏的；
(5)乙方擅自转租该房屋、转让该房屋承租权或与他人交换各自承租的房屋的；
(6)乙方逾期不支付租金累计超过壹月的；
(7)租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的。
(8)租赁期间，非本合同规定的情况甲方擅自解除本合同，提前收回该房屋的。
(9)甲方隐瞒租赁标的出租前已抵押或产权转移已受到限制，导致合同目的无法实现。
（10）租赁期间，甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的。
（11）租赁期间，非因乙方过错导致合同目的无法实现的。
(十)违约责任
10－1任一方存在第9-2条任一违约情势的，应当向另一方按违约当月租金
支付违约金；违约金不足以弥补守约方损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。10－2本合同第10-1条项下“损失”包括一方为主张债权而支出的律师费、诉讼费、保全费、公证费等。
10－3甲方自收到乙方通知后3日内未履行租赁标的维修义务的，乙方有权
自行委托第三方进行维修，甲方应承担由此产生的全部费用。
10－4乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求装修
房屋或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复房屋原状。
10－5双方一致确认并同意，无论本合同因任何原因被终止或解除的，甲方
均应退还相应租金，9-1约定不豁免租金退还责任。非因乙方过错导致本合同目的无法实现的，甲方还应赔偿剩余租赁期间装饰装修残值损失。
五、涉及关联交易的其他安排无
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次公司拟向电子十院租赁房屋作为北京总部办公场所，是为了满足公司日常经营需要，属于正常的商业行为，房屋租赁价格参考标的房产所在地区周边写字楼市场价格，定价合理公允，符合市场定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次租赁事项，公司北京总部办公场所租金相比此前租赁北京雍和宫地段房产将有所减少，有利于进一步节约租赁成本。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至今，除本次交易外，本公司及子公司与关联方电子十院技术
服务有限公司累计已发生的关联交易金额为0元，与国投集团及其成员企业已发生的关联交易金额为2924.55万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司因北京总部办公需要，拟向电子十院技术服务有限公司租赁房屋作为北京总部办公场所，该事项公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们同意该事项的实施。九、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议公告；
2、第五届监事会第三次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、待签署的房屋租赁合同。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2021年12月16日