南都电源:第六届监事会第二十五次会议决议公告

证券代码：300068证券简称：南都电源公告编号：2021-088
浙江南都电源动力股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议于2021年12月17日以现场及通讯表决的方式召开。公司于2021年
12月14日以当面送达、电子邮件或电话的方式通知了全体监事，本次会议应参会的监事3名，实际参会的监事3名，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席舒华英先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的议案》
根据公司经营发展战略需求，为调整产业和产品结构，促进经营资金回流，进一步聚焦新能源储能、锂电及锂电回收业务，有效缓解公司经营资金需求，公司拟将公司从事两轮民用铅酸电池业务的两个控股子公司的控股权转让给雅迪
科技集团有限公司（以下简称“雅迪集团”）。具体为公司拟将控股子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称“南都华宇”）21%股权和浙江长兴南都电源有
限公司（以下简称“长兴南都”）21%股权转让给雅迪科技集团有限公司（以下简称“雅迪集团”），其中，南都华宇交易作价9345万元，长兴南都交易作价0万元，合计交易作价为9345万元。同时，南都华宇和长兴南都的少数股东滨州博涵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州博涵”）拟将其持有
的南都华宇49%股权和长兴南都49%股权转让给雅迪集团，其中，南都华宇交易作价21805万元，长兴南都作价0万元，合计交易作价为21805万元。同时，公司放弃上述南都华宇49%和长兴南都49%股权的优先购买权。
经审核，监事会认为：本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于转让部分专利权及专利申请权暨关联交易的议案》
待公司将原控股子南都华宇21%股权和长兴南都21%股权转让给雅迪集团后，为保证南都华宇及长兴南都业务的连续性、完整性及独立性，公司及公司子公司杭州南都动力科技有限公司拟将民用铅酸动力电池相关的专利权及专利申
请权转让给南都华宇，交易作价为3500万元。
经审议，监事会认为：公司本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司上述转让部分专利权及专利申请权事项。
具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于转让部分专利权及专利申请权暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议案》
截止目前，公司及公司子公司向南都华宇提供经营性借款余额合计为
21271.46万元，公司及公司子公司向长兴南都提供经营性借款余额合计为
66442.24万元，合计为87713.69万元。
待出售南都华宇及长兴南都股权事宜完成后，公司将持有南都华宇30%股权和长兴南都30%股权。公司已与交易对手方雅迪集团达成一致，将按照《股权收购协议》的约定，合计向标的公司提供96000万元股东借款，其中，公司须按照出资比例（30%）向标的公司提供28800万元股东借款。本次交易完成后，公司及公司子公司可收回前期对上述标的公司的财务资助58913.69万元，最终形成对上述标的公司的财务资助28800万元。其中，公司向南都华宇提供财务资助不超过14400万元、向长兴南都提供财务资助不超过14400万元，财务资助期限自股东大会审议通过之日起一年，利率为年化4.35%。
经审议，监事会认为：本次对外提供财务资助是因公司转让所持南都华宇和长兴南都股权而形成，实质为公司对南都华宇和长兴南都经营性支持的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。本次对外提供财务资助事项的审议符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次因转让控股子公司股权形成的提供财务资助事项。
具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》
由于公司转让南都华宇及长兴南都部分股权事项，待交易完成后，南都华宇和长兴南都将不再纳入公司合并报表范围内，成为公司参股子公司。公司原有对南都华宇的担保余额为20800万元，上述担保将被动形成了对外担保，为保证南都华宇正常经营及运转，在变更担保方为收购方雅迪集团前，公司拟继续为南都华宇提供不超过20800万元的担保，担保期限自股东大会审议通过之日起30日。
同时，由于南都华宇对公司子公司浙江南都鸿芯动力科技有限公司的银行借款存在担保，合计金额为12457万元，公司将为该笔担保提供反担保，金额不超过12457万元，反担保期限同担保期限（2020.09.18-2026.09.01）。
经审议，公司监事会认为：公司为南都华宇尚在公司合并报表范围内时提供的担保已履行了审批程序，本次股权转让办理完成后，原对控股子公司的担保被动形成对外担保，实质是公司对原合并报表范围内的控股子公司原有担保的延续；公司对南都华宇提供的反担保实质为公司合并报表范围内子公司的借款反担保，风险可控。各方已约定上述担保的解决安排，可以降低公司对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该因转让股权被动形成的对外担保事项。
具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于2022年度日常关联交易金额预计的议案》
2022年因日常经营需要，公司拟与关联方界首市南都华宇电源有限公司和
浙江长兴南都电源有限公司发生日常关联交易。交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，预计2022年销售产品和商品、采购原材料和商品、提供商标许可的关联交易合计金额不超过362000万元。
经审议，公司监事会认为：我们认为公司2022年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们一致同意该事项。
具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《关于 2022年度日常关联交易金额预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于终止转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》
因公司战略规划调整，公司拟终止转让南都能源互联网股权事项及放弃优先购买权暨关联交易的事项，并与交易对手方签署相关协议的解除协议。
公司监事会认为：本次交易终止事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于终止转让控股子公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。七、审议通过了《关于终止对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易的议案》
因公司战略规划调整，公司拟终止转让南都华铂新材料减资并转让部分股权暨关联交易的事项，并与交易对手方签署相关协议的解除协议。
公司监事会认为：本次交易终止事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《关于终止对全资子公司减资并转让部分股权暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司监事会
2021年12月18日