创意信息:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：300366证券简称：创意信息
上海荣正投资咨询股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
2021年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本持股计划的主要内容..........................................6
（一）本持股计划的基本原则.........................................6
（二）本持股计划的参加对象及确定标准....................................6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模............................7
（四）本持股计划的持有人分配情况......................................8
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置..............................8
（六）本持股计划的管理模式........................................11
（七）员工持股计划的变更、终止及决策程序.................................16
（八）员工持股计划的变更、终止及决策程序.................................17
（九）员工持股计划的资产构成及权益处置..................................18
（十）员工持股计划其他内容........................................19
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见..................................20
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................20
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见................................21
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......................23
六、结论.................................................24
七、提请投资者注意的事项.........................................25
八、备查文件及咨询方式..........................................26
（一）备查文件..............................................26
（二）咨询方式..............................................26
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
创意信息、公司、本公司指创意信息技术股份有限公司（含合并报表子公司）
员工持股计划、本持股计划指创意信息技术股份有限公司2021年员工持股计划员工持股计划草案、本持股《创意信息技术股份有限公司2021年员工持股计划指计划草案（草案）》《创意信息技术股份有限公司2021年员工持股计划管《员工持股计划管理办法》指理办法》
持有人、参加对象指参加本持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指创意信息股票中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——《信息披露指引》指员工持股计划》
《公司章程》指《创意信息技术股份有限公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
3二、声明
本独立财务顾问接受创意信息聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《信息披露指引》的有关规定，根据创意信息所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对创意信息本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由创意信息提供或来自于其公开披露之信息，创意信息保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对创意信息的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读创意信息发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供创意信息实施本持股计划时按《指导意见》《信息披露指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）创意信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
1、员工持股计划持有人的确定依据
（1）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（2）参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
2、员工持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过25人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规
6模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1386万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为1386万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）且须认购1元的整数倍份额。
本持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，具体缴款时间以后续通知为准。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的创意信息 A 股普通股股票。
3、购买股票价格
本持股计划以2元/股作为受让价格，约为公司回购股份均价7.30元/股的
27.40%。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格将做相应的调整。
4、股票规模
本持股计划拟使用已回购股份692.8684万股，占目前公司总股本的1.14%。
本持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至本持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量将做相应的调整。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未
7超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
1、参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计出资
4100000元，占员工持股计划总份额的比例为29.59%；中层管理人员及核心骨
干认购总金额不超过9757368元，占员工持股计划总份额的比例为70.41%，具体如下：
持有股数上限持有份数上限占持股计划的持有人职务
（股）（份）比例
何文江董事、总经理3000006000004.33%
黎静董事、副总经理4000008000005.77%
杜广湘董事、副总经理3600007200005.20%
王震副总经理3800007600005.48%
副总经理、财务总
刘杰3300006600004.76%监
黄建蓉董事会秘书2800005600004.04%中层管理人员及核心骨干
4878684975736870.41%（不超过19人）
合计692868413857368100%注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。
2、持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本持股计划名下之日起算。存续期满后，本持股计划自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会与资产管理机构协商一致，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起分三期解锁，最长锁定期36个
8月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算
满12个月，解锁股份数为本持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算
满24个月，解锁股份数为本持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本持股计划名下之日起算
满36个月，解锁股份数为本持股计划总数的30%。
（2）如在本持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文
件对员工持股计划的锁定期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
*公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（4）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满后择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关
税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。
3、员工持股计划业绩考核设置
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。因本持股计划受让价格存在部分折价，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
（1）公司层面业绩考核
9本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业绩考核目标。本持股计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司对每个考核年度的营业收入增长率和净利润增长率两个指标进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比
例（A）或净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B）来确定各年度所有激励对象对应的可解锁比例（M）。具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以2021年业绩为基数考核年度营业收入增长率目标值净利润增长率目标值
2022年10%40%
2023年20%70%
2024年30%100%
实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B）
2022-2024 年度对应公司层面可解锁比例（M）
当 A≥100%或 B≥100%时 M=100%
当 A