大为股份:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：002213证券简称：大为股份公告编号：2021-101
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2021年12月19日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙）（原名赣州敏桂信息产业中心（有限合伙），以下简称“敏桂信息”）、永丰县华佳信息产业中心（有限合伙）（原名赣州华佳信息产业中心（有限合伙），以下简称“华佳信息”）、公司控股子公司深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“芯汇群”、“标的公司”）签
署了《股权转让协议》，公司拟以人民币6000万元购买敏桂信息及华佳信息合计持有的芯汇群40%股权。本次交易完成后，公司将持有芯汇群100%股权，芯汇群将成为公司全资子公司。
（二）审批程序公司于2021年12月19日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙）1、历史沿革：永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙）原名赣州敏桂信息产
业中心（有限合伙），注册地址：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁片区。因经营发展的考虑，其迁移了注册地并进行了更名等工商变更，变更后名称：永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙），变更后注册地址：江西省吉安市永丰县佐龙乡灵冈社区二楼。
2、主要经营场所：江西省吉安市永丰县佐龙乡灵冈社区二楼
3、执行事务合伙人：吴文东
4、注册资本：1050万人民币
5、成立日期：2020年06月16日
6、统一社会信用代码：91360725MA398N4E7G
7、类型：有限合伙企业8、经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：商务代理代办服务，软件开发，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子元器件批发，科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、股权结构
合伙人认缴出资额（万元）持股比例
吴文东1049.89599.99%
吴泽鑫0.1050.01%
合计1050100%
10、与标的公司关系：敏桂信息持有本次交易标的芯汇群35%股权。
11、关联关系：敏桂信息及其主要股东与公司不存在关联关系。
12、敏桂信息不属于失信被执行人。
（二）永丰县华佳信息产业中心（有限合伙）
1、历史沿革：永丰县华佳信息产业中心（有限合伙）原名赣州华佳信息产
业中心（有限合伙），注册地址：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁片区。因经营发展的考虑，其迁移了注册地并进行了更名等工商变更，变更后名称：永丰县华佳信息产业中心（有限合伙），变更后注册地址：江西省吉安市永丰县佐龙乡灵冈社区二楼。
2、主要经营场所：江西省吉安市永丰县佐龙乡灵冈社区二楼
3、执行事务合伙人：吴文秋
4、注册资本：150万人民币
5、成立日期：2020年06月16日
6、统一社会信用代码：91360725MA398N6L72
7、类型：有限合伙企业8、经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，商务代理代办服务，电子元器件批发，科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、股权结构
合伙人认缴出资额（万元）持股比例
吴文秋13590%
吴泽鑫1510%
合计150100%
10、与标的公司关系：华佳信息持有本次交易标的芯汇群5%股权。
11、关联关系：华佳信息及其主要股东与公司不存在关联关系。
12、华佳信息不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：深圳市芯汇群微电子技术有限公司
2、住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 A 座
3712、2804、4003-4005
3、法定代表人：连浩臻
4、注册资本：3000万人民币
5、成立日期：2011 年 03 月 23 日6、统一社会信用代码：9144030057198260XB
7、类型：有限责任公司
8、经营范围：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加
工及销售（凭深福环批【2013】400019号批复生产）；集成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。
9、股权结构
股东认缴出资额（万元）持股比例
深圳市大为创新科技股份有限公司180060%
永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙）105035%
永丰县华佳信息产业中心（有限合伙）1505%
合计3000100%
10、芯汇群不属于失信被执行人。
11、有优先购买权的其他股东已在本次交易协议中明确放弃优先购买权。
（二）交易标的主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2021年7月31日的
《深圳市芯汇群微电子技术有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016566号）（以下简称“《审计报告》”），芯汇群相关财务数据如下（合并口径）：
单位：人民币元序号项目2021年7月31日2020年12月31日（经审计）（经审计）
1资产总额123026786.0490075211.54
2负债总额86839496.7762058431.89
3应收款项总额37931073.4444409285.82或有事项涉及的总额（包00
4括担保、诉讼与仲裁事项）
5净资产36187289.2728016779.65序号项目2021年1-7月2020年度（经审计）（经审计）
1营业收入203373928.43191879991.72
2营业利润10415889.1511687854.09
3净利润8081221.5912781922.50
4经营活动产生的现金流量-19608767.592093191.40
净额
根据芯汇群《审计报告》，芯汇群2021年1-7月非经常性损益税后金额为
497611.01元，占2021年1-7月净利润绝对值的6.16%，主要系芯汇群赔偿支出。
（三）相关评估情况
交易三方一致认可的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以2021年7月31日为基准日对标的公司股权价值进行评估出具了《深圳市大为创新科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-948号）（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》关于本次项目的评估结论为：
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对芯汇群公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即芯汇群公司于评估基准日2021年7月31日的股东全部权益价值为16820.00万元，较评估基准日账面值3401.15万元，增值13418.85万元，增值率394.54%。
（四）截至本公告日，芯汇群相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，芯汇群不存在重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助，不存在被查封、冻结等状况，芯汇群公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。根据《股权转让协议》的相关约定，芯汇群完成工商变更登记之日为股权交割日，自股权交割日（包含当日）起，芯汇群的风险、收益与负担自交易对手方转移至公司。
（五）截至2021年7月31日，芯汇群应付王桂桂借款金额1872万元，芯
汇群应于2023年6月30日前清偿完毕；《股权转让协议》签署之日起12个月内，对于交易对方及其关联自然人就芯汇群未到期银行贷款提供担保的，公司、芯汇群应与贷款银行协商更换担保人（或解除担保）。
四、交易协议的主要内容
2021年12月19日，公司与交易相关方签署了《股权转让协议》，同时，公司与相关方就公司于2020年6月签署的《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）签署了相关补充协议，就公司于2020年6月签署的《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的股权质押协议》（以下简称“《股权质押协议》”）签署了相关解除协议，相关协议的主要内容如下：
（一）《股权转让协议》主要内容
协议各方：
甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司（作为股权受让方）
乙方1：永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙）（作为股权转让方）
乙方2：永丰县华佳信息产业中心（有限合伙）（作为股权转让方）
目标公司：深圳市芯汇群微电子技术有限公司
上述乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方、目标公司合称“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”。
第1条交易方式及交易对价
1.1各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方拟以现金方式收购乙方
持有的目标公司40%的股权。
1.2参考审计机构及评估机构对目标公司的审计评估结果，各方经协商一致，同意甲方以6000万元受让乙方持有的目标公司40%的股权（对应注册资本1200万元）。
第2条本次交易之前提
2.1乙方同意放弃各自拥有的对标的股权的优先购买权。
第3条现金对价支付方式3.1第一次支付
本协议签订生效且标的股权变更登记至甲方名下五个工作日内，甲方支付股权转让款【3200】万元给乙方，其中：支付给乙方1方【2800】万元，支付给乙方2方【400】万元。
3.2第二次支付
在2022年9月30日前，甲方支付股权转让款【2800】万元给乙方，其中：
支付给乙方1方【2450】万元，支付给乙方2方【350】万元。
3.3甲方将在每一笔股权转让款约定支付期限内将对应股权转让款直接支
付至乙方内部各成员提供的银行账户，如乙方内部各成员未提供银行账户信息或提供的银行账户信息发生变更未能在变更之日起1日内及时书面通知甲方的，则因此导致乙方内部各成员未能及时收到股权转让款的，甲方不承担任何责任。
第4条债务清偿及担保事项处理
4.1各方确定，截至2021年7月31日，目标公司应付王桂桂金额【1872】万元，目标公司应于2023年【6】月【30】日前清偿完毕。
4.2本协议签署之日起【12】个月内，对于乙方及其关联自然人就目标公司未到期银行贷款提供担保的，甲方、目标公司应与贷款银行协商更换担保人（或解除担保）。
第5条标的股权的交割5.1鉴于甲方、英锐集团、王桂桂及乙方已于2020年6月24日签署了《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的股权质押协议》，乙方以其持有的标的股权为英锐集团、王桂桂在《业绩补偿协议》项下的业绩承诺及补偿义务提供了质押担保，标的股权已被乙方质押登记至甲方名下，为确保标的股权顺利完成交割，各方同意，应在本协议生效后五个工作日内，向工商行政管理机关提交办理标的股权解除质押登记的同时提交将标的股权过户变更登记至甲方名下的工商变更
登记手续，本协议各方应积极配合工商审核以尽快完成标的股权的交割。
5.2就完成标的股权的交割手续，目标公司应向所在地的工商行政管理机关
提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，乙方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
标的股权完成工商变更登记之日为标的股权交割日。自标的股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。5.3标的股权转让办理工商变更登记手续的同时，乙方应协助目标公司办理免去目标公司现任董事王桂桂的工商变更登记手续；同时，乙方应根据甲方要求，撤回委派至目标公司的其他重要岗位人员。
5.4除本协议第5.3条约定的人员变动外，对于目标公司聘用的其他人员，
于交割日起，甲方及目标公司有权根据目标公司业务发展需要自行安排选择继续聘用或解聘。
5.5本协议生效后五个工作日内，甲方、乙方应配合目标公司将目标公司持
有的2家子公司（即广西芯汇群科技有限公司、盐城百河齐芯科技有限公司）的
100%股权以0元对价转让给乙方或其指定第三方。若在股权交割后60日内各方
未能完成转让，则由目标公司自行转让处理或注销，乙方应指派相关人员予以配合。
第6条过渡期内的损益归属及相关安排
6.1目标公司在过渡期内产生的损益处理
各方同意，过渡期损益以目标公司出具的财务报告确认。如各方有争议，可聘请具有相关证券业务资格的审计机构，对过渡期间内的目标公司损益情况进行审计，并以该审计报告确认的结果为准。过渡期内目标公司实现的收益由甲方享有，过渡期内目标公司出现的亏损则由目标公司原股东按持有的目标公司股权比例承担，目标公司原股东应在审计机构确认亏损之日起三十个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损，甲方有权从应支付的股权转让款中予以扣减。
6.2在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方、目标公司承诺履行以下义务：
6.2.1乙方保证目标公司完整并处于良好运行状态，且在标的股权交割后目
标公司不受到重大实质性不利影响。
6.2.2乙方保证不影响目标公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保
证目标公司现有结构、人员、主营业务基本不变，保证不影响目标公司继续维持与客户、供应商及与目标公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证目标公司业务在标的股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响。
6.2.3遵守适用标的股权、目标公司业务的法律、法规及规范性文件。
6.2.4未经甲方事先书面同意，乙方不得与甲方之外的任何第三人就目标公
司股权或资产处置进行协商、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他文件。6.2.5未经甲方事先书面同意，目标公司不得修改公司章程、对外提供担保、收购其他公司、放弃债权、稀释股东权益、进行利润分配、实行员工激励方案及其他不利于甲方的行为。
6.2.6乙方及目标公司及时将对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导
致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。
6.2.7保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上全部要求。
第7条股东权利及分红
7.1各方同意，标的股权交割前目标公司未分配利润归甲方享有。在标的股
权交割完成后，甲方按照持有目标公司100%股权行使表决权等股东权利、享有未分配利润的分配权。
第8条税费承担
8.1除非本协议另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应
由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税费。
第9条本次交易完成后目标公司的运作
9.1公司治理
9.1.1本次标的股权交割后，甲方可将目标公司董事会改为设立执行董事且由甲方委派。
9.1.2本次交易完成后，甲方可对目标公司内部管理结构，管理人员，以及
管理人员岗位进行必要的调整。甲方有权向目标公司的关键岗位派驻人员，同时要求目标公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
9.1.4本次交易完成后，目标公司监事不变，仍由甲方委派。
9.2财务管理及内控
目标公司基本财务核算原则和内控体系应符合甲方的要求，包括但不限于：
合同管理、项目预算、收入确认、现金管理、坏账准备、采购管理、发票管理、
子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等等规定。目标公司的财务核算体系和内部控制体系完全按照上市公司的标准建立和执行，由甲方指定的会计师事务所进行财务年度审计和专项审计，并以该所出具的标准无保留意见的审计报告作为业绩确认的依据。9.3业务延续本次标的股权交割后五日内，乙方应将目标公司供应商、客户及其他与目标公司存在业务往来的主体的资料、信息与甲方进行充分沟通、交流及交接，保障目标公司业务正常、稳定、延续开展，根据目标公司的需要，乙方指定人员进行后续沟通和参与相关工作。
9.4技术与知识产权延续
本协议各方确认，目标公司已经拥有、正在申请以及正在形成过程中的知识产权均属于目标公司所有，目标公司自然人股东及其关联自然人参与其中并成为专利发明人的，均视为是在目标公司工作期间的职务发明，目标公司自然人股东及其关联自然人不享有该等技术的专利权，目标公司也无需另行向其支付费用或予以补偿。
9.5任职承诺
标的股权交割日前，乙方应促使目标公司核心管理人员稳定且遵守且签署的相关协议、合同与文件。标的股权交割日后，目标公司可根据业务发展需要与工作安排，对目标公司人员进行调整。
第10条竞业禁止
10.1乙方不得直接或间接从事或发展与目标公司相同或类似的业务或项目，
也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与甲方进行
直接或间接的竞争；乙方不得利用从甲方、目标公司处获取的信息从事、直接或
间接参与与甲方、目标公司相竞争的活动。
第11条甲方声明、保证及承诺
甲方于本协议签署之日做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的股权交割日仍持续有效。
11.1适格主体
甲方为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权，本协议一经签署即对甲方具有约束力。
11.2不冲突
本协议的签署与甲方之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
11.3公平交易甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审
阅并充分理解本协议的各项条款，承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
第12条乙方声明、保证及承诺
乙方于本协议签署之日做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的股权交割日仍持续有效。
12.1适格主体
乙方为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权，本协议一经签署即对乙方具有约束力。
12.2不冲突
本协议的签署与乙方之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
12.3公平交易
乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
12.4配合本次交易
乙方将全力配合本次交易所需履行的评估、审计工作，提供尽职调查所需的文件及资料。如监管机构就本次交易向甲方进行问询，乙方承诺全力配合甲方完成问询。如后续甲方进行年度审计或进行其他资本运作需要乙方予以协助的（包括但不限于询证、访谈），乙方将全力配合。
12.5合规性
目标公司如因任何在标的股权交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金等事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何
权利义务与任何第三方产生争议而使得目标公司或甲方遭受任何损失、索赔或承
担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），乙方应按照标的股权转让前持有的目标公司股权比例向目标公司或甲方以现金方式承担赔偿或补偿责任。
12.6真实性、完整性、有效性乙方已向甲方及甲方聘请为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料、信息及陈述、证明、保证的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给甲方或甲方的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因乙方提供的与本次交易有关的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方有权随时追究乙方的违约责任。
第13条目标公司声明、保证及承诺
目标公司于本协议签署之日做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的股权交割日仍持续有效。
13.1有效存续
截至本协议签署之日，目标公司已取得其设立、存续及经营所需的一切必要的批准、授权、许可或同意，在标的股权交割日前不会出现任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况，不存在申请破产、清算、解散等程序。
13.2授权及批准
目标公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议
签署之日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面履行本协议。
13.3不冲突
本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
13.4配合本次交易
目标公司承诺将全力配合、并竭力促成目标公司客户、供应商配合完成本次
交易所需履行的评估、审计工作，提供尽职调查所需的文件及资料，如监管机构就本次交易向甲方进行问询的，配合甲方完成问询。如后续甲方进行年度审计或进行其他资本运作需要目标公司及目标公司客户、供应商予以协助的（包括但不限于询证、访谈），目标公司也将全力配合。
13.5标的股权无瑕疵乙方合法拥有且有权转让标的股权，标的股权不存在信托、委托持股或者其
他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或
其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，就标的股权亦不存在任何禁止、限制或妨碍过户给甲方的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
13.6目标公司资产目标公司合法拥有其固定资产、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）及其他重要资产的所有权或使用权，该等资产不存在重大瑕疵。目标公司将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进行任何与业务无关的资产转让。
乙方已向目标公司履行了目标公司公司章程规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，目标公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
13.7真实性、完整性、有效性
目标公司已向甲方及甲方聘请为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料、信息及陈述、证明、保证的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给甲方或甲方的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第14条违约责任
14.1除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务、或未能遵守其在本协议中所作出的承诺，或其所作出的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其合法权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出单方解除本协议的书面通知，自单方解除通知送达对方时生效；
（4）要求违约方赔偿守约方的经济损失（包括因请求而发生的合理费用，例如为本协议仲裁产生的各项费用（仲裁费、保全费、鉴定费、律师费等）），赔偿金额以给守约方造成的损失为限；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
第15条生效、终止、解除
15.1本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自
公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会（如需）批准本次交易；
（2）目标公司董事会、股东会分别批准本次交易。
15.2本协议出现下列情形之一者即告终止：
（1）经各方协商一致书面同意终止；
（2）发生本协议约定的不可抗力事件终止；
（3）有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议。
15.3自本协议签署日起至本协议约定事项履行完毕之日止，如出现下列情
形之一的，则守约方有权在通知违约方后解除本协议：
（1）出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次交易事实上的不可能性；
（2）甲、乙任何一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）存在任何使一方的声明、承诺及保证在实质意义上不真实或不完整的
事实或情况，且导致对方于本协议项下的根本目的无法实现的；
（4）本协议约定的其他可以解除本协议的情形。
本协议解除后三个工作日内，乙方仍应根据2020年6月24日签署的《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司的股权质押协议》的约定，将标的股权质押登记至甲方名下，为英锐集团、王桂桂在《业绩补偿协议》项下的业绩承诺及补偿义务提供质押担保。
（二）《业绩补偿协议之补充协议》主要内容协议各方：
甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司
乙方1：深圳市英锐集团股份有限公司
乙方2：王桂桂
丙方1：吕佳峻
丙方2：洪华敏
标的公司：深圳市芯汇群微电子技术有限公司
上述乙方1、乙方2以下合称“乙方”，丙方1、丙方2合称“丙方”，甲方、乙方1、乙方2、丙方1、丙方2合称“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”。
第一条各方同意将《业绩补偿协议》的第1.1、1.2、3.1、3.3条修改如下：
“1.1各方一致确认，本协议项下的补偿测算对象为标的公司在业绩承诺期内的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同），业绩承诺期为2020年度、2021年度（以下合称“业绩承诺期”）。
1.2各方一致确认，业绩承诺方共同承诺标的公司2020年度、2021年度实
现的净利润分别不低于1000万元、1500万元（以下合称“承诺净利润”）。”“3.1各方一致同意，于本次交易完成日后，在业绩承诺期的任一会计年度，若标的公司截至2020年年末实现的净利润数低于承诺净利润数的80%，截至
2021年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需根据
本协议第三条的约定就净利润差额以现金的形式（以下简称“补偿现金”）向上市公司进行补偿。”“3.3减值情况下的另行补偿安排于本次交易完成日后，上市公司将在2020年结束后的4个月内，对标的公司进行减值测试，并聘请有资格会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次交易的评估报告保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额*上市公司在标的公司的持股比例－已补偿现金总额，业绩承诺方应以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
在业绩承诺期届满后的4个月内，上市公司将对标的公司进行减值测试，并聘请有资格会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次交易的评估报告保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额*上市公司在标的公司的持股比例－
已补偿现金总额，业绩承诺方应以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。”第二条各方确定，标的公司完成本补充协议第一条约定的承诺净利润后，《业绩补偿协议》即告终止，协议终止后乙方、丙方不再承担《业绩补偿协议》项下的任何责任。
第三条除本补充协议修改的条款外，《业绩补偿协议》的其他条款不变，业绩补偿协议条款与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
第四条生效和文本
1、本协议自各方法定代表人签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件成就之日起生效：（1）《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司
40%股权之股权转让协议》生效并得以实施；（2）甲方董事会、股东大会（如
需）批准本事项。
2、各方一致同意，如《关于深圳市芯汇群微电子技术有限公司40%股权之股权转让协议》因任何原因被解除，则本补充协议同步解除，各方仍应按照《业绩补偿协议》约定履行。
（三）《股权质押解除协议》主要内容甲方（质权人）：深圳市大为创新科技股份有限公司
乙方1（被担保人）：深圳市英锐集团股份有限公司
乙方2（被担保人）：王桂桂
丙方1（出质人）：永丰县华佳信息产业中心（有限合伙）
丙方2（出质人）：永丰县敏桂信息产业中心（有限合伙）
上述乙方1、乙方2以下合称“乙方”，丙方1、丙方2合称“丙方”，甲方、乙方1、乙方2、丙方1、丙方2合称“各方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”。
第一条终止《股权质押协议》
1、各方同意自本协议第二条股权质押解除前提条件满足之日起，终止《股权质押协议》，甲方免除丙方就乙方在《业绩补偿协议》项下承担的应向甲方进
行补偿的义务和其他全部义务以其持有的芯汇群40%股权进行质押担保的担保责任，并办理解除股权质押登记手续。
2、《股权质押协议》终止后，除《股权转让协议》另有约定外，甲方、乙
方、丙方不再受《股权质押协议》各项权利义务条款的约束。
3、《股权质押协议》终止后，无论因任何原因，导致《股权转让协议》未
生效、无效、被终止、被解除、被撤销的，《股权质押协议》将恢复履行。
第二条股权质押解除前提条件
甲方、丙方及芯汇群签订的《股权转让协议》生效。
第三条办理解除股权质押登记
1、在满足股权质押解除前提条件下，甲方、丙方同意根据《股权转让协议》的约定至芯汇群股权登记机关办理解除丙方持有的芯汇群40%股权在《股权质押协议》项下的质押登记手续。
2、解除股权质押登记手续办理完成后，丙方不再就乙方在《业绩补偿协议》
项下的义务向甲方承担质押担保责任。
第四条后续事项出现本协议第一条第3款约定情形的，甲方、乙方、丙方仍应严格遵守《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股权质押协议》的各项约定，丙方应配合甲方重新办理股权质押登记手续。
五、其他
1、根据《业绩承诺协议之补充协议》的约定，原《业绩承诺协议》中涉及
的业绩承诺期，由“2020年度、2021年度、2022年度”变更为“2020年度、2021年度”；各方确定，芯汇群完成本补充协议约定的承诺净利润后，原《业绩补偿协议》即告终止，协议终止后，相关方不再承担《业绩补偿协议》项下的任何责任。
2、根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易涉及的调整与人员安置情
况：第一，改董事会为设执行董事（法定代表人）；第二，根据业务需要调整总
经理岗位；监事不变。第三，核心管理人员根据业务发展需要增减，其他人员由芯汇群继续聘用或解聘。3、《股权转让协议》生效后五个工作日内，交易双方应配合将芯汇群持有的2家子公司（即广西芯汇群科技有限公司、盐城百河齐芯科技有限公司）的
100%股权以0元对价转让给敏桂信息、华佳信息或其指定第三方。若在股权交
割后60日内各方未能完成转让，则由芯汇群自行转让处理或注销，敏桂信息及华佳信息应指派相关人员予以配合。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、自2018年下半年起，公司通过与合作方设立合资公司及收购股权等方式
就业务发展方向进行了一系列探索和尝试，2020年6月，公司收购芯汇群60%股权，最终形成公司汽车制造业、新一代信息技术业双主业的业务格局。
经审计，芯汇群2020年度实现营业收入19188.00万元、净利润1278.19万元，2021年1-7月实现营业收入20337.39万元、净利润814.86万元。芯汇群作为公司新一代信息技术产业的重要子公司，在其成为公司控股子公司后，综合竞争实力和盈利能力都有较大提升。基于对芯汇群发展潜力的看好，同时为加强对芯汇群的控制和管理，公司拟收购芯汇群少数股东股权。
2、加强对芯汇群的控制和管理，有利于整合与提升公司信息业务板块整体竞争力。本次交易完成后，公司将会对芯汇群与信息业务板块进行整合，芯汇群将以存储产品为核心，积极拓展电子元器件、模组业务，形成电子元器件行业整体化解决方案。
（二）本次交易的影响
本次交易完成后，公司将持有芯汇群100%的控制权，公司将进一步增强对芯汇群的管控力度，有利于公司提高决策效率、增强持续盈利能力，有利于整合与提升公司信息业务板块整体竞争力，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次交易的资金来源系公司自有资金，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大不利影响；本次交易价格以审计机构及评估机构对标的公司的审计评估结果为作价依据进行
协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）本次交易涉及的风险提示1、本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变化，最终导致本协议不能实际履行。
2、本次交易完成后可能存在标的公司未来发展不达预期的风险，敬请广大
投资者注意投资风险。
3、公司董事会将采取一切可行的措施，力争尽力消除上述风险因素，保障
公司稳定经营，维护公司和全体股东的利益。
七、独立董事意见
本次收购控股子公司少数股东股权事项，是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司未来发展规划，有利于公司增强对控股子公司芯汇群的管控力度，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长远发展；本次收购事项聘请的评估机构具备从事证券期货相关业务的评估资格，对评估机构的选聘程序合规，评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。本次收购事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东股权的事项。
八、连续十二个月内购买、出售资产情况
截至本公告日前十二个月内，公司购买资产交易金额合计人民币1100万元；
出售资产交易金额（不含税）合计人民币112.89万元，对应的资产账面净值合计人民币22.53万元，出售资产产生的损益合计约人民币65.68万元；2021年11月6日，公司披露了《关于与湖北巨鲸集团有限公司签订合作备忘录的进展公告》，公司全资子公司深圳市特尔佳汽车科技有限公司（以下简称“汽车科技公司”）
以液力缓速器相关的固定资产、无形资产出资大为巨鲸（湖北）创新科技有限公司，汽车科技公司以前述资产评估值人民币387.94万元出资，该部分资产的账面净值合计为人民币257.62万元，预计本次出资将产生收益96万元。详情参见公司于 2021 年 11 月 6 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
上述购买、出售资产均不涉及关联交易。九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十次会议决议》；
2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
3、本次交易事项涉及的《股权转让协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《股权质押解除协议》；
4、《深圳市芯汇群微电子技术有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016566号）；
5、《深圳市大为创新科技股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市芯汇群微电子技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]
第01-948号）；
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司董事会
2021年12月19日