南纺股份:上海锦天城律师事务所关于南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于南京纺织品进出口股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com目 录
第一部分声明................................................1
第二部分释义................................................3
第三部分正文................................................5
一、本次股权激励计划的主体资格.......................................5
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性...................................7
三、本次股权激励计划履行的法定程序....................................18
四、本次股权激励对象的确定........................................19
五、本次股权激励计划的信息披露......................................20
六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................20
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形............................................20
八、关联董事回避表决...........................................21
九、结论意见............................................律师事务所关于南京纺织品进出口股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：南京纺织品进出口股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，作为南纺股份2021年股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》、175号文以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划事宜出具本法律意见书。
第一部分声明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》、175号文等现行有效的有
关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了南纺股份及其他相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。南纺股份及其他相关方已作出如下保证：其就南纺股份本次激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
15.本所律师仅就与南纺股份本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的授予条件、股票价值、考核标准等
方面的合理性等非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为南纺股份本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7.本所律师同意南纺股份部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但南纺股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9.本法律意见书仅供南纺股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南纺股份本次激励计划事宜出具法律意见书如下：
2第二部分释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称指对应全称或含义
南纺股份、上市公司、公司指南京纺织品进出口股份有限公司《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期《激励计划（草案）》指权激励计划（草案）》
本次激励计划、本次股权激励南纺股份根据《激励计划（草案）》实施的2021指计划年股票期权激励计划中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所本所指上海市锦天城律师事务所南京市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会《上海市锦天城律师事务所关于南京纺织品进出口本法律意见书指股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
175号文指办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
171号文指有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激102号文指励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
178号文指引》（国资考分〔2020〕178号）
《律师事务所执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元指人民币元、人民币万元
3简称指对应全称或含义中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香中国指港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规中国法律指章及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4第三部分正文
一、本次股权激励计划的主体资格
(一)公司依法设立并合法存续
南纺股份是一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行 A 股股
票并经上交所核准上市的上市公司，股票代码为600250。
根据南纺股份提供的文件，截至本法律意见书出具之日，南纺股份现持有南京市市场监督管理局于2020年4月1日核发的《营业执照》，南纺股份的基本情况如下：
企业名称南京纺织品进出口股份有限公司住所南京市秦淮区小心桥东街18号法定代表人徐德健
注册资本31059.3879万元人民币统一社会信用代码913201001349674289
企业类型股份有限公司（上市）
纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设
备、化工产品、金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；
煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工
经营范围艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐设施制造；普通露天游乐场所
游乐设备制造（不含大型游乐设施）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；商业综
合体管理服务；园区管理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼仪服务；休闲观光活动；
组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间1992年6月30日营业期限1994年5月30日至2046年5月30日
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月28日出具的《南京
5纺织品进出口股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第23-10014号）、南纺股
份2020年年度报告及南纺股份的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(三)公司符合175号文规定的实施股权激励应具备的条件
根据公司的书面确认，公司符合175号文规定的实施股权激励应具备的条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，且已具备175号文第五条规定的实施本次股权激励计划的条件。
6二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
2021年12月17日，公司第十届五次董事会会议及第十届四次监事会会议
审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
(一)本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的为：
为进一步完善南纺股份法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对公司（含控股子公司）董事及中高层管理人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》、175号文、171号文，参考102号文、178号文等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本计划已载明了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》、175号文、171号文，参考102号文、178号文等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
72.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过30人，人员比例不超过南纺股份2020年末在册员工总数559人的5.37%。本激励计划拟首次授予的激励对象具体范围包括：
1)公司的董事、高级管理人员；
2)公司的中层管理人员；
3)控股子公司的高级管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本计划中激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
(三)本次股权激励计划拟授予的股票来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的股票来源、数量情况如下：
1.激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予股票期权不超过931万份，不超过公司股本总额
31059.3879万股的3.00%。其中首次授予750万份股票期权，占本激励计划授予
总量的80.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2.41%；预留181万份股票期权，占本激励计划授予总量的19.44%，约占本激励计划草案公告时公
8司股本总额0.58%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本计划已载明了拟授予的股票期权的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比以及预留授予的股票期权的数量及比例，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定；公司股权激励计划拟授予的股票总数及任何一名激励
对象获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；
本计划中拟授予的股票期权的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本计划预
留的股票期权的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
(四)激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权占授予总量比占目前总股姓名职务数量（万份）例本的比例
徐德健董事长、法定代表人464.94%0.15%
沈颖董事、总经理464.94%0.15%
董事、副总经理、董
张金源373.97%0.12%事会秘书
马焕栋财务总监373.97%0.12%
万敏纪委书记373.97%0.12%
其他人员不超过25人54758.75%1.76%
首次授予合计（不超过30人）75080.56%2.41%
预留18119.44%0.58%
总计931100%3.00%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
93.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本计划中董事、高级管理人员及其他激励对象可获授股票期权数量及占本次股权激励计划拟授予股票期权总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（四）项和第十四条第二款的规定；本计划关于预留的股票期权的处理
办法符合《管理办法》第十五条的规定。
(五)激励计划的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排具体如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过72个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经南京市国资委或其授权单位、公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授出股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
3.本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的间隔，本计划授予的股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、
48个月。
4.本激励计划的可行权日
授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
10（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5.本激励计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交
第一个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交
第二个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交
第三个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
本所律师认为，本计划的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
(六)股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法具体如下：
1.首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股4.85元，即满足行权条件后，激励对象可以每股4.85元的价格购买公司增发的普通股股票。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2.首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
11格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）4.847元/股；
（2）本计划公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.684元/股。
根据以上定价原则，公司首次授予的股票期权的行权价格为4.85元/股。
3.预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于公平市场价，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司标的股票交易均价之一。
本所律师认为，本计划已载明了股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
(七)股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的授予与行权条件具体如下：
1.股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
123)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
132)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核目标
1）本计划首次及预留授予的股票期权，在2022-2024年的3个会计年度中，
分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
（1）以2020年为基数，2022年利润总额增长率不低于130%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第一个行
（2）以2020年为基数，2022年净资产收益率增长率不低于34%，且不低权期于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于6500万元。
（1）以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第二个行
（2）以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于53%，且不低权期于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于8800万元。
（1）以2020年为基数，2024年利润总额增长率不低于275%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第三个行（2）以2020年为基数，2024年净资产收益率增长率不低于73%，且不低权期于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于10750万元。
注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
（2）“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份
支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效
14期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及
该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。
2）同行业及对标企业选取
按照所属申万研究所分类，与南纺股份主业最接近的细分行业为“贸易”及“旅游综合”两个三级分类，本激励计划选取上述两个行业下全部样本企业的整体平均水平为“同行业平均水平”。
基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取16家从事“贸易”和“旅游”相关业务的 A 股上市公司作为对标企业，上述对标企业中不包括 ST 企业及考核基准年度业绩亏损企业。对标样本的构成情况如下：
证券代码证券名称证券代码证券名称
600755.SH 厦门国贸 600605.SH 汇通能源
600822.SH 上海物贸 600710.SH 苏美达
000019.SZ 深粮控股 600753.SH 东方银星
002091.SZ 江苏国泰 600981.SH 汇鸿集团
002505.SZ 鹏都农牧 600128.SH 弘业股份
600058.SH 五矿发展 002033.SZ 丽江股份
600278.SH 东方创业 002059.SZ 云南旅游
600287.SH 江苏舜天 002159.SZ 三特索道
在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（4）激励对象个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量。
15考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70
考核等级优秀、良好合格不合格
标准系数1.00.80
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核为“合格”或“不合格”的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但不可行权的股票期权。
本所律师认为，本计划已载明了股票期权的授予与行权条件，符合《管理办
法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
(八)本计划的授予程序、行权程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予程序、行权程序如下：
1、本激励计划的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
（2）独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否
成就表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（3）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（4）本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象股票期权并完成公告、登记等相关程序，经上交所确认后，由中国结算上海分公司办理登记结算事宜。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（5）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
2、本激励计划的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
16本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见；律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（3）股票期权行权前，公司需向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
本所律师认为，本计划已载明了股票期权的授予程序和行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
(九)本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明本次股权激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
(十)本激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明本次股权激励计划股票期权公允价值的计算方法和股票期权实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(十一)本激励计划的变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
(十二)公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计
划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
(十三)公司与激励对象之间争议的解决
17根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明公司与激励对象之
间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
(十四)公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划已载明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，南纺股份为实施本次股权激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
(一)已履行的法定程序
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划履行了以下程序：
1.南纺股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公
司第十届五次董事会会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3.2021年12月17日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
4.2021年12月17日，公司召开第十届四次监事会会议，会议审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划首次授予激励对象名单进行了核实。
(二)尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1.获得南京市国资委对本次激励计划的批复；
182.公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划；
3.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
4.公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股
东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6.公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
7.股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况；公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
8.经公司股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，按照相关法律法
规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》的有关规定。但公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次股权激励对象的确定
(一)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二)激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
19本所律师认为，本计划中激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》
第三十七条之规定。
五、本次股权激励计划的信息披露公司于2021年12月17日召开第十届五次董事会会议及第十届四次监事会
会议审议本次股权激励计划相关议案，并将及时披露《激励计划（草案）》及其摘要、《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划管理办法》《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、独立董事意见等文件。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
(一)本次股权激励计划的内容如本法律意见书第三部分正文之“二、本次股权激励计划的主要内容及合规性”所述，公司本次《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
(二)本次股权激励计划的程序
如本法律意见书第三部分正文之“三、本次股权激励计划履行的法定程序”所述，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(三)独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会均对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、20法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本所律师认为，南纺股份本次《激励计划（草案）》不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事徐德健、沈颖、张金源系本次激励计划的激励对象之一，关联董事徐德健、沈颖、张金源对本次股权激励计划相关议案回避表决。根据公司第十届五次董事会会议决议，上述关联董事已对本次股权激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司关联董事已对本次股权激励计划相关议案进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。
九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
21二〇二一十二十七