天润乳业:中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2021年度现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于新疆天润乳业股份有限公司2021年度现场检查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆天润乳业股
份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）2019年度配股公开发行证券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任天润乳业配股项目持续督导的保荐机构，于2021年12月13日至2021年12月15日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况保荐机构于2021年12月13日至2021年12月15日对天润乳业进行了现场检查。参加人员为贾志华、甘伟良、刘怡鸿。
在现场检查过程中，保荐机构结合天润乳业的实际情况，查阅、收集了公司有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对
外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查阅了天润乳业2021年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员进行了沟通。
1核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天润乳业的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司薪酬考核制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配
科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组成员取得了天润乳业2021年以来对外公开披露文件、投资者调研记录，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：天润乳业已严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查看了公司主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天润乳业资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
2核查情况：
项目组取得了募集资金专户的专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件，对公司财务人员进行访谈。
核查意见：
经核查，天润乳业募集资金全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
保荐机构认为：截至现场检查之日，天润乳业募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
项目组查阅了天润乳业2021年度关联交易的审议文件、各相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司财务人员等进行访谈。
核查意见：
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，保荐机构认为：天润乳业关联交易是进行正常经营管理所需，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
项目组查阅了天润乳业对外披露的定期报告，并对财务部门人员进行了访谈。
核查意见：
保荐机构认为：除公司董事会和监事会审议通过的为公司合并范围内子公司
新疆天润北亭牧业有限公司和新疆天润唐王城乳品有限公司提供担保的事项外，天润乳业2021年度不存在对合并范围外主体的对外担保情形，不存在违规对外
3担保的情况。截至本现场检查报告出具日，公司为合并范围内子公司新疆天润唐
王城乳品有限公司提供担保总额为6000.00万元。
3、对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了公司定期报告，查阅了公司对外投资相关的“三会文件”、访谈了公司董事会秘书、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
核查意见：
保荐机构认为：天润乳业对外投资符合公司发展战略需要，对外投资履行了相应的决策程序以及信息披露义务，不存在违规对外投资的情况。
（六）经营情况
核查情况：
项目组向天润乳业高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了2021年以来的经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见
保荐机构认为，天润乳业配股以来经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的行业与产业稳健发展，未发生重大不利变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议无。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
4本次现场检查未发现天润乳业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，天润乳业积极提供所需文件资料，安排保荐机构与公司高级管理人员及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：自2021年初至本次现场检查日，天润乳业在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方
资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等
方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司
2021年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
熊君佩贾志华中信建投证券股份有限公司年月日