联美控股:联美量子股份有限公司全资控股公司对外投资暨签署股权转让协议的公告

证券代码：600167证券简称：联美控股公告编号：2021-059
联美量子股份有限公司
关于全资控股公司对外投资暨签署股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）全资控股公司拉萨联虹科技发展有限公司（以下简称“联虹科技”）本次与自然人龚靖签署《股权转让协议》，出资人民币1亿元，受让其持有的爱德曼氢能源装备有限公司（以下简称“爱德曼氢能”或“标的公司”）3.3965%股权。
*本次对外投资不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响，本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的1.10%，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司后续将根据进展情况履行相应的信息披露义务。
*爱德曼氢能源装备有限公司后续经营情况及业务拓展受市场竞争等多种因
素影响存在不确定性，请投资者注意风险。
一、拟定交易概述
公司全资控股公司联虹科技于2021年12月17日，与自然人龚靖签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），联虹科技拟以人民币1亿元受让龚靖持有的爱德曼氢能源装备有限公司3.3965%股权。本次签订的转让协议无需公司董事会、股东大会审议。本次转让协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况龚靖，女，中国国籍，身份证号：3201031964********。
关联关系：公司、联虹科技与龚靖不存在关联关系。
三、交易基本情况
1、交易标的简介
名称：爱德曼氢能源装备有限公司
统一社会信用代码：91330421MA28AFCH9M
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐黎明
注册资本：10907.1523万人民币
成立日期：2016年6月16日
住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路107号4幢
经营范围：氢燃料电池、氢燃料电池车船飞行器、氢气罐、制氢装备、储运
氢装备、加氢装备、气体压缩装备、电子控制设备的设计、制造和销售；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交易前后股权结构：
股东名称本次交易前本次交易后持股比例（B 持股比例轮融资后）
徐黎明34.7183%34.7183%
龚靖15.6840%12.2875%
嘉兴铭百股权投资合伙企业（有限合伙）12.4858%12.4858%
烟台高博投资中心（有限合伙）5.2315%5.2315%
海南鼎隆通泰企业管理合伙企业（有限合伙）4.9525%4.9525%
淄博市博山区公有资产经营有限公司4.3596%4.3596%
淄博市城市资产运营有限公司4.3596%4.3596%
上海栎钥企业管理合伙企业（有限合伙）1.7794%1.7794%
长沙潇湘智腾私募股权基金合伙企业（有限合伙）1.8746%1.8746%
长沙潇湘智清私募股权基金合伙企业（有限合伙）0.8987%0.8987%长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）1.7438%1.7438%
嘉善经济技术开发区实业有限公司3.4877%3.4877%
北京华远瑞德投资管理中心（有限合伙）1.9020%1.9020%
济宁禾光同晖股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.6235%1.6235%苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限
2.3055%2.3055%
合伙）
嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）0.8646%0.8646%
苏州亨通投资管理合伙企业（有限合伙）0.8646%0.8646%
日照市沐之谦股权投资基金中心（有限合伙）0.8646%0.8646%
拉萨联虹科技发展有限公司3.3965%
合计100%100%
2、交易标的的主要业务及核心技术
交易标的是集研发和生产金属双极板、膜电极、燃料电池，以燃料电池系统为核心部件的氢燃料汽车动力系统解决方案提供商。
公司的燃料电池系统主要釆用自研自产的电堆，其中的金属双极板和膜电极也是自研自产，核心技术能力主要包括：金属双极板的研发生产、双极板的涂层技术及其设备、膜电极生产及其设备、催化剂配方、电堆研发生产等。
3、交易标的近一年一期财务情况
币种：人民币单位：元科目2020年12月31日2021年6月30日
总资产509222452.46587665436.38
净资产158660162.22216426770.81
2020年度2021年度1-6月
营业收入177257987.6350140406.14
净利润64298469.8911351947.66备注经上海鼎邦会计师事务未经审计
所审计4、转让协议的主要内容
（1）拉萨联虹科技发展有限公司（“投资人”）（统一社会信用代码：91540091MA6T448C63）；
（2）龚靖（“转让方”）（身份证：3201031964********）；
投资人和转让方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
2021年11月，标的公司与其现有股东签署了《关于爱德曼氢能源装备有限公司的增资协议》（“B 轮增资协议”），约定该轮投资人以合计壹亿柒仟万元整（RMB170000000.00）的价格认购标的公司新增的注册资本合计 5618836.04元（“B轮增资”），获得 B轮增资完成后标的公司合计 4.8993%的股权。B轮增资完成后，标的公司注册资本将变更为壹亿壹仟肆佰陆拾玖万零叁佰伍拾玖元肆角肆分（RMB114690359.44），公司股权结构将变更为 “B 轮增资完成后”登记所示。
为明确双方的权利义务关系，根据相关法律法规，本着平等互利、友好协商的原则，双方就本次交易事宜，达成如下协议，以资共同遵守：
主要条款如下：
2、本次交易
2.1估值：为实施本次交易之目的，双方同意，于 B轮增资完成前，目标公司全部股权
的估值为贰拾捌亿元整（RMB 2800000000.00）。
2.2本次交易：转让方同意向投资人转让、投资人同意自转让方受让转让方持有的目标
公司叁佰捌拾玖万伍仟肆佰壹拾壹元伍角伍分（RMB 3895411.55）出资（代表 B轮增资完成前目标公司 3.5714%的股权，B轮增资完成后目标公司 3.3965%的股权）及对应的权益（“标的股权”）。本次交易完成后标的股权对应的目标公司未分配利润由投资人享有。
3、转让价款和付款3.1转让价款：双方同意，就本次转让，投资人应向转让方支付的转让价款为壹亿元（RMB
100000000.00，“转让价款”）。除转让价款以外，投资人就完成本次交易无需再向其他方或任何第三方支付其他任何费用。
3.2定金：投资人同意按照本协议约定的条款和条件向转让方支付贰仟万元（RMB20000000.00）作为定金，用于担保本协议项下义务的履行。从实际使用上，定金应专项用作缴纳本次交易转让方应缴纳的全部税金，不得挪作他用。
如双方均履行了本协议约定，则定金于投资人支付转让价款时自动转为转让价款的一部分；如投资人未按照本协议第3.4条第(2)项约定支付转让价款，则转让方有权依据本协议约定解除本协议，本协议因此解除的，投资人无权要求转让方返还已收取的定金；如本次交易的工商变更登记和备案未按照本协议第4.2条约定期限完成，则投资人有权立即无条件解除本协议，转让方应在本协议解除之日起3日内无条件向投资人双倍返还已收取的定金。
3.3税费：本次交易涉及的税费，由双方依法各自承担，如相关法律法规要求投资人代
扣代缴的，投资人有权于支付时从转让价款中代扣代缴。
3.4付款:
（1）定金
双方同意，以下条件（“定金支付条件”）均获满足后，转让方应向投资人出具定金支付条件达成通知书并附相关证明文件，经投资人审核（审核时间不应超过2个工作日）予以认可后3个工作日内，投资人应向转让方支付定金（转让方未发送定金支付条件达成通知书的，投资人不得支付定金）：
(a) 转让方已依法签署并递交了本次交易所需的交易文件；该等交易文件真实、准确、
完整、有效并具有法律约束力；转让方完全遵守和履行了其在各交易文件项下的义务；
(b) 目标公司其他股东已以书面方式就本次交易放弃优先购买权以及其根据相关法律
法规、目标公司章程、目标公司现有股东之间的任何协议或其他事由就本次交易所可能享有
的任何其他权利，且前述文件应获得投资人书面认可；
(c) 双方已就实施和完成本次交易取得一切依据相关法律法规要求而必要的事前政府
登记、备案、申报、许可、批准、授权、确认、同意；转让方已就实施和完成本次交易取得一切依据转让方签署的相关合同要求而必要的第三方事先书面同意。且前述事项应获得投资人书面认可；
(d) 为进行本次交易相关工商变更登记和备案（包括但不限于反映本次交易的股东变更登记、新章程备案）所需的全部文件均已完成签署并已提交至公司，且前述事项均应获得投资人书面认可；
(e) B轮增资协议项下的交割前提条件已悉数达成，目标公司已全额收到 B轮增资协议项下约定的增资款，未出现任何导致或可能导致 B轮增资协议终止、无效、被撤销的事由，B轮增资协议项下约定的工商变更登记和备案已完成；
(f) 自基准日（即 2021年 6月 30日）起，目标公司未发生重大不利变化，没有任何经营范围和经营性质的重大改变，没有将可能对目标公司有重大影响的事由发生；
(g) 转让方在本协议项下的陈述与保证均为真实、准确和完整，且不具有误导性；
(h) 投资人已完成对目标公司的财务及法律等尽职调查且尽职调查结果令投资人满意。
（2）转让价款
双方同意，以下条件（“转让价款付款条件”）均获满足后，转让方应向投资人出具转让价款付款条件达成通知书并附相关证明文件，经投资人审核（审核时间不应超过2个工作日）予以认可后3个工作日内，投资人向转让方支付转让价款与定金之间的差额，即捌仟万元（RMB80000000.00），同时，定金自动转为转让价款的一部分：
(a) 转让方已缴纳本次交易转让方应缴纳的全部税金并取得了主管税务机关出具的税收完税证明；
(b) 本次交易相关工商变更登记和备案（包括但不限于反映本次交易的股东变更登记、新章程备案）均已完成，且前述事项均应获得投资人书面认可；
(c) 自基准日（即 2021年 6 月 30日）起，目标公司未发生重大不利变化，没有任何经营范围和经营性质的重大改变，没有将可能对目标公司有重大影响的事由发生；
(d) 转让方在本协议项下的陈述与保证均为真实、准确和完整，且不具有误导；
(e) 转让方完全遵守和履行了其在各交易文件项下的义务。
（3）转让方应尽其最大努力确保上述第(1)、(2)项所列付款条件在本协议签署日后尽快获得满足。
3.5付款条件未能达成
如至 2022年 3月 31日（“最迟达成日”），本协议第 3.4条第(1)项中的第(a)至第(i)小项、第 3.3条第(2)项中的第(a)至(e)小项中约定的任一付款条件未能按照本协议约定获
得满足的，则投资人有权自行决定：（i）将最迟达成日延后至某一较晚日期；（ii）豁免该项未被满足的付款条件，在可行的情况下继续完成本次交易，但该等豁免不减损投资人在本协议项下获得赔偿或补偿的权利；或（iii）依据本协议约定解除本协议。
5、解除和终止
5.1本协议可在以下情形被终止：
(1)双方一致书面同意解除本协议；(2)发生不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的目的，任一方依据本协议不可抗力条款的约定书面通知其他方解除本协议；
(3)一方违反其在交易文件中的任何陈述、保证、承诺或陈述、保证、承诺不真实、不
准确或不完整，或发生违约行为并且违约方未在收到守约方要求改正的通知之日起15日内改正该违约行为，则守约方可以发出书面通知单方终止全部交易文件，该等违约行为被守约方书面豁免的除外；
(4)任何一方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90日内被撤消），或其被法院或其他政府机关宣告破产，则其他方可以发出书面通知单方终止本协议；
(5) 第 3.3条第(1)项中的第(a)至第(i)小项、第 3.3条第(2)项中的第(a)至(e)小项中约定的任一付款条件未能在最迟达成日或投资人书面同意的其它日期按照本协议约定获得满足的，则投资人可以发出书面通知单方终止本协议；
（6）本次交易相关工商变更登记和备案未能按照第4.2条约定期限完成的，则投资人可以发出书面通知单方终止本协议。
5.2解除与终止的后果
(1)本协议解除或终止后，双方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态。
(2)本协议解除或终止后，投资人应积极配合转让方完成股权回转手续并将标的股权转
变更登记至转让方名下；如该等解除或终止系因投资人违约导致，因股权回转所产生之合理成本均由投资人承担，并就因此对转让方造成的损失承担全额赔偿责任（适用本协议项下第
3.3条项下定金罚则情形除外）。
(3)本协议的解除或终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
(4)本协议解除或终止，转让方应在本协议被终止后的10个工作日内向投资人返还投
资人向转让方支付的全部款项（适用本协议项下第3.2条项下定金罚则情形除外）；如该等
解除或终止系因转让方违约导致，转让方应按同期中国人民银行存款活期利率计算的利息向投资人支付利息（适用本协议项下第3.2条项下定金罚则情形除外）。
(5)若本协议因未正常履行完毕而解除或终止，本协议解除或终止后就本次交易签署的其他交易文件和新章程亦应自动终止。
（6）双方同意，因任何一方违约而导致本协议解除或终止的，相关方按本协议约定承担相应的违约责任。
6、违约责任6.1双方均应严格履行本协议。如任一方发生违约行为，违约方应赔偿守约方因此遭受
的全部损失，但如本协议对违约责任另有特别约定的，则按特别约定执行。
6.2转让方未履行交易文件项下的任何陈述与保证、承诺、约定或义务，或转让方在交
易文件项下的任何陈述与保证不真实、不准确或不完整；投资人有权书面要求转让方在5日内予以纠正，转让方限期未予纠正的，则每逾期一日，转让方应按本协议约定的转让价款总和的千分之一向投资人支付违约金，并赔偿投资人因此遭受的全部损失。
6.3双方明确，发生如下任一情形的，转让方应赔偿投资人因此遭受的全部损失：
(1)目标公司任何产生于或源于本次交易相关工商变更登记和备案完成之日或之前的
并且未披露的贷款、负债、担保、债务和或有债务，或者披露的信息、资料不真实、不准确、不完整或者具有误导性；
(2)目标公司就本次交易相关工商变更登记和备案完成之日以前的行为或事件而导致因其财务或税务方面的不合规问题而导致的其遭受行政处罚；
(3)目标公司就本次交易相关工商变更登记和备案完成之日以前的行为或事件而导致因违反适用的劳动方面的中国法律（包括但不限于与劳动合同、工资、工作时间、社会保险和住房公积金缴纳、离职补偿、个人所得税代扣代缴等）的情形而遭受的索赔或行政处罚；
或
(4)目标公司就本次交易相关工商变更登记和备案完成之日或之前的行为或事件而涉
及的诉讼、仲裁、处罚、行政调查或其他行政、司法程序。
6.4为免疑义，如上述第6.2条至第6.3条所涉违约事项亦对目标公司造成损害（包括但不限于导致目标公司支付任何费用、支出或承担任何成本），除其他证明方式外，双方同意，投资人有权（但无义务）选择通过以下公式计算其损失额：为使目标公司恢复至该违约事件未发生时的状态所需之金额（包括目标公司因为该等违约事件而遭受之损失及支付之费用和成本）乘以投资人届时在目标公司的持股比例，并加上投资人支付的合理律师费等费用和成本。
6.5任何一方违反交易文件规定，则守约方除享有交易文件项下的其他权利和救济之外，还有权视具体情况要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
四、对外投资的必要性、合理性及对上市公司的影响
本次对外投资是围绕公司发展战略开展的投资业务，将进一步完善公司在双碳目标下清洁能源领域的产业布局，增强公司市场竞争力，为公司可持续性发展奠定良好的基础。本次投资完成后，爱德曼氢能作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
五、风险提示
1、交易各方能否按本协议严格履行各自义务，本次投资是否能够最终完成
等尚存在不确定性。
2、本次投资存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
3、标的公司的经营风险：爱德曼氢能源装备有限公司后续经营情况及业务
拓展受市场竞争等多种因素影响存在不确定性，请投资者注意风险。
公司将按照双方签署的相关协议推进后续工作的开展，同时持续跟踪相关政策动向和市场情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2021年12月20日