*ST赛为:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300044 证券简称：*ST赛为 公告编号：2021-127
深圳市赛为智能股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月14日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕
第510号，以下简称“关注函”），公司在收到关注函后高度重视，针对关注函所涉及的
问题进行逐项核实，现将有关情况回复如下：
2021年12月10日晚间，你公司披露《关于转让全资孙公司安徽中潜建筑工程有限公司股权的公告》称，全资子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为”）拟将其持有的安徽中潜建筑工程有限公司（以下简称“安徽中潜”）100%的股权以交易
对价4850万元转让给卜家兵和黄钱宇。2018年1月5日，合肥赛为使用自筹资金人民币5204.08万元对安徽中潜进行增资，增资完成后持有其51%的股权；2018年10月26日，合肥赛为使用自筹资金5000万元收购何邦来、范龙飞合计持有的安徽中潜
49%股权，股权收购完成后合肥赛为持有安徽中潜100%股权。我部对此表示关注，请你
公司核实并说明以下情况：
1.你公司2020年年报被出具无法表示意见，形成无法表示意见的事项之一即为审
计师未能对安徽中潜实施审计。审计报告显示，安徽中潜自2018年开始一直承接你公司子公司马鞍山学院的校舍工程，马鞍山学院账面显示，截止2020年末安徽中潜累计为马鞍山学院提供工程服务总额1.3亿元，马鞍山学院已向其支付工程款1.2亿元。根据企业会计准则的规定，你公司应将安徽中潜纳入合并财务报表的范围，因你公司拒绝
1为审计师对安徽中潜实施审计提供必要的配合，审计师未能对安徽中潜实施审计，也无
法确定未将安徽中潜纳入合并范围对合并财务报表产生的影响。请你公司补充说明以下情况：
（1）截至目前年审会计师是否针对安徽中潜实施了必要的审计程序，如是，请补充
说明年审会计师实施的具体审计程序、获取的审计证据及其充分适当性，未将安徽中潜纳入合并范围对前期合并财务报表产生的具体影响。
回复：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对安徽中潜实施了必要的审计程序。
经与年审会计师沟通及自查，本公司对安徽中潜前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2018年度至2020年度合并财务报表进行追溯调整，未将安徽中潜纳入合并范围对前期合并财务报表产生的具体影响还需等会计师确定数据，具体情况以最终审计为准。
会计师意见：
一、核查程序
针对上述事项，我们实施以下核查程序：
1、获取并查阅安徽中潜的增资扩股协议、股权转让协议、公司章程；
2、获取并查阅安徽中潜增资扩股和股权转让后的董事会决议；
3、获取并查阅安徽中潜股权转让付款委托书；
4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询安徽中潜的股东及其变更信息；
5、获取并查阅安徽中潜两次股权变化时的审计报告及评估报告；
6、访谈赛为智能、安徽中潜公司高管；
二、核查意见
1、安徽中潜应纳入合并范围及其对前期合并财务报表产生的具体影响
（1）2018年1月11日合肥赛为与何邦来、范龙飞签订安徽中潜增资扩股协议，2018年2月27日，安徽中潜董事会决议由李娜任董事长，林伟、何邦来任董事，其中李娜、林伟为合肥赛为委派。签订增资扩股协议后公司一直未能履行实际出资义务，但安徽中潜自董事会改选后，董事会三名成员中合肥赛为实际委派了两名，已经达到了实际控制的条件，且根据合肥赛为增资扩股合并安徽中潜时，由合肥中润国元会计师事务所出具
2的合中润国元审字(2017)0807号审计报告显示，利润表上2016年1月-2017年11月
除管理费用及财务费用合计4.29万元外，无其他收入成本，公司实质没有经营，收购后安徽中潜的主要客户是马鞍山学院，我们认为赛为智能在前期差错更正中将安徽中潜纳入合并范围符合会计准则的要求。
（2）我们作为赛为智能2021年度审计师，初步对安徽中潜2018-2020年度的财务
报表进行了预审计，通过执行检查、观察、盘点、询问、重新计算、重新执行、分析性复核等程序对安徽中潜2018-2020年的财务报表进行初步审计。因2021年度尚未结束，询证等程序我们拟在2021年年报审计时一并执行。安徽中潜2018年-2020年各年报表数据最终以审计报告为准。
（2）你公司前期拒绝为审计师对安徽中潜实施审计提供必要配合的具体原因，本次
转让安徽中潜100%股权的目的是否为消除2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司在2020年度审计过程中因公司人员对相关法律理解及适用错误，在公司2019年度审计时并未将其纳入合并报表范围，在聘请会计师对公司进行2020年度审计工作时，公司参照2019年度审计的情况，并根据一惯性原则，认为不需将安徽中潜纳入合并报表范围；同时，在2020年度审计过程中，由于公司财务人员与年审会计师事务所对上述情况认定存在差异，且沟通不到位，导致未及时向会计师事务所提交审计所需资料，并因此导致会计师未能对安徽中潜进行审计。
本次转让安徽中潜100%股权是公司聚焦主业，整合与清理非主营业务的举措之一，公司为进一步聚焦人工智能主营业务方向，降低管理成本，转让安徽中潜有助于优化资产结构，强化股东回报，更有利于公司长期发展。
会计师意见：
经向前任会计师事务所中汇所项目负责人沟通了解，赛为智能认为对安徽中潜没有实际出资，不能合并安徽中潜，所以没有提供财务明细账、凭证等财务资料，未能就安徽中潜审计提供必要的配合；经向赛为智能管理层沟通了解，因公司人员对相关法律理
3解及适用错误，在公司2019年度审计时并未将其纳入合并报表范围，在聘请会计师对
公司进行2020年度审计工作时，公司参照2019年度审计的情况，并根据一惯性原则，认为不用将安徽中潜纳入合并报表范围；同时，在2020年度审计过程中，由于公司财务人员与年审会计师事务所对上述情况认定存在差异，且沟通不到位，导致未及时向会计师事务所提交审计所需资料，并因此导致会计师未能对安徽中潜进行审计。
本次转让安徽中潜100%股权的目的不是为消除2020年度审计报告无法表示意见所
涉及事项的影响。本次转让安徽中潜100%股权主要是公司聚焦主业，整合与清理非主营业务的举措之一，且马鞍山学院的学校举办权已于2021年7月15日与肇庆市科培教育投资开发有限公司所属子公司签订转让协议，并于2021年8月3日改选了校董会，安徽中潜的主营主要是承接马鞍山学院的建筑工程项目，现马鞍山学院的学校举办权已发生转让，安徽中潜已承接的马鞍山学院工程项目也已基本完工，预计无新增业务，安徽中潜与马鞍山学院的协同效应已经结束，公司决定转让安徽中潜的股权。合肥赛为2018年1月签订协议对安徽中潜进行增资扩股5204.08万元，占股比例51%，合肥赛为一直未能履行实际出资手续，2018年10月，合肥赛为受让安徽中潜的剩余49%股权，交易对价5000万元，采用的是承债式收购，即合肥赛为承担原股东所欠安徽中潜4976.22万元债务，余款23.78万元通过银行存款支付给原股东。本次合肥赛为转让安徽中潜的
100%股权，交易对价4850万元，也采用的是承债式转让，即新股东需承担依据安徽金
惟信华会计师事务所出具的审计报告（皖金惟信华审字2021第1000号）中列明的合肥
赛为所欠安徽中潜款项4976.22万元，安徽中潜另应支付审计报告列示所欠合肥赛为
240.94万元中的114.72万元款项，即新股东应实际承担的债务为4850万元。
2.公告显示，根据协议约定，交易对方按持股比例共同承接合肥赛为所欠安徽中
潜债务人民币4850万元。你公司报备的安徽中潜审计报告显示，安徽中潜其他应收款中应收合肥赛为期末余额为4976.22万元；其他应付款中应付合肥赛为期末余额为
240.94万元。请你公司补充说明以下情况：
（1）交易对方承接合肥赛为所欠安徽中潜债务是否与本次交易作价相抵，即本次交
易实质是否为向交易对方0元转让安徽中潜100%股权，如是，请说明交易作价的确定依据及公允性。
回复：
4依据安徽金惟信华会计师事务所出具的审计报告（皖金惟信华审字2021第1000号），
截至2021年10月31日，合肥赛为尚欠安徽中潜债务4976.22万元。根据安徽安建资产评估有限责任公司于2021年11月17日出具的资产评估报告（皖安建评报字（2021）
第077号），截至2021年10月31日，安徽中潜净资产为4782.99万元。公司依据上
述资产基础法作为评估依据，经交易三方协商确认，安徽中潜作价4850万元，同时约定交易对方需要承接合肥赛为所欠安徽中潜债务中的4850万元债务，本次交易虽然没有实质的现金往来，但交易对方承担了与对价相一致的债务。
（2）合肥赛为欠安徽中潜4976.22万元款项的形成时点、形成原因，相关资金往来是否具有相对应的真实交易。
回复：
合肥赛为所欠安徽中潜的4976.22万元款项形成于2018年10月收购安徽中潜剩
余49%股权时，安徽中潜转让方范龙飞、何邦来与合肥赛为签署《付款委托书》，委托合肥赛为代为支付其前期所欠安徽中潜债务所致，因此冲抵了公司收购对价中的4976.22万元。公司认为前期债务是真实有效的。
（3）除交易对方所承接的上述4850万元债务外，安徽中潜与合肥赛为的其余应收、应付款项的结算方案及结算期限。
回复：
根据安徽中潜转让协议约定，安徽中潜与合肥赛为往来款项将于2021年12月31前以银行转账方式结清。截至2021年12月15日，安徽中潜已支付完毕所欠合肥赛为的其他应付款。
3.公告显示，根据安徽安建资产评估有限责任公司于2021年11月17日出具的资
产评估报告，本次评估采用了资产基础法对安徽中潜股东全部权益价值进行了评估，截至2021年10月31日，评估后的净资产总额为4782.99万元，增值率3.26%。2018年1月，你公司以5204.08万元获得安徽中潜51%的股权时，交易定价依据为“根据安徽中潜净资产4995.71万元以及其核心团队所拥有的客户资源、合作伙伴等在内的
综合资源，并适当衡量本项目对公司实施发展战略所节约的时间价值等在内的各种无形价值”；2018年10月，你公司以5000万元获得何邦来、范龙飞所持安徽中潜49%的股
5权，交易定价依据为“根据安徽中潜净资产4906.61万元并适当衡量其对公司实施发展战略所节约的时间价值等在内的各种无形价值”。请你公司补充说明以下情况：
（1）结合可比交易案例、安徽中潜业务开展及实际经营情况等，具体分析未采用市
场法或收益法、而是采用资产基础法的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。
回复：
（一）资产评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
1.收益法
资产评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2.市场法
资产评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3.资产基础法
资产评估中资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1.评估方法的适用性分析
（1）收益法
*收益法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
6Ⅱ.收益所对应的风险能够度量；
Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。
*收益法的适用性分析本次评估目的是合肥赛为智能有限公司股东拟股权转让涉及的安徽中潜建筑工程
有限公司股东全部权益价值，被评估公司安徽中潜建筑工程有限公司为赛为集团旗下的全资孙公司，以承接赛为集团内部的工程项目为主，只承接少量集团外零星业务。基准日2021年10月30日除正执行的合同外，无已签未执行的合同，也无新的合作意向客户，以至于预测被评估单位未来收入无合理的基础，故不适用收益法评估。
（2）市场法
*市场法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；
Ⅱ.可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。
*市场法的适用性分析
安徽中潜作为被评估单位规模较小，业务来源单一，且近两年连续亏损，公开市场无法获取与安徽中潜建筑工程有限公司相似或相近的交易案例。也无类似业务模式或规模相近的上市公司，故市场法不适用。
（3）资产基础法
*资产基础法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象以持续使用为前提；
Ⅱ.评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；
Ⅲ.能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。
*资产基础法的适用性分析
被评估单位账套健全，资产负债明晰，被评估单位能够提供与资产负债相关资料和配合现场勘查，故适合资产基础法评估。
综上所述，本次评估未采用市场法或收益法、而是采用资产基础法符合评估准则的有关规定和市场惯例
（2）公告显示，安徽中潜2020年全年实现营业收入3542.98万元，2021年1-10月实现营业收入7357.55万元，收入同比大幅增长。请你公司说明在安徽中潜营业收入大幅增长的情况下出售该资产、且本次出售评估价值低于前期收购评估价值的原因及
7合理性。
回复：
安徽中潜的业务系主要承接马鞍山学院的校舍建筑工程项目，项目启动后，安徽中潜获得的实际利润较低，其2020年全年实现营业收入3542.98万元，净利润为-43.3万元；2021年1-10月实现营业收入7357.55万元，净利润为-104.49万元。
安徽中潜2021年1-10月收入较2020年增长的原因是为满足2021年9月新生入住
的校舍需求，加快了马鞍山学院13-16#公寓楼的工期进度。由于工程项目利润较低，安徽中潜营业收入的增长没有带来其利润的增加。又因前期公司已将马鞍山学院进行转让，安徽中潜已承接的马鞍山学院工程项目也已基本完工，预计无新增业务。
2018年1月，依据当时的评估报告，安徽中潜增资前的净资产总额为4995.71万元。截至本次转让，尚未到合肥赛为5204.08万元的认缴期限，未实质构成安徽中潜增资后的资产评估价值增加，同时由于马鞍山学院举办者权益转让，安徽中潜继续承接马鞍山学院项目的可能性降低，安徽中潜自身的运营成本高、利润低，致使本次安徽中潜出售前的评估净资产总额为4782.99万元，较2018年增资前的净资产总额降低了
212.72万元。公司为进一步聚焦人工智能主营业务方向，降低管理成本，公司转让安徽
中潜的全部股权，有助于优化公司资产结构，强化股东回报，更有利于公司长期发展。
（3）前期收购安徽中潜交易定价时衡量了无形价值带来的溢价，而本次出售时未考
虑相关因素的原因及合理性，你公司前期收购决策过程及交易定价是否审核合理。
回复：
公司在2018年通过增资控股、收购剩余股份两次交易完成了对安徽中潜的收购。
2018年1月公司对安徽中潜进行增资时，安徽中潜的注册资本为5000万元，经审计的
资产总额为5000.52万元（净资产4995.71万元），经评估的净资产为4979.12万元。
公司通过认缴5204.08万元的方式进行增资，增资后占股51%，未产生溢价。2018年
10月公司收购两位自然人股东49%股权时，依据当时两位自然人股东实缴的注册资本
5000万元进行收购。为继续深化和巩固公司在智慧城市相关业务领域综合拓展及实施能力，经公司董事会审议，认可了安徽中潜的建筑工程资质和建筑工程团队的无形价值。
公司前期决策过程及交易定价审核充分、合理。
本次出售安徽中潜的主要原因是公司对医养、IDC 数据中心领域业务的战略转移以
8及马鞍山学院项目的完成。考虑到后续持有安徽中潜的成本较高，公司以安徽中潜资产
评估报告（皖安建评报字（2021）第077号）作为定价参考，进行了本次交易。公司认为评估报告覆盖了安徽中潜的全部资产及相关负债，且与经审计的公司净资产价值相近，本次安徽中潜交易定价合理。
（4）2018年10月，你公司在已取得安徽中潜控制权的情况下继续收购其少数股权的原因，何邦来、范龙飞、卜家兵、黄钱宇与你公司实际控制人、董监高、大股东是否存在关联关系或其他形式的利益往来，前期收购及本次转让是否涉嫌向交易对方输送利益的情形。
回复：
2018年，公司取得安徽中潜控制权后继续收购其少数股权的原因有：
1.安徽中潜的业务与公司整体的发展战略相融合，将进一步提高公司在智慧城市、医养、IDC 数据中心等业务的开拓和整体实施能力；
2.可以增强公司对安徽中潜的决策力度，提高安徽中潜经营管理效率；
3.安徽中潜的建筑施工资质于2018年9月26日完成重新核定，降低了其未来的不确定性风险。
基于上述条件的判断，公司决定继续收购其剩余的少数股权。
关于是否存在利益输送的情形，基于公司目前的核查结果，公司实际控制人、董监高、大股东与前期收购方何邦来、范龙飞及本次转让方卜家兵、黄钱宇不存在关联关系
或其他形式的利益往来，前期收购及本次转让不涉及向交易对方输送利益的情形。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司董事会
2021年12月20日
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