唐德影视:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300426证券简称：唐德影视公告编号：2021-124
浙江唐德影视股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部出具的《关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函》（创业板关注函［2021］第509号）（以下简称“关注函”），公司就关注函中所列问题进行了逐项落实与核查，现将有关问题的回复汇报如下：
“2021年12月10日，你公司披露公告称，公司拟与实际控制人浙江广播电视集团（以下简称“浙江广电”）及其子公司浙江影视（集团）有限公司（以下简称“浙影集团”）进行关联交易，总金额占公司2020年度经审计营业收入的
197.08%。其中，公司向浙江广电授权电视剧《战时我们正年少》在中国大陆地
区的全部独占专有电视播映权及转授权与维权权利，授权费用为8740万元，有效期为10年，终止之前许可给江苏省广播电视集团有限公司的合同；向浙江广电授权电视剧《战时我们正年少》等4部影视作品在海外地区的全媒体播放专
有许可权及转授权与维权权利，授权费用为6000万元，有效期为永久；向浙影集团授权电视剧《长风破浪》在中国大陆地区除数字发行之外的其他全部独家
发行权及海外地区全部独家发行权以及前述权利的转授权权利与维权权利，授权费用为24500万元，有效期为10年。”
1/8一、问题1、请你公司补充说明此次关联交易的背景、交易目的及合理性，结合
同类影视剧交易行业惯例、定价机制、定价情况及定价依据，进一步说明此次交易定价的公允性。
公司回复：
1、此次关联交易的背景、交易目的及合理性
公司主要从事电视剧、网络剧和电影的投资、制作和发行业务。公司自成立以来，投资制作的大部分电视剧作品取得了较高的收视率及较好的社会反响。
在长期的业务发展过程中，公司与中央电视台、浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视、北京卫视、深圳卫视等内地50多家中央和省市级电视台，优酷信息技术（北京）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京爱奇艺科技有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。
浙江广电拥有的传统电视台和新媒体平台，是公司影视剧制作业务的产业链下游，其与公司主营业务有极强的关联性和广泛的协同空间。在浙江广电取得公司控制权之前，公司曾向浙江广电销售过《武媚娘传奇》、《恋恋不忘》、《裸婚之后》、《彼岸1945》、《光荣大地》等电视剧的电视播映权，并与浙江广电建立了长期良好的业务合作关系。
浙江广电下属浙江卫视属于一线卫视，亦有播出电视剧作品的需求。本次交易为公司与浙江广电在主营业务范围内从事的日常生产经营活动，交易双方基于自身业务需要，遵循市场化原则，通过商务谈判达成本次交易，具有商业合理性和必要性。
同行业中，中央电视台或省级电视台所属从事影视制作业务的上市公司向控股的电视台出售影视剧作品属于行业常见情形。下表列示了相关上市公司向控股股东、实际控制人及部分关联企业销售影视剧收入占上市公司影视剧业务收入的比例。
2/8来自关联方客户的
关联方客户名称及影视业务收入占比上市公司名称与上市公司关系2020年2019年2018年度度度中央广播电视总台（间接控股中视传媒股份有限公司92.59%90.09%86.40%
股东）幸福蓝海影视文化集团股份江苏省广播电视集团有限公
31.53%57.93%30.59%
有限公司司（控股股东）芒果传媒有限公司（控股股芒果超媒股份有限公司东）、湖南广播电视台卫视频35.77%29.14%26.22%道（受同一实际控制人控制）
注：上述数据系根据相关上市公司公告整理。
2、结合同类影视剧交易行业惯例、定价机制、定价情况及定价依据，进一
步说明此次交易定价的公允性。
根据电视剧交易行业惯例，对于电视剧作品版权的授权，分为预售或成片后销售两种方式，多以成片后销售为主，即项目全部制作完成并取得发行许可证之后，签署发行销售合同，且以固定售价模式为主。
影视剧作品具有非标准化产品特征，定价主要采取“一剧一议”机制。每部作品的定价与其剧本题材、原有 IP 市场基础、主创人员知名度、制作班底搭配、
置景道具服装投入等因素关联，因此不同影视剧作品版权的销售价格差异较大。
下表列示了公司本次向浙江广电及浙影集团销售影视剧作品版权的基本情况。
剧集集数单集价格授权总价授权项目名称授权内容
（集）（万元）（万元）期限中国大陆地区除数字发行之外的全部独家
《长风破浪》52471.1524500.0010年发行权利及海外地区全媒体许可权利中国大陆地区全部独
《战时我们正年少》46190.008740.0010年占电视播映权
《战时我们正年少》海外地区全媒体播放
不适用不适用6000.00永久等4部影视剧许可权
上述交易具体情况说明如下：
（1）电视剧《长风破浪》和《战时我们正年少》情况
3/8电视剧《长风破浪》系根据知名作家春衫冷的小说《与子偕臧》改编，由知
名导演李木戈执导，知名演员阮经天、祝绪丹领衔主演的年代情感剧。该剧总制作成本（含税）为27837.20万元，信息网络传播权发行价款（含税）为10400.00万元，本次交易后总发行价款（含税）为34900.00万元，综合毛利率为16.64%。
电视剧《长风破浪》版权本次交易定价主要是在成本加一定毛利的定价原则的基础上由双方协商确定。
下表列示了公司和同行业上市公司近年来电视剧业务毛利率情况：
年度华谊兄弟华策影视华录百纳幸福蓝海公司
2021年1-6月97.58%23.81%8.84%18.09%38.71%
2020年度37.64%25.31%38.23%36.30%31.63%
(1)
2019年度21.64%15.53%20.78%31.29%14.71%
2018年度41.54%23.77%49.05%24.59%9.14%
注：上述数据系根据相关上市公司公告整理；上述公司名称以股票简称代替；同行业上市公司中，新文化和欢瑞世纪未单独披露电视剧业务分部毛利率情况，因此，表中未列示。
(1)为保持可比性，公司2019年电视剧业务毛利率剔除了电视剧《巴清传》冲减收入的影响。
由上表可知，公司《长风破浪》电视剧综合毛利率不存在显著高于公司和同行业上市公司电视剧业务毛利率情况，定价公允。
电视剧《战时我们正年少》是由韦大军执导，冯筱童、于滨、王传一主演的革命历史题材电视剧。公司于2017年向江苏省广播电视集团有限公司销售该剧首轮卫视播映权和江苏省内有线、无线电视播映权，价格为8740.00万元，尚未播出。经友好协商，公司于2021年12月与江苏省广播电视集团有限公司签署终止协议，其后以相同价格向浙江广电出售该剧中国大陆地区全部电视播映权，因此，定价是公允的。
从购买方的角度来看，浙江广电为事业单位，有规范的购剧流程要求，价格的确定同样也参照市场定价原则。
（2）四部影视作品海外版权
电视剧《战时我们正年少》基本情况请参见前文。
电视剧《好家伙》由知名导演简川訸执导，由知名编剧兰晓龙担任编剧，由知名演员李晨、张译主演，曾获第23届上海电视节最佳中国电视剧白玉兰奖。
4/8电影《非常同伙》由知名演员王大治执导，由知名演员王大治、张国强、刘孜主演。
《魔力果乐岛之拯救行动》是一部动画电影，由 Karl Toerge 执导。
本次公司向浙江广电销售四部影视作品海外版权，主要是因为浙江广电拥有广泛的海外发行市场，浙江广电已在签署协议前与潜在购买方商谈交易价格、达成销售合意，其后与公司商谈确定本次关联交易价格。因此，上述交易具有商业合理性，交易价格是公允的。
二、问题2、截至2021年第三季度末，你公司归属于上市公司股东的净资产为
-1352.14万元。请你公司结合本次交易相关的会计政策及会计估计，测算此次交易对2021年度利润及2021年末净资产的影响金额，并说明是否存在通过此次交易刻意规避因净资产为负被实施退市风险警示的情形。
公司回复：
1、会计政策和会计估计
（1）收入和成本的确认原则
根据公司现行的会计政策，在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、购货方可以主导电视剧的使用且已取得收款权利时确认收入。
对于电视剧销售成本，基于公司所从事的影视剧制作的行业特点，公司根据《电影企业会计核算办法》，并参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用了“计划收入比例法”作为每期结转成本的会计核算方法。即从公司首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。
（2）本次交易的收入与成本确认
本次交易主要为电视播映权转让和海外版权转让，相关影视剧作品均已取得发行许可证或公映许可证，且授权合同中未对播出时间做出约定或限制，因此相
5/8关收入确认时点取决于合同约定的影视剧播映带的移交时间。若股东大会审议通
过本次交易，公司争取于本年度完成合同约定的影视剧播映带的移交，若能够按计划时间于本年内完成移交并获得交易对手验收，则预计将增加本年度的收入，相应销售成本将按照“计划收入比例法”进行结转。
2、本次交易对2021年度利润及2021年末净资产的影响
假定公司在本年度能完成交付交易标的作品播映带并获得交易对手验收确认，则本次交易对公司财务报表相关会计科目的影响如下：
（1）《长风破浪》合同
截至本回复报告公告之日，电视剧《长风破浪》累计确认营业收入8394.64万元，按收入计划比例法相应结转营业成本7535.70万元，存货账面余额
17182.80万元。本次交易价格24500.00万元，相关收入确认和成本结转的具体
情况如下：
单位：万元归属于公归属于公归属于公归属于公公司投对利润总项目名称司分账比司制作成司营业收司营业成资比例额的影响例本入本《长风破
93.57%94.54%24718.5022733.2617182.805550.46浪》
（2）《战时我们正年少》合同公司与江苏省广播电视集团有限公司于2017年签署电视剧《战时我们正少年》电视播映权销售合同，合同金额8740.00万元。公司于2018年向江苏省广播电视集团有限公司交付播出带，并确认营业收入8245.28万元，对应结转营业成本4276.56万元，收到版权转让价款1748.00万元，确认应收账款6992.00万元。
公司与江苏省广播电视集团有限公司于2021年12月10日签署《电视节目播放权有偿许可合同之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），将于2021年12月冲减原已确认的营业收入、营业成本，并终止确认应收账款，将已计提的应收账款坏账准备6992.00万元转回。
截至本回复报告公告之日，电视剧《战时我们正年少》已确认信息网络传播
6/8权转让收入3037.74万元，结转成本675.76万元。
前述《终止协议》签署后，公司收回该项目于江苏省内电视播映权，并以同等价格向浙江广电出售全部电视播映权。《终止协议》以及本次交易对利润影响具体情况如下：
单位：万元
《终止协议》影响本次交易影响对利润投资总额的项目名称营业营业信用减营业营业占比影响合收入成本值损失收入成本计《战时我们
100.00%-8245.28-4276.56-6992.008245.284276.566992.00正少年》
（3）四部影视剧海外版权合同
本次交易涉及的海外发行四部影视作品包括：电视剧《战时我们正年少》、
《好家伙》和电影《非常同伙》、《魔力果乐岛之拯救行动》，均已在中国大陆地区发行，截至本回复报告公告之日，上述四部作品存货账面余额合计为202.57万元，本次交易完成后，预计对利润影响具体情况如下：
单位：万元公司投对利润总剧名授权总价营业收入营业成本资占比额影响
《战时我们正少年》
100.00%6000.005660.38202.575457.81
等四部剧综上，假定公司在本年度能完成交付交易标的作品播出带并获得交易对手验收确认，本次交易预计将使得2021年度利润总额增加18000.27万元，由于公司存在未弥补亏损，不需要缴纳企业所得税，因此，本次交易预计将使得2021年末净资产增加18000.27万元。
3、说明是否存在通过此次交易刻意规避因净资产为负被实施退市风险警示
的情形综上，本次交易的影视作品满足浙江广电播出和发行需求，浙江广电履行了采购的相关决策程序，交易价格公允，不存在通过此次关联交易向公司输送利益以刻意规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形。
7/8三、问题3、你公司于2021年12月10日晚间披露相关公告，当日公司股票收
盘价格涨幅达18.97%，与创业板综指数涨幅偏离较大。请你公司核查相关内幕知情人近3个月交易公司股票情况，并报备自查报告，结合本次交易进程说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
公司回复：
公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，本次交易相关内幕信息知情人及其近亲属近3个月未有交易公司股票的情况。
经公司内部自查，未发现存在因公司及公司内部的内幕信息知情人泄露导致本次交易的内幕信息提前泄露的情形。
关于本次交易采取保密措施具体如下：
1、就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制
内幕信息知情人范围，在相关人员知悉内幕信息的同时对内幕信息知情人进行登记备案，提醒内幕信息知情人未经允许不得向非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏本次交易信息，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖公司股票。
2、交易各方在筹划、审议本次交易的过程中，尽力缩短决策和材料编制时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，并按照相关规定向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。
综上所述，在本次交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，严格限定了敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方及其近亲属负有保密和限制交易义务。经公司内部自查，未发现存在因公司及公司内部的内幕信息知情人泄露导致本次交易的内幕信息提前泄露的情形。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十日