三维通信:关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

002115三维通信股份有限公司
证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2021－0100
三维通信股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）拟与海口智维网无线网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口智维网”）签署《股权转让协议》，以人民币275万元收购海口智维网持有的浙江三维利普维网络有限公司（以下简称“三维利普维”或“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020年修订）等相关规定，本次交易的交易对方海口智维网为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去12个月，除本次交易外，公司与海口智维网发生的关联交易金额为
人民币3500万元。本次收购完成后，三维利普维将成为公司全资子公司，公司与其之间的财务资助协议自动终止。
4、本次关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次关联
交易事项无需提交至公司股东大会审议。
一、关联交易概述
三维利普维是公司培育创新业务的重要载体，由于项目研发周期较长，设备产品化路径较长，基于公司的长远经营发展规划以及员工激励政策的综合考虑，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司拟收购海口智维网持有的标的股权。本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、深圳证券交易所上
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市公司规范运作指引（2020年修订）等相关规定，海口智维网由公司持股5%以上股东及公司董监高参与组成，其执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”），为公司实际控制人李越伦先生控股公司，该合伙企业为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门的审批。
过去12个月，除本次交易外，公司与海口智维网发生的关联交易金额为人民币3500万元，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-026）。本次收购完成后，三维利普维将成为公司全资子公司，上述财务资助协议自动终止。
本次关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交至公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称海口智维网无线网络科技合伙企业（有限合伙）执行事务浙江三维股权投资管理有限公司合伙人注册资本人民币1000万元
成立日期2020-05-28
科技指导；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（一般经营项目自主经营，许可经营项目经营范围凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）关联关系说明
1李军10010现任公司董事
2李越伦505现任公司董事长
3洪革101现任公司董事长配偶
5其余核心员工15515.50无关联关系
6三维股权68568.50公司持股5%以上股东
2002115三维通信股份有限公司
合计1000100
关联关系说明：海口智维网由公司持股5%以上股东及公司董监高参与组成，执行事务合伙人由三维股权担任，故该合伙企业认定为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）三维利普维基本情况
1．公司名称：浙江三维利普维网络有限公司
2．统一社会信用代码：91330108MA2HY3237A
3．公司类型：其他有限责任公司
4．住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道 581 号 C 座 2004 室
5．法人代表：李军
6．注册资本：人民币2500万元
7．成立日期：2020-06-08
8．经营范围：一般项目：网络技术服务；通信设备制造；网络设备销售；
信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9．股权结构：本次交易前，公司持有三维利普维60%的股权，认缴出资额
1500万元，已全部实缴到位。海口智维网持有三维利普维40%的股权，认缴出
资额1000万元，其中实缴资金275万元。
（二）最近一年一期的经营状况：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日（未经审计）（经审计）
资产总额1111.54600.57
净资产405.34358.73
项目2021年1-9月2020年1-12月（未经审计）（经审计）
营业收入1996.66131.94
净利润-795.89-573.77
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（三）关联交易的定价依据
海口智维网持有三维利普维40%的股权，认缴出资额1000万元，其中实缴资金275万元，尚有认缴资金625万元未缴纳到位。在此基础上，经交易双方协商，公司拟以275万元的价格收购上述海口智维网持有的标的股权。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次交易是基于公司长远经营发展规划以及公司员工激励政策所做出的审慎决定，三维利普维是公司培育创新业务的重要载体，由于项目研发周期较长，设备产品化路径较长，标的公司变更为公司的全资子公司，将有利于保证研发投入的可持续性，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力，不存在损害中小投资者利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月21日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。关联董事李越伦、李军回避表决。本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此发表了事前认可意见：
本次交易是基于公司长远经营发展规划以及公司员工激励政策所做出的审慎决定，本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，将有利于保证研发投入的可持续性，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。
本次交易构成关联交易，遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次收购控股子公司少数股权事宜符合公司长远发展规划和全体股东的利益。我们同意将《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见：
本次交易是基于公司长远经营发展规划以及公司员工激励政策所做出的审
4002115三维通信股份有限公司慎决定，本次交易完成后，标的公司将变更为公司的全资子公司，将有利于保证研发投入的可持续性，有利于公司优化整合产业资源，进一步深化协同效应，提升公司可持续发展能力和综合竞争力。
本次董事会审议通过的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意关于此次收购控股子公司少数股权暨关联交易相关事项。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易履行了必要的审议程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于六届十七次董事会相关事项的专项说明及独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2021年12月22日
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