五洲交通:五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料

五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料广西五洲交通股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议资料
（600368）广西五洲交通股份有限公司董事会
2021年12月29日
1目录
公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3
公司2021年第三次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8
公司2021年第三次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．9
议案一：公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划．．．．．．．．...．．．11
议案二：关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案．．．．．......17
议案三：关于修订《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》的议案．47
2五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：600368证券简称：五洲交通公告编号：2021-040广西五洲交通股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*股东大会召开日期：2021年12月29日
*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月29日15点0分
召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月29日至2021年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
3五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划√
2关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案√3关于修订《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制√度》的议案
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案主要内容详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告》《广西五洲交通股份有限公
司第十届董事会第四次会议决议公告》本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
4五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600368五洲交通2021/12/22
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一)登记时间2021年12月23日9：00—11：00，15：00—17：00。（二）登记地点广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法
人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人
有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
5五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
六、其他事项
邮政编码：530028
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部
联系人：李铭森特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2021年12月14日
附件1：授权委托书
*报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书授权委托书
广西五洲交通股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月29日召开
的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1公司未来三年(2021年-2023年)股东
回报规划2关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案3关于修订《广西五洲交通股份有限公
6五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料司关联交易管理制度》的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
7五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021年12月29日（星期三）15点00分开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司第二会议室
会议审议事项：
1.公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划
2.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案
3.关于修订《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
8五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司
2021年第三次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应
先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建
9五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。
七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信
息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行
验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2021年12月29日
10五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
议案一广西五洲交通股份有限公司
未来三年(2021年-2023年)股东回报规划
一、规划制定的考虑因素
着眼于广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）长期可
持续发展综合考虑公司总体经营情况、业务发展规划、股东回报、
社会资金成本等因素结合公司2018年-2020年三年股东回报规划的
实施情况，兼顾公司长远发展和股东现时利益，对公司利润分配和现金分红作出制度性安排。
（一）公司总体经营情况
公司主营业务为经营收费公路，同时拓展物流业务及其他业务。
截至“十三五”期末，公司交通业务主要是经营南宁（坛洛）至百色高速公路（187.815公里）和筋竹至岑溪高速公路（39.574公里），参股岑溪至兴业高速公路（152公里），代管岑溪至水汶高速公路
（30.72公里）；公司物流业务主要是投资经营南宁金桥农产品批发
市场、凭祥万通物流园，向客户提供物流、仓储设施及相关物流服务，并围绕市场业态开展相关业务。
“十三五”期间，公司以提升发展质量为中心，夯实高速公路主业，优化业务布局，改革创新，努力为股东创造效益，开创公司发展的新局面。2018-2020年分别实现利润总额4.78亿元、9.7亿元以及
6.43亿元，分别实现营业收入18.19亿元、21.47亿元以及17.23亿元，“十三五”末，资产总额104.77亿元。
（二）公司业务发展规划十四五期间，公司将公司在业务布局上实施高速公路和物流“双核驱动”，深耕高速公路主业，努力拓展高速公路服务区经营、物业管理、能源、养护、交通科技等相关产业；聚焦物流园区转型升级，积极稳妥向农产品物流上下游产业链延伸。
基于战略定位，公司十四五期间将立足核心资源，发挥优势，做精、做优现有业务，不断增强竞争力和盈利能力；聚焦转型升级，积极探索和稳步拓展新业务、新业态、新模式，形成新的利润增长点，实现可持续和高质量发展。其中:高速公路板块，不断提高运营管理水平，提高盈利能力；以资本
11五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
运营为抓手，扩大公路资产规模，做大高速公路产业；以盘活资源、创新经营模式为突破口，增加高速公路相关业务的经营效益。
物流板块，全面升级物流园区的服务功能，打造物流服务优质品牌；通过信息化平台和产业链整合，向产地端、消费端、专业化和价值链高端拓展延伸，建设一站式采购商业综合体，打造广西具有影响力的现代物流运营商。
（三）股东回报公司的利润分配将充分考虑股东实现稳定现金收入的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也要兼顾公司持续稳定发展的需要。在保证公司正常经营业务开展的前提下，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。自2000年上市以来，除公司2014、2015年度因公司可分配利润出现《公司章程》规定的特殊情况未进行分红外其余年份公司坚持现金分红。
切实执行中国证监会现金分红相关管理规定，做到了让股东分享公司不断发展壮大的成果，维护了公司股东依法享有的资产收益权利。
（四）社会资金成本
公司将发充分发挥上市公司的融资优势，结合资本市场的政策导向，以价值创造为核心，合理规划资本运作目标和计划，为提升公司资产质量提供有力保障；灵活运用增发新股、可转债、公司债、中期
票据等资本市场直接融资方式配合项目运作，降低公司融资成本，满足公司发展资金需求。
二、规划的制定原则规划的制定应符合相关法律法规和《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的需要在充分考虑股东利益的基础上处理好公司的短期利益及长远发展的关系确定合理的利润分配政策和现金分红方案保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、利润分配的形式
采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
四、利润分配的条件和比例
1.现金分红的具体条件除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
12五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。
特殊情况是指下列情形之一：
（1）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
（2）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数
（3）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利
润低于0.1元；
（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，募集资金项目除外）。
2.现金分红的比例:公司在满足上述现金分红的条件下应当采
用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营的能力。
3.股票股利分配的条件:公司在满足现金分红的条件下，可以提
出股票股利分配预案。
五、股利分配的时间间隔在满足上述现金分红条件情况下公司将采取现金方式分配股利原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
六、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会按照《公司章程》的规定，根据公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会制定的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股(或
每十股)分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分
配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的
理由的说明以及是否符合《公司章程》规定的变更既定分红政策条
13五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
七、对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小
股东关心的问题。公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达《公司章程》规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因《公司章程》规定的特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在上一个会计年度实现盈利但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的应在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和经营管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并应对
年度内盈利但未提出利润分配的预案就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
八、未来三年(2021年-2023年)股东回报规划
未来三年(2021年-2023年)公司的利润分配将在符合相关法律
法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件下在满足现金分红的条件和保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。在条件允许的情况下公司董事会可以提议进行中期现金分红。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。如果未来公司净利润保持持续稳定增长公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配以加大
对投资者的回报力度。公司在每个会计年度结束后，由公司经营管理层根据公司实际经营情况提出建议性分配方案，由董事会审议通过后
14五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
提交股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
九、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更股东回报规划的需经过详细论证后由董事会提出修订议案提交股东大会审议通过。
十、其他事项
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施修订时亦同。
以上提案，请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2021年12月29日
15五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
议案二广西五洲交通股份有限公司关于修订公司章程的议案公司结合最新的监管政策法规对现有《广西五洲交通股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了梳理为使公司章程
与时俱进切合最新政策法规，现对《公司章程》中部分内容进行修订主要内容如下:
一、公开征集投票权
根据2020年3月1日起施行的《证券法》第九十条规定:上市
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
现行《公司章程》中规定的可公开征集股东大会投票权的组织机构不含投资者保护机构应予以补充。
二、党建工作章节
结合现行党建工作需要，修改和新增《公司章程》中党建工作章节相关内容
三、董事会对对外投资（含委托理财或委托贷款等）、抵押或
担保、关联交易、资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项的审批权限。
16五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
现行公司章程中董事会对一般交易事项的审批权限规定未设置下限在实际执行中会有无法明确是否上会的情况发生。现将董事会审批权限条款进行适当修订以上修订内容详见后附说明文件。
以上议案，请审议。
附件1.公司章程修订对比表
2.《广西五洲交通股份有限公司章程》(修订稿)
广西五洲交通股份有限公司董事会
2021年12月29日
17五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
附件1：
公司章程修订对比表
公司章程修订对比表:原章程内容拟修订内容
第七十九条股东(包括股东代理人)以其第七十九条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集条件的股东或者国务院证券监督管理机构规股东投票权应当向被征集人充分披露具体投定设立的投资者保护机构可以公开征集股东票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充方式征集股东投票权。公司不得对征集投票分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或权提出最低持股比例限制。者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条公司党委设党群工作部作第九十八条公司党委设党群工作部作为工作部门纪检监察机构设纪检监察室作为工作部门纪检监察机构设纪检监察室作
为工作部门；同时设立工会、团委等群众性为工作部门；同时设立宣传部、工会、团委组织。等组织。
第一百条公司党委行使下列职权：第一百条公司党委行使下列职权：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，（一）党委发挥领导作用把方向、管
围绕企业经营开展工作，保证监督党和国家大局、保落实，围绕企业经营开展工作，保的方针、政策和党组织的决定在公司的贯彻证监督党和国家的方针、政策和党组织的决执行；定在公司的贯彻执行；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；导；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会、经营管理支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权；层依法行使职权；
（四）研究部署公司党群工作，加强党（四）研究部署公司党群工作，加强党
18五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
组织的自身建设，领导思想政治工作、精神组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、宣传工作和工会、文明建设、企业文化建设、宣传工作和工会、共青团等群众组织；共青团等群众组织；
（五）前置讨论企业重大问题的决策、（五）党委承担意识形态工作全面领导
重大人事任免、讨论审议“三重一大”事项；责任坚持党对意识形态工作的领导权严
（六）全心全意依靠职工群众，支持职格落实意识形态工作责任制维护意识形态工代表大会开展工作；安全；
（七）研究其它应由公司党委讨论决定（六）前置讨论企业重大事项决策、重的事项。要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用事项；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其它应由公司党委讨论决定的事项。
第一百一十七条公司对外投资（含委托第一百一十七条公司对外投资（含委托理财或委托贷款等）、抵押或担保、关联交理财或委托贷款等）、抵押或担保、关联交
易、资产处置或收购、提供财务资助、租入易、资产处置或收购、提供财务资助、租入
或租出资产、委托或受托管理资产和业务、或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
银行贷款等事项，必须按照权限建立严格的银行贷款等事项，必须按照权限建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。批准。
董事会按照有关法律法规和规范性规章董事会按照有关法律法规和规范性规章（包括但不限于上海证券交易所股票上市规（包括但不限于上海证券交易所股票上市规则）等，决定须提交股东大会审议批准权限则）等，决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规范性规章的规定相悖，遵从有关法法规和规范性规章的规定相悖，遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为：为：
（一）可以决定不超过公司最近一期经（一）可以决定公司最近一期经审计的
审计的净资产20%的对外投资；净资产1%-20%的对外投资；
（二）可以决定不超过公司最近一期经（二）可以决定公司最近一期经审计的
审计的净资产5%的委托理财或委托贷款项净资产1%-5%的委托理财或委托贷款项目；
目；（三）可以决定公司最近一期经审计的
（三）可以决定不超过公司最近一期经净资产1%-10%的抵押或担保事项（对外担审计的净资产10%的抵押或担保事项（对外保具体按照本章程第四十二条执行）；
担保具体按照本章程第四十二条执行）；（四）可以决定公司最近一期经审计的
（四）可以决定不超过公司最近一期经净资产1%-5%的关联交易；
审计的净资产5%的关联交易；（五）可以决定公司最近一期经审计的
19五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（五）可以决定不超广过西公五司最洲近交一通期经股份净有资产限0公5%司-5%章的程资产处置或收购事项；
审计的净资产5%的资产处置或收购事项；（六）可以决定公司最近一期经审计净
（六）可以决定不超过公司最近一期经资产1%-20%的提供财务资助、租入或租出
审计净资产20%的提供财务资助、租入或租资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷
出资产、委托或受托管理资产和业务、银行款等事项。
贷款等事项。上述授权按单笔合同或者协议的金额计上述授权广按单西笔合五同或洲者协交议的通金额股计份算，有但在限一年公内发司生同章类事项程的，则按累计算，但在一年内发生同类事项的，则按累计金额计算，已经提交股东大会审议的不再纳金额计算，已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。除有关法律法规和规(修订稿)
入相关累计计算范围。除有关法律法规和规范性规章另有规定外，公司与合并报表范围范性规章另有规定外，公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公司之间发生上述事项（提供担内（的本控股章子程公司待之由间发2生02上1述年事项第（三提供次担临保时除股外）东，大原则会上审可以议不通履行过董后事会实、行股东）保除外），原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。
大会审议程序。本条所指(一)至(六)款事项在公司董事公司应审慎对待和严格控制对外担保产会审议权限金额范围以下的授权公司经理
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保层进行决策和执行。
产生的损失依法承担连带责任。控股股东及公司应审慎对待和严格控制对外担保产其他关联方不得强制公司为他人提供担保。生的债务风险，并对违规或失当的对外担保公司对外担保应当经董事会全体成员三分之产生的损失依法承担连带责任。控股股东及二以上同意或股东大会批准。其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。
广西五洲交通股份有限公司董事会
20五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司章程
(修订稿)（本章程待由2021年第三次临时股东大会审议通过后实行）广西五洲交通股份有限公司董事会
21目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章党建工作
第一节党组织的机构设置
第二节公司党委职权
第三节公司纪律检查机构职权
第六章董事会
第一节董事
第二节董事会
第七章总经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
2五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字〖1992〗27号文批准，以定向募集方式设立，并于1992年12月31日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为19822509-5-22015年5月8日，变更为统一社会信用代码
914500001982250954。公司于1996年按照《公司法》进行规范并重新登记。经中国证监会
证监发行字[2000]158号文核准，公司2000年12月1日公开发行社会公众股8000万股，全部为内资股，于2000年12月21日在上海证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]140号文《关于核准广西五洲交通股份有限公司内部职工股上市流通的通知》，公司2200万股内部职工股于2003年12月3日起在上海证券交易所上市流通。
第三条公司注册名称：广西五洲交通股份有限公司。
第四条公司住所：广西壮族自治区南宁市民族大道115-1号。
第五条公司注册资本为人民币1125632068元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国法律和法规及中国政府有关规定的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。
第九条本章程此次修订于2018年6月20日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：以团结、求实、高效、创新为准则，遵守国家法律、法规，贯彻国家产业政策，为交通建设开拓新的资金渠道，加速广西交通建设步伐，开拓高速公路及其他交通运输业和服务业，把企业办成主业优、副业兴，具有现代化设施和高水平服务的多功能、效益好的经济实体，以高速、稳步的发展，使全体股东获得满意的经济效益。
第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营收费公路、桥梁；对公路、桥
1五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机
械设备、五金交电、百货的购销；对物流园区、贸易业、金融业、矿业的投资。
第十三条公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司所发行的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司原名广西交通投资股份有限公司由广西区交通厅、广西区财政厅和中国
建设银行广西分行共同发起于1992年12月31日以定向募集方式设立的股份有限公司，公司成立时股本总计11200万股，其中国家股7000万股，占公司股本总数的62.5％；国有法人股2000万股，占公司股本总数的17.86％；内部职工股2200万股，占公司股本总数的
19.64％。
第二十条2000年12月1日公司发行人民币普通股80000000股，2000年12月21日在上海证券交易所挂牌交易，总股本为442000000股。2006年6月经公司股权分置改革相关股东会审议通过，以流通股股份总额10200万股为基数、按照10:3.2的比例向流通股股东送股，公司有限售条件的流通股股份总额为307360000股，无限售条件的流通股股份总额为134640000股，2009年7月6日，有售条件的流通股股份全部解禁，公司总股本为442000000股，均为无限售条件的流通股。
2008年2月29日公司通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券，2009年7月1日，公司股本增加113867688股2009年9月10日公司股份总数变更为555867688股；
经2011年年度股东大会决议批准，2012年6月21日公司实施2011年度利润分配方案，公司股本增加277933844股，公司股份总数变更为833801532股；
经2017年年度股东大会决议批准，2018年5月22日公司实施2017年度利润分配方案，公司股本增加291830536股，公司股份总数变更为1125632068股。
公司股份总数为1125632068股，股本结构为:普通股1125632068股全部为无限售条件的流通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
2五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
3五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东向公司索取资料，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权复印如下资料：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
4五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
5五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足8人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点一般情况下为公司本部会议室。如果需要在
6五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
其他地点召开股东大会，公司将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。如果必需的话，公司将在关于召开股东大会的公告中明确规定，公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西证监局和上
7五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东（不包括会议召开当日）。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
8五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持；推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由未被推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
9五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东
(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
10五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策的方案；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，实行关联股东回避制度，不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
11五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会应当认真审查候选人任职资格，向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
1、董事会换届，下一届董事会成员候选人名单按提名程序提出，在经上一届董事会审议，获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；
2、单独或合并持有公司已发行的股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。
3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，报中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核后，提交股东大会表决。
监事的提名方式和程序如下：
1、由股东代表出任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事
会按提名程序提出，在经上一届监事会审议，获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；
2、单独或合并持有公司已发行的股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案；
3、由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可以按照本章程第五十四、五十五
条的规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定决定是否提交股东大会审议。
董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
累积投票制的相关规定：
股东大会在选举两名以上（含两名）董事、独立董事和监事时采用累积投票制度。大会应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告之该次董事、独立董事和监事选举中每股拥有的投票权。在累积投票时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事和监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、独立董事和监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、独立董事和监事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
12五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在公司股东大会结束后的当天。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党建工作
第一节党组织的机构设置
第九十六条公司根据《党章》及相关规定，设立中国共产党广西五洲交通股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）和相关纪检监察机构。
第九十七条公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
13五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料章》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委会成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会。
第九十八条公司党委设党群工作部作为工作部门纪检监察机构设纪检监察室作为工
作部门；同时设立宣传部、工会、团委等组织。
第九十九条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
第二节公司党委职权
第一百条公司党委行使下列职权：
（一）党委发挥领导作用把方向、管大局、保落实，围绕企业经营开展工作，保证监
督党和国家的方针、政策和党组织的决定在公司的贯彻执行；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；
（三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权；
（四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明
建设、企业文化建设、宣传工作和工会、共青团等群众组织；
（五）党委承担意识形态工作全面领导责任坚持党对意识形态工作的领导权严格落实意识形态工作责任制维护意识形态安全；
（六）前置讨论企业重大问题的决策、重大人事任免、重大项目投资决策、大额资金使用事项；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其它应由公司党委讨论决定的事项。
第三节公司纪检监察机构职权
第一百零一条公司纪检监察机构行使下列职权：
（一）落实监督责任，维护党的章程、其他党内法规以及公司规章制度；
（二）检查党的路线、方针、政策、决议以及公司规章制度的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织、党员及员工违反党纪政纪的案件；
（六）受理对公司各级党组织、党员及员工的检举、控告，受理员工的控告和申诉，保障员工权利；
（七）研究其它应由公司纪检监察机构决定的事项。
第六章董事会
14五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第一节董事
第一百零二条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
15五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条董事会由12名董事组成，设董事长1人副董事长2人。
第一百一十四条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
16五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条公司对外投资（含委托理财或委托贷款等）、抵押或担保、关联交易、资产处置或收购、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项，必须按照权限建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会按照有关法律法规和规范性规章（包括但不限于上海证券交易所股票上市规则）等，决定须提交股东大会审议批准权限以下的上述事项。本条款规定如与有关法律法规和规范性规章的规定相悖，遵从有关法律法规和规范性规章的规定。董事会的权限为：
（一）可以决定公司最近一期经审计的净资产1%-20%的对外投资；
（二）可以决定公司最近一期经审计的净资产1%-5%的委托理财或委托贷款项目；
（三）可以决定公司最近一期经审计的净资产1%-10%的抵押或担保事项（对外担保具体按照本章程第四十二条执行）；
（四）可以决定公司最近一期经审计的净资产0.5%-5%的关联交易；
（五）可以决定公司最近一期经审计的净资产1%-5%的资产处置或收购事项；
（六）可以决定公司最近一期经审计净资产1%-20%的提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、银行贷款等事项。上述授权按单笔合同或者协议的金额计算，但在一年内发生同类事项的，则按累计金额计算，已经提交股东大会审议的不再纳入相关累计计算范围。
除有关法律法规和规范性规章另有规定外，公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公司之间发生上述事项（提供担保除外），原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。
本条所指(一)至(六)款事项在公司董事会审议权限金额范围以下的授权公司经理层进行决策和执行。
公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。
第一百一十八条董事会设董事长1人设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权:
17五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、送达、传真或邮寄；通知时限为:提前5天。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为:现场书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
18五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理1名，可设其他高级管理人员2至6名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百四十条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
19五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，设副主席
1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生。
第一百五十一条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
20五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
21五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十三条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三十。
在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是指下列情形之一：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
4、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，募集资金项目除外）
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
第一百六十四条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
22五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现
金分红比例未达到第一百六十三条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十五条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事宜。
第一百六十六条公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公
司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
第二节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年可以续聘。
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
23五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第一百七十四条公司的通知以下列形式发出:
(一)电子邮件；
(二)以专人送出；
(三)以邮件方式送出；
(四)以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告的形式进行。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知由电子邮件、专人或者以预付邮资函件发送董事。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知由电子邮件、专人或者以预付邮资函件发送监事。
第一百七十九条公司通知以电子邮件送达的，以发送至董事、监事在公司报备的电子
邮箱时间为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
24五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。
第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十九条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国
25五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
26五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第二百零三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零九条本章程此次修订自公司2020年第一次临时股东大会审议通过后生效。
（本章程于2020年4月15日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过）
27五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
附件1广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为了维护广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，规
范行使公司股东大会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，严格按照
法律、行政法规、上市公司股东大会规则以及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》第四十五条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。
第五条公司召开股东大会，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
28五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，必须在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，必须说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董
事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，必须征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，必须征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，必须征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，同时向广西证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会广西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取
29五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会必须于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
股东大会的会议通知包括以下内容：
一、会议的日期、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登记日；
五、投票代理委托书的送达时间和地点；
六、会务常设联系人姓名，电话号码。
董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、资产的帐面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出更改募集资金使用方向议案的应在召开股东大会的通知中载明以下内容：
一、变更募集资金使用方向的原因；
二、新项目的概况及其盈利前景；
三、对公司未来的影响。
董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。
董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。
第十六条股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
30五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时必须同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中必须列明会议时间、地点并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司一般情况下在公司本部会议室召开股东大会。如果需在其他地点召开股东大会，公司将在召开股东大会的通知中予以公告。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。如果必要的话，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，必须采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条股东必须持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还必须提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
31五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持；推举的副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由未被推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第三十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策的方案；
32五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东也可以自由地在董事、独立董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散投于多人。按照候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、独立董事或者监事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，股东选举的监事、独立董事与董事会其他成员分别选举。
第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十一条股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
33五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的结果与原结果不相同的，应由前后所有参加点票的人员共进行最终点票，并以该最终点票结果为本次会议的表决结果。
第四十四条股东大会决议应当及时公告，公告中必须列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，必须在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东
(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局和上海证券交易所报告。
第四十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
34五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十一条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司董事会必须向上海证券交易所作出解释并公告。
第五章附则
第五十二条本规则所称公告或通知，是指按《公司章程》的规定，在中国证监会指定报
刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十三条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外“、“低于”、“多于”不含本数。
第五十四条本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条本规则自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
（本议事规则于2015年1月15日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过）
35五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
附件2广西五洲交通股份有限公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，其职能由公司证券部行使，具体处理董事会日常事务。
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
36五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
37五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
38五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司调整利润分配政策的，除经全体董事过半数表决通过的，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
39五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室负责人或董事会办公室的其他人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
40五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室主任或其他工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
（本议事规则于2012年8月17日经公司2012年第三次临时股东大会审议通过）
41五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
附件3广西五洲交通股份有限公司监事会议事规则
第一条宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条监事会办公室
监事会设监事会办公室，由公司证券部行使具体职能并处理监事会日常事务。
监事会主席指定公司证券部经理兼任监事会办公室主任，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券部协助其处理监事会日常事务。
第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
42五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，监事应当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
43五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第十条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向中国证监会广西监管局报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条监事签字
与会监事应当在会议记录、会议决议以及公司定期报告审核意见页上进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
44五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第十六条决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定指定公司证券部办理。
第十七条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第十九条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
(本议事规则于2006年9月26日经公司2006年第二次临时股东大会审议通过)
45五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
议案三广西五洲交通股份有限公司关于修订关联交易管理制度的议案
广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)为规范关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》以及财政部、
中国证监会、上海证券交易所发布的相关规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》。
请审议。
附件：1.关联交易管理制度修订说明
2.广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度
广西五洲交通股份有限公司董事会
2021年12月29日
46五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
附件1广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度修订说明
一、修订背景
广西五洲交通股份有限公司(简称公司)为规范关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》以及财政部、中国证监会、上海证券交易所发布
的相关规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》。
二、参考依据本次修订大幅参考上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》同时参考了其他上市公司的关联交易管理制度进行修订。
三、原2012版制度不适用内容
1.关联交易的确认章节
2.关联交易的报告
四、新修订制度新增内容
1.关联交易定价章节
2.溢价购买关联人资产的特别规定章节
3.披露和决策程序的豁免章节
4.制度所指关系密切的家庭成员
5.关联人包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%
以上股份的法人或其他组织
47五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
附件2广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度
（2021年12月29日公司2021年第三次临时股东大会审议修订稿）
第一章总则第一条为规范广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及财政部、中国证监会、上
海证券交易所发布的相关规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、置换、整体上市等方式减少关联交易。
第三条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和
日常管理的职责，公司对应业务部门协助审计委员会开展工作。
第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关
联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》的规定。
第五条定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章关联人及关联交易认定
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
48五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条公司与第七条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制
度第七条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定的情形之一。
第十一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
49五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上
的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十四条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十五条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
50五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及决策程序
第十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十八条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十九条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十条公司与关联人共同出资设立新公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条和
第十九条第（一）项的规定。
第二十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条、第十八条、
和第十九条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围
51五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十八七
条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十二条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十八七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十三条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十
二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制
度第十七条、第十八条和第十九条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当
在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
聘请独立财务顾问出具报告费用由公司承担。
第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
52五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
第五章关联交易定价
第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条公司按照第二十九条第（三）项、第（四）项
或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关
53五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十三条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公
告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构
出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
54五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十五条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中
披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本
制度第三十七至四十条的要求分别披露。
第三十六条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当
包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市
场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条市公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联
55五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条公司与关联人进行本制度第十一条第（十一）
项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十二条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在
披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十三条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
56五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参
加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵
守第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十九条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
57五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。聘请独立财务顾问出具报告费用由公司承担。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十二条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十三条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关
联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十四条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利
率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款
58五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料规定执行。
第五十五条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织
的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业
秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严
重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第十章附则
第五十七条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十八条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情
形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十九条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情
形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
59五洲交通2021年第三次临时股东大会会议资料
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行
第六十一条本制度由公司董事会负责解释。
第六十二条本制度自公司股东大会通过后生效。
60