海翔药业:相关制度修订对照表

浙江海翔药业股份有限公司
相关制度修订对照表
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月19日召
开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》。根据公司发展需要完善公司治理结构强化董事会运营质量和效益，公司拟对上述制度进行修订，具体修订情况如下：
一、本次修订的制度明细序号制度名称是否需要股东大会审议
1《公司章程》是
2《股东大会议事规则》是
3《董事会议事规则》是
4《授权管理制度》是
二、各个制度修订对比情况
1、《公司章程》修订对照表
修订前修订后
第六十七条股东大会由董事长主第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为主持。董事职务的，由半数以上董事共同推举一长、副董事长均不能履行职务或者不名董事主持。
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第一百零六条董事会设董事长一第一百零六条董事会设董事长一人，副董事长一人。人。
第一百一十一条董事会有权决定下第一百一十一条董事会有权决定下
列事项：列事项：
（一）单项金额占公司最近一个会（一）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值30%以下的对计年度经审计净资产值50%以下的对
外投资事项，包括股权投资、经营性外投资事项，包括股权投资、经营性投资等；若一个项目需分期投入，则投资等；若一个项目需分期投入，则
12个月内累计金额不超过前述比例。12个月内累计金额不超过前述比例。
（二）单项金额占公司最近一个会（二）单项金额占公司最近一个会
计年度经审计净资产值30%以下的资计年度经审计净资产值50%以下的资
产处置事项，包括资产出售或购买、产处置事项，包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置等；若一次资产处销和其他资产处置等；若一次资产处
置行为需分期支付价款，则12个月内置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。累计金额不超过前述比例。
（三）单项金额占公司最近一个会（三）单项金额占公司最近一个会
计年度经审计净资产值30%以下的交计年度经审计净资产值50%以下的交易，包括借贷、购销、委托经营、赠易，包括借贷、购销、委托经营、赠与或者受赠、研究与开发项目的转移与或者受赠、研究与开发项目的转移等；若一项交易需签订多个合同，则等；若一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比该多个合同累计金额不超过前述比例。例。
（四）与关联自然人发生的交易金（四）与关联自然人发生的交易金额在300万元以下的关联交易；与关额在300万元以下的关联交易；与关联法人发生的交易总额在3000万元以联法人发生的交易总额在3000万元以
下、且占公司最近一期经审计净资产下或占公司最近一期经审计净资产值
值的5%以下的关联交易。的5%以下的关联交易。
第一百一十二条董事会设董事长一第一百一十二条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事人。董事长由董事会以全体董事的过长由董事会以全体董事的过半数选举半数选举产生和罢免。
产生和罢免。
第一百一十四条董事长不能履行职第一百一十四条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长代务或者不履行职务的，由半数以上董为履行董事长职务。董事长、副董事事共同推举一名董事履行董事长职长均不能履行职务或者不履行职务务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。
第一百七十条公司指定《证券时第一百七十条公司指定中国证监会报》、《中国证券报》、《上海证券报》、指定的披露上市公司信息的报刊以及
《证券日报》与巨潮资讯网为刊登公巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需司公告和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。
第一百七十二条公司合并，应当由第一百七十二条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》与巨潮资并于30日内在中国证监会指定的披露讯网上公告。债权人自接到通知书之上市公司信息的报刊与巨潮资讯网上日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人自接到通知书之日起30之日起45日内，可以要求公司清偿债日内，未接到通知书的自公告之日起务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》与巨人，并于30日内在中国证监会指定的潮资讯网上公告。披露上市公司信息的报刊与巨潮资讯网上公告。
第一百八十二条清算组应当自成立第一百八十二条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》与巨潮资讯网上日内在中国证监会指定的披露上市公公告。债权人应当自接到通知书之日司信息的报刊与巨潮资讯网上公告。起30日内，未接到通知书的自公告之债权人应当自接到通知书之日起30日日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有日内，向清算组申报其债权。债权人关事项，并提供证明材料。清算组应申报债权，应当说明债权的有关事项，当对债权进行登记。在申报债权期间，并提供证明材料。清算组应当对债权清算组不得对债权人进行清偿。进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
2、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前修订后
第三十七条股东大会由董事长主持。第三十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能时，由半数以上董事共同推举一名董履行职务或者不履行职务时，由半数事主持。
以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上行职务或不履行职务时，由监事会副监事共同推举的一名监事主持。
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
3、《董事会议事规则》修订对照表
修订前修订后
第三条公司董事会设董事长一人，副第三条公司董事会设董事长一人。董董事长一人。董事长、副董事长由董事长由董事会以全体董事的过半数选事会以全体董事的过半数选举产生和举产生和罢免。
罢免。
第九条董事会在股东大会授权范围第九条事会在股东大会授权范围内
内具有以下审核权限：具有以下审核权限项：
（一）单项金额占公司最近一个会计（一）单项金额占公司最近一个会年度经审计净资产值30%以下的对外计年度经审计净资产值50%以下的对
投资事项，包括股权投资、经营性投外投资事项，包括股权投资、经营性资等；若一个项目需分期投入，则12投资等；若一个项目需分期投入，则个月内累计金额不超过前述比例。12个月内累计金额不超过前述比例。
（二）单项金额占公司最近一个会计（二）单项金额占公司最近一个会
年度经审计净资产值30%以下的资产计年度经审计净资产值50%以下的资
处置事项，包括资产出售或购买、出产处置事项，包括资产出售或购买、租与租入、抵押与质押以及资产核销出租与租入、抵押与质押以及资产核和其他资产处置等；若一次资产处置销和其他资产处置等；若一次资产处
行为需分期支付价款，则12个月内累置行为需分期支付价款，则12个月内计金额不超过前述比例。累计金额不超过前述比例。
（三）单项金额占公司最近一个会计（三）单项金额占公司最近一个会
年度经审计净资产值30%以下的交易，计年度经审计净资产值50%以下的交包括借贷、购销、委托经营、赠与或易，包括借贷、购销、委托经营、赠者受赠、研究与开发项目的转移等；与或者受赠、研究与开发项目的转移
若一项交易需签订多个合同，则该多等；若一项交易需签订多个合同，则个合同累计金额不超过前述比例。该多个合同累计金额不超过前述比
（四）与关联自然人发生的交易金额例。
在300万元以下的关联交易；与关联（四）与关联自然人发生的交易金法人发生的交易总额在3000万元以额在300万元以下的关联交易；与关
下、且占公司最近一期经审计净资产联法人发生的交易总额在3000万元以
值的5%以下的关联交易。下或占公司最近一期经审计净资产值的5%以下的关联交易。
第十八条董事会会议由董事长召集第十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行董履行职务的，半数以上董事共同推举事长职务。董事长、副董事长均不能一名董事履行董事长职务。
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。
4、《授权管理制度》修订对照表
修订前修订后
第六条交易权限第六条交易权限
（二）公司发生的交易达到下列（二）公司发生的交易达到下列
标准之一的，应提交股东大会审批：标准之一的，应提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的30%以上，该交近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个2、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超5000万元；以上，且绝对金额超5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资
产的30％以上；产的50％以上，且绝对金额超过5000
5、交易产生的利润占上市公司最近一万元；
个会计年度经审计净利润的50％以5、交易产生的利润占上市公司最近一上，且绝对金额超过500万元。个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
第八条关联交易第八条关联交易
2、公司拟与关联法人达成的关联2、公司拟与关联法人达成的关联
交易总额不超过300万元的，授权董交易总额不超过300万元的，授权董事长审批；公司拟与关联法人达成的事长审批；公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万以上3000万元关联交易总额在300万以上3000万元以下且占公司最近一次经审计的净资以下或占公司最近一次经审计的净资产5%以下的（公司与同一关联人就同产5%以下的（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算），应提交董事会易应按累计额计算），应提交董事会讨论，由公司董事会审批。公司拟与讨论，由公司董事会审批。公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过关联法人达成的关联交易总额超过3000万元的（公司与同一关联人就同3000万元的且占公司最近一次经审计一标的在连续12个月内达成的关联交的净资产5%以上的（公司与同一关联易应按累计额计算），必须获得公司人就同一标的在连续12个月内达成的股东大会批准后方可实施。关联交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实施。
第十条其他非日常经营性重大第十条其他非日常经营性重大合同（委托经营或加工、受托经营或合同（委托经营或加工、受托经营或加工、委托理财、承包、研究与开发加工、委托理财、承包、研究与开发项目等）按如下决策权限审批：项目等）按如下决策权限审批：
（一）公司签署其他非日常经营（一）公司签署其他非日常经营
性重大合同金额在1亿元以下的，授性重大合同金额占最近一期经审计净权董事长审批。资产的10％以下的，授权董事长审批。
（二）公司发生其他非日常经营（二）公司发生其他非日常经营性重大合金额占公司最近一期经审计性重大合金额占公司最近一期经审计
净资产的30％以下，且绝对金额超过净资产的10％以上未超过50％的，且
1亿元的，应提交公司董事会审批。
绝对金额超过1000万元的，应提交公
（三）公司发生其他非日常经营司董事会审批。
性重大合金额占公司最近一期经审计（三）公司发生其他非日常经营
净资产的30％以上的，应提交公司股性重大合金额占公司最近一期经审计东大会审批。净资产的50％以上，且绝对金额超过
5000万元的，应提交公司股东大会审批。特此说明。
浙江海翔药业股份有限公司董事会二零二一年十二月二十日