兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于控股子公司为参股公司提供担保的公告

证券代码：600141证券简称：兴发集团公告编号：临2021-098
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于控股子公司为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：湖北宜安联合实业有限责任公司（以下简称“宜安实业”），其为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股55%股权的控
股子公司湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“湖北吉星”）持股26%股权的参股公司。
●本次担保金额及已实际提供担保的金额：本次由公司控股子公司湖北吉星按照持股比例为宜安实业提供不超过41600万元人民币的连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为宜安实业已实际提供的担保余额为0（不含本次）。
●本次担保是否有反担保：是。
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况综述
（一）本次担保基本情况
宜安实业目前在建“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”，该项目总投资额25.62亿元，计划2025年建成投产。麻坪磷矿探明磷矿资源储量约3.15亿吨，平均品位23.89%，是国内已探明磷矿资源储量最大的单体矿山。该项目建成投产后，宜安实业将主要给其大股东湖北三宁化工股份有限公司（以下简称“三宁化工”）以及公司所属的磷化工企业提供磷矿石配套，其中对接公司的磷矿石总量占比不低于湖北吉星对其持股比例。
为了加快推进上述项目建设，本次宜安实业拟向中国农行银行股份有限公司枝江市支行作为牵头行和代理行申请不超过人民币16亿元的银团贷款，需各股东为其提供不超过16亿元的担保额度其中其控股股东三宁化工提供全额
全程连带责任保证担保，同时追加其小股东湖北吉星、宜昌宝宁商贸有限公司按股权比例提供全程连带责任保证担保。公司控股子公司湖北吉星按照持股比例拟提供不超过41600万元的担保额度。本次担保期限为120个月，担保方式为连带责任担保。
本次担保将由三宁化工对湖北吉星本次担保责任提供保证反担保，反担保的保证范围为湖北吉星因履行本次担保责任而代偿的款项，相应的担保金额以湖北吉星直接或间接持有的被担保方权益比例为依据。反担保的保证期限与本次担保期限保持一致。截至目前，湖北吉星尚未签署相关担保协议。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2021年12月21日，公司以通讯方式召开第十届董事会第六次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司为参股公司湖北宜安联合实业有限责任公司提供担保的议案》。为支持公司参股孙公司宜安实业稳健发展，帮助其通过银行融资方式加快推进“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”建设，增强公司磷矿资源保障能力，提高公司投资收益，公司同意在符合国家有关政策的前提下，由公司控股子公司湖北吉星按照其持股比例为宜安实业提供不超过41600万元人民币的连带责任保证担保。公司拟提请股东大会授权公司副董事长胡坤裔先生在担保期间办理相关业务，授权范围包括但不限于决定对外担保的具体条件，并签署相关协议和其他文件。公司独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保方基本情况
（一）公司名称：湖北宜安联合实业有限责任公司
（二）注册资本：20000万元
（三）注册地址：远安县鸣凤镇（万里工业园）
（四）成立日期：2012年8月14日
（五）法定代表人：王光明
（六）经营范围：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；房地产咨询；机械设备租赁；酒店管理；劳务服务；房地产开发；工程建设；住宿服务；建筑劳务分包；货物进出口等。
（七）股权结构：湖北三宁化工股份有限公司出资11200万元，占注册资
本的56%；公司持股55%的控股子公司湖北吉星出资5200万元，占注册资本的
26%；宜昌宝宁商贸有限公司出资3600万元，占注册资本的18%。
（八）关联关系说明：公司与本次被担保方宜安实业无关联关系。
（九）近一年一期主要财务数据：
单位：万元科目2021年9月30日2020年12月31日
总资产127676.22119381.70
总负债107355.4199434.51
其中：银行贷款总额00流动负债总额107355.4199434.51
资产净额20320.8119947.19
科目2021年1-9月2020年1-12月营业收入00
净利润-12.94-4.01
注：1.宜安实业2020年财务数据已经宜昌长江会计师事务有限公司审计，2021年1-9月的财务数据未经审计。2.宜安实业目前处于项目建设期，暂无营业收入数据。
三、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见本次担保有助于加快推进参股孙公司宜安实业“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”建设，增强公司磷矿资源保障能力，提高公司投资收益，符合公司整体发展战略和全体股东利益。同时宜安实业控股股东提供全程连带责任担保，并对公司控股子公司湖北吉星本次担保责任提供保证反担保，本次担保风险总体可控。董事会同意公司上述担保事项。
（二）独立董事意见
公司本次为参股孙公司宜安实业提供担保主要用于满足其项目建设需要，公司履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。宜安实业控股股东提供全程连带责任担保，并对公司控股子公司湖北吉星本次担保责任提供保证反担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至2021年12月20日，上市公司及其控股子公司对外担保总额107534.02万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额435858.43万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.96%、40.37%。
公司不存在担保逾期的情形。特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2021年12月22日