东方证券:中金公司、东方投行关于东方证券非公开发行限售股份上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司
关于东方证券股份有限公司非公开发行限售股份
上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、东方证券承销保荐有
限公司（以下简称“东方投行”）作为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）的联席保荐机构（中金公司及东方投行以下合称“联席保荐机构”），根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法律、法规及规范性文件的要求，对东方证券非公开发行有限售条件的流通股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股为公司 2017 年非公开发行 A 股中的部分限售股。
（一）核准时间2017年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1940号），核准公司非公开发行不超过8亿股新股。
（二）股份登记时间公司已于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管及股份限售相关手续。
（三）锁定期安排
序号发行对象认购股数（股）锁定期（月）解除限售日期申能（集团）有限公司
1230000000482021年12月28日（以下简称“申能集团”）
2上海海烟投资管理有限公司59215263362020年12月28日
3浙能资本控股有限公司208700000122018年12月28日
4山西太钢投资有限公司70372977122018年12月28日
1序号发行对象认购股数（股）锁定期（月）解除限售日期
5国华人寿保险股份有限公司70372976122018年12月28日
6财通基金管理有限公司104356087122018年12月28日
7中原股权投资管理有限公司35186489122018年12月28日
合计-778203792--
二、本次限售股形成后至今股本的变化情况
2017 年 12 月，公司非公开发行 A 股股票发行完成后，总股本变更为
6993655803 股，其中 H 股仍为 1027080000 股，A 股从 5188372011 股增加
到5966575803股，无限售条件流通股为4153234848股，有限售条件流通股为 2840420955 股（全部为 A 股），有限售条件流通股增加了 778203792 股。
本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：
（一）威达高科技控股有限公司所持股票限售期届满并上市流通
2018年2月，公司首次公开发行上市前股东威达高科技控股有限公司所持
12000000股股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为6993655803股，其中
无限售条件流通股为4165234848股，有限售条件流通股为2828420955股。
（二）首次公开发行限售期为36个月的股票限售期届满并上市流通
2018年3月，申能集团、上海电气（集团）总公司、上海建工集团股份有
限公司、上海缤纷商贸发展有限公司、全国社会保障基金理事会转持二户和上海市外经贸投资开发有限公司6家股东持有的公司首次公开发行限售期限为36个
月的2030217163股股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为6993655803股，其中无限售条件流通股为6195452011股，有限售条件流通股为798203792股。
（三）山西卓融投资有限公司所持股票限售期届满并上市流通2018年5月，公司首次公开发行上市前股东山西卓融投资有限公司（山西卓融投资有限公司由原山西卓融投资管理有限公司更名而来）所持20000000
股股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为6993655803股，其中无限售条件流通股为6215452011股，有限售条件流通股为778203792股。
2（四）2017年非公开发行限售期为12个月的股票限售期届满并上市流通
2018年12月，公司2017年非公开发行限售期限为12个月的488988529
股股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为6993655803股，其中无限售条件流通股为6704440540股，有限售条件流通股为289215263股。
（五）2020年非公开发行限售期为36个月的股票限售期届满并上市流通
2020年12月，公司2017年非公开发行限售期限为36个月的59215263股
股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为6993655803股，其中无限售条件流通股为6763655803股，有限售条件流通股为230000000股。
除上述事项外，自公司2017年非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定：
申能集团认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；上海海烟投资管理有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象
认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东申能集团严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为230000000股；
本次限售股上市流通日期为2021年12月28日；
公司2017年非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股持有限售股占公司本次上市流通剩余限售股序号股东名称数量（股）总股本比例（%）数量（股）数量（股）
1申能集团2300000003.292300000000
合计2300000003.292300000000
3五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条国有法人持有股份230000000-2300000000件的流通
股份有限售条件的流通股份合计230000000-2300000000
A 股 5736575803 230000000 5966575803无限售条
件的流通H 股 1027080000 0 1027080000股份无限售条件的流通股份合计67636558032300000006993655803股份总额699365580306993655803
六、联席保荐机构核查意见经核查，联席保荐机构认为：
东方证券本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，东方证券限售股份持有人严格履行了2017年非公开发行时所作出的承诺。
截至本核查意见出具之日，东方证券关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
联席保荐机构对东方证券本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于东方证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
周银斌陈雪中国国际金融股份有限公司年月日5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司关于东方证券股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
洪伟龙游言栋东方证券承销保荐有限公司年月日
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