广宇发展:北京中企华资产评估有限责任公司对深圳证券交易所《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》相关问题的回复

北京中企华资产评估有限责任公司
对深圳证券交易所
《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》
相关问题的回复
致：深圳证券交易所上市公司管理一部天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）于2021年12月6日披露了《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（简称“报告书”），并于2021年12月14日收到贵部下发的《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第25号）。本公司就问询函涉及的相关评估事项进行说明和回复，具体如下：
问询函之问题6、报告书显示，鲁能新能源已投产项目所在区域的售电模式存在差异。其中，保障性电量的交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对其业绩收入产生不利影响。在评估过程中，未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测，交易上网电价参考历史年度水平进行预测。同时，发电设备价格的波动也将影响置入标的新建项目的收益率。
请补充披露：（1）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运营、已并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等。（2）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况。（3）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
1一、问题答复
（一）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运
营、已并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等
1、所持电站项目的具体情况
截至本回复出具日，鲁能新能源公司核准项目59个，其中已运营（并网）项目43个，在建未并网项目5个，已核准尚未建设项目11个。已核准装机容量961.15万千瓦，截至本回复出具日，已运营（并网）装机规模344.15万千瓦，
在建未并网装机规模55万千瓦，已核准未建设项目装机规模562万千瓦。
22、已运营电站的并网电价、运营年限、发电量、上网电量情况
截至本回复出具日，鲁能新能源已运营电站的并网电价、运营年限、发电量、上网电量统计如下表所示：
单位：元、年
并网电价 发电量（MWh） 上网电量（MWh）序号项目名称运营年限（含税）2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
1马鬃山风电场0.285020439134.28--424038.38--
2如东海上风电0.847525419853.5081863.51-407064.9078798.50-
3吉林通榆风电0.600020302134.73175704.55-293460.00169810.00-
4吉林通榆光伏0.3731259943.1817147.486133.659780.0016740.006070.00
5陕西宜君二期光伏电站0.41592557942.734468.95-56091.604331.21-
6陕西宜君一期光伏电站0.35452549050.7571228.9569476.8846719.9268711.6667045.00
7德州一期风电场0.57002090300.76--85159.36--
8乌图美仁光伏电站0.300025171550.0036090.00-168069.0035300.00-
9多能互补风电场0.600020610403.59710417.74731738.07585627.58663838.24702010.43
10多能互补光伏电站0.650025250420.26357544.43318905.65222147.86316151.04289269.72
11格尔木二期光伏电站0.70002520874.3430948.2730344.2320128.5029792.0029449.00
12格尔木一期光伏电站0.15762522725.8631204.1330217.2022117.7629896.0029148.84
13枣庄山亭光二期伏电站0.52002519754.3527349.00892.119588.5227102.57888.21
14枣庄山亭光一期伏电站0.8500259720.7813455.1114217.909687.4913410.2513945.93
3并网电价 发电量（MWh） 上网电量（MWh）
序号项目名称运营年限（含税）2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
15丰宁风电场0.52002096436.20145101.00135140.2094192.75138897.00130451.75
16康保三期风电场0.500020138042.34243905.08235251.58133518.22231696.97225161.51
17康保二期风电场0.540020109749.70191020.00182280.00106286.46181760.08175363.14
18辽宁大市风电场0.60002088490.00128652.91127810.3487740.00127470.00126610.00
19杭锦旗清洁供暖电场0.470020245265.02293200.33305827.05232653.81280402.94293089.93
20宁夏盐池风电场0.540020170853.52156066.19133209.42162243.84149226.48126235.00
21都兰三期风电场0.600020128253.74180666.87173494.10126124.24175877.06170120.48
22都兰二期风电场0.60002059006.1074311.0068191.6057235.9070071.8066633.60
23都兰一期风电场0.60002067789.9092655.1097900.1065756.2088540.3296452.40
24莒县分布式光伏电站0.9698257947.3913613.8118849.167881.3013462.3518646.32
25包头光伏电站0.79782523592.5735677.3637186.2022038.6234198.9735857.99
26靖边二期风电场0.610020108417.76124178.41127882.39105743.44121388.08125097.28
27达坂城二期风电场0.16512076052.60107215.0096766.2074571.20105160.0094415.20
28达坂城一期风电场0.51002080415.30113428.6099539.3078430.00110585.2097490.80
29东台海上风电0.858825389954.10483722.37466250.19378662.18469765.34453650.78
30共和光伏电站0.95022524697.9833263.8033344.7024669.9933133.1732853.23
31小草湖二期风电场0.58002099767.60143486.50130196.3097383.30139889.40127638.00
32小草湖一期风电场0.58002088014.40131173.50100884.5085062.60127031.1098385.00
4并网电价 发电量（MWh） 上网电量（MWh）
序号项目名称运营年限（含税）2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
33敦煌光伏电站0.90002548133.9476562.1970529.8446460.0774426.7968671.18
34十三间房风电场0.58002080124.80101916.1098428.9077698.5098650.2095165.40
35干河口南风电场0.54002071502.5996607.3282904.7669006.5293529.3479094.14
36干河口北风电场0.54002071214.19103416.3490409.3668726.77100123.6386254.34
37干河口第三风电场0.520620263239.65398808.54354238.48254086.27385978.30338139.12
38靖边一期风电场0.61002067083.8271994.1675255.9864291.9269065.0472202.24
39乌吉尔风电场0.510020101260.87122252.81127714.3797194.77117865.17122576.57
40伊和乌素风二期电场0.510020
146271.93165186.74173653.97138822.37155738.24166082.46
41伊和乌素风一期电场0.510020
注：上述项目中未统计德州二期和多能互补储能项目，其中德州二期于2021年7月底首批并网，尚未完全并网，运营数据暂未统计；多能互补储能电站的储放电量与多能互补光伏电站合并统计。
（二）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况
单位：万千瓦、万元市场化交易电量市场化交易销售收入市场化交易收入占总销售收入比例项目2021年2021年
2020年度2019年度2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
1-8月1-8月
合计206723.64239757.14194507.9088384.42102765.2291317.0137.87%43.54%41.75%
报告期内，鲁能新能源市场化交易销售收入分别为91317.01万元、102765.22万元和88384.42万元，占比分别为41.75%、43.54%5和37.87%，市场化交易销售收入金额同比有所增加，占比方面2019和2020年整体保持稳定，2021年1-8月相对其他年度略有降低，
其主要系2020年末并网的如东海上风电和马鬃山风电场的电力销售为非市场化交易所致。
6（三）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，
说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理
预测销售收入主要考虑电价和上网电量等，对于有市场化交易的地区，如果近两年一期市场化交易占比无明显变化或变化趋势不一致，按照平均占比进行预测；如果有明显变化趋势且变化趋势一致，因以后年度增减幅度不可知，出于谨慎性原则按照评估基准日的占比进行预测。因此，未来的销售收入已经考虑了相关市场化交易占比变动对评估值的影响。未来的销售收入已经考虑了相关市场化交易占比变动对评估值的影响。
预测支出或成本主要考虑固定资产折旧等，其中固定资产主要为发电设备。
对于已并网运营项目，发电设备成本对其影响较小。对于在建项目，主要影响资本性支出，按照最新签订的总包合同进行预测，已充分考虑了发电设备成本的变化。相关评估结果审慎合理。
二、评估机构核查意见经核查，评估机构认为，评估过程中已经充分考虑了市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势对评估值的影响，相关的评估结果审慎合理。
问询函之问题7、报告书显示，2020年12月30日，都城伟业与鲁能新能源签署《股权转让协议》，将其所持江苏广恒股权转让给鲁能新能源。根据《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第4120-1号），江苏广恒于评估基准日2020年11月30日的账面净资产为181514.05万元，评估值为289059.73万元，增值率为59.25%，而此次评估基准日（2021年8月31日）账面净资产、评估值、增值率分别为186797.02万元、333885.43万元、78.74%。本次交易的评估值较前次评估增值主要系两次评估基准日之间的行业和市场政策发生变化，从而使得权益风险系数调整所致。请独立财务顾问、评估师具体分析说明在计算相关权益风险系数时选取同行业公司的可比性，导致相关参数发生变化的主要行业、市场政策变化情况，相关依据是否充分合理。回复：
一、问题答复
《资产评估报告》中企华评报字(2021)第4120-1号，选用可比上市公司及相关数据如下：
序号 股票代码 公司简称 βu 值 D/E
1 000862.SZ 银星能源 0.4548 1.9960
2 600163.SH 中闽能源 0.5764 0.7373
3 601016.SH 节能风电 0.6058 1.2733
4 601619.SH 嘉泽新能 0.6337 0.8796
βu 平均 56.77％ 122.15％
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 122.15％，企业所得税率按照预测期内被评估单位每年预测所得税测算。因每年所得税率略有不同，经计算：
2020 年至 2022 年，βL=117.44％；
2023 年及以后年度，βL=108.78％
本次交易选用的上市公司及相关数据如下：
序号 股票代码 公司简称 βu 值 D/E
1 000862.SZ 银星能源 0.3108 119.59%
2 600163.SH 中闽能源 0.7214 41.62%
3 601016.SH 节能风电 0.5175 101.76%
4 601619.SH 嘉泽新能 0.4642 42.65%
βu 平均 50.35％ 76.41％
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 76.41％，企业所得税率按照预测期内被评估单位每年预测所得税测算。因每年所得税率略有不同，经计算：
2021 年至 2022 年，βL=84.01％；
2023 年及以后，βL=79.20％。两次评估选取了完全相同的可比上市公司、采用的企业特定风险调整系数
均是1%，债务成本均为4.26%。
所选取同行业可比上市公司的 βu 值在 2021 年 8 月 31 日较 2020 年 11 月
30 日有所下降，其主要原因为 A 股市场对于新能源板块的风险和收益预期均有所降低。根据国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，自2021年1月1日起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。因此，新增备案的项目并网后可取得全部收入，收益预期确定性增加、回款周期缩短，不再有应收补贴款积压情况，故风险预期降低。同时，随着碳中和目标等政策的提出，未来行业市场前景广阔，促使新能源行业业务风险和收益预期均降低，上述依据充分合理。
二、评估机构核查意见经核查，评估机构认为，同行业可比上市公司的 βu 值在 2021 年 8 月 31日较2020年11月30日有所下降，主要因为市场对于新能源板块的风险和收益预期均降低，相关依据充分合理。
问询函之问题8、报告书显示，根据《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资管计划管理合同》的约定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）拟将单一资管计划资金用于向鲁能新能源购买基础资产，即鲁能新能源下属发电企业所持有的风力发电、光伏发电项目因提供上网电量而产生的可再生能源补贴应收账款。2021年7月5日，鲁能新能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币4亿元整。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。截至评估基准日，鲁能新能源向英大证券借入长期借款的账面价值为40309.83万元。请你公司结合上述协议的具体条款、实际执行情况等，说明鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的规定，对此次评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。回复：
一、问题答复
应收账款属于《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》规范的重要金融资产之一，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》（财会[2017]7号）第二十五条的规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。”根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）第五条的规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
（2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”2021年7月5日，鲁能新能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币
4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币4亿元整。根据相关条款，鲁能
新能源对不合格基础资产及灭失基础资产有赎回义务，因此金融资产风险未转移，该笔保理对应应收账款未终止确认，融资4亿元在长期借款核算。
鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，符合企业会计准则的规定。本次评估按照审计后的账面值确认，该款项对评估结果无影响。
二、评估机构核查意见经核查，评估机构认为，根据相关条款，鲁能新能源对不合格基础资产及灭失基础资产有赎回义务，因此金融资产风险未转移，无法终止确认。会计处理符合企业会计准则规定。本次评估按照审计后的账面值确认。相关款项对评估结果无影响。
问询函之问题9、报告书显示，在此次交易评估基准日后，你公司分别于
2021年9月6日和2021年10月22日完成对苏州鲁能广宇置地有限公司增资
13亿元，对南京鲁能硅谷房地产开发有限公司增资6亿元；于2021年10月
19日挂牌出售宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存量物业，挂牌底价合计不
低于10906.25万元。上述公司均被纳入此次交易评估基准日的置出标的评估范围。请你公司说明是否充分合理考虑评估基准日后相关标的增资、出售等事项对此次交易作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）对苏州鲁能广宇置地有限公司、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司的增资事项
重组报告书中披露的2021年9月6日、2021年10月22日均为工商变更完成时点。
截至本次重组的审计评估基准日2021年8月31日，相关增资款项已经支付，根据信永中和出具的置出资产审计报告，苏州鲁能广宇的股本已由2020年末的200000.00万元变更2021年8月末的330000.00万元，南京鲁能硅谷的股本已由2020年末的70000.00万元变更2021年8月末的130000.00万元。
基于上述情况，评估报告中截至评估基准日的净资产系增资完成后金额，本次评估以及交易作价中已经考虑了相关增资事项对于评估的影响。
（二）挂牌出售宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存量物业事项
截至本回复出具日，宜宾鲁能挂牌出售三宗存量物业事项尚未完成。对于该等存量物业的评估，本次评估以挂牌价并考虑了交易环节的税费作为评估值。本次评估以及交易作价中已经考虑了相关挂牌事项对于评估的影响。
二、评估机构核查意见经核查，评估机构认为，对于评估基准日后相关置出资产增资、出售等事项，均纳入了本次评估范围内，本次评估及交易作价考虑了相关事项的影响。
问询函之问题10、你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度报告》《关于计提资产减值准备的公告》显示，根据初步评估测试结果，此次置出标的部分存货等资产存在减值迹象，你公司对此计提减值准备238048.34万元，减少归属于你公司股东的净利润199748.73万元。请你公司：（1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点、减值金额具体计算过程，相关减值计提的合理性、及时性，是否涉及前期会计差错更
正。（2）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置出
标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（二）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置
出标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货、重庆鲁能的投资性房
地产、在建工程及无形资产、成都鲁能的投资性房地产，会计师根据本次评估值计算减值金额，进行了账务处理，不影响评估过程及评估方法，也不会造成评估值的变动，因此本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响，相关评估结果公允合理。
二、评估机构核查意见经核查，评估机构认为，评估过程中严格履行评估程序，评估方法与评估参数选择恰当合理，评估结果也是公允合理的。本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响。（本页为《北京中企华资产评估有限责任公司《对深圳证券交易所相关问题的回复》之签章页，无正文）
签字评估师：签字评估师：
周生岩戚宪资
签字评估师：签字评估师：
李明远熊慧芬北京中企华资产评估有限责任公司
2021年12月20日