*ST松江:天津松江股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告

证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临 2021-103
天津松江股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*天津松江股份有限公司（以下简称“公司”或“松江股份”）以现有总股本
935492615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2475901748股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，松江股份的总股本由
935492615股增至3411394363股。
*前述2475901748股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：1400000000股由重整战略投资者有条件受让；
1075901748股用于向松江股份债权人抵偿债务。
*由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《上海证券交易所交易规则(2020
年第二次修订)》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转
增股本后，公司股票除权除息参考价格为公司股票2021年12月21日的收盘价格。
*股权登记日：2021年12月21日，除权除息日为2021年12月22日，转增股本上市日为2021年12月23日。本次转增的股票均为无限售流通股。
一、法院裁定批准公司重整计划
2021年4月20日，天津市第二中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理债权
人对公司的重整申请，并指定松江股份清算组担任管理人。具体内容详见公司于2021年4月22日披露于指定信息披露媒体的《天津松江股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2021-041）。
2021年11月12日，公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，第二次债权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），出资人组表决通过了《天津松江股份有限公司重整案出资人权益调整方案》（以
1下简称“出资人权益调整方案”）。具体内容详见公司于2021年11月13日披露于指定信息披露媒体的《天津松江股份有限公司关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：临2021-097）、《天津松江股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：临2021-098）。
2021年11月15日，法院作出（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，裁定批
准公司重整计划，并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2021年11月16日披露于指定信息披露媒体的《天津松江股份有限公司关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2021-100）。
二、资本公积金转增股本方案
根据出资人权益调整方案及法院作出的（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，本次重整以松江股份现有总股本935492615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2475901748股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，松江股份的总股本由935492615股增至3411394363股。
前述2475901748股转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中：1400000000股由重整战略投资者有条件受让；
1075901748股用于向松江股份债权人抵偿债务。
三、股权登记日
本次资本公积转增股本股权登记日为2021年12月21日，除权除息日为2021年12月22日，转增股本上市日为2021年12月23日。本次转增股份均为无限售条件流通股。
四、除权相关事项公司于2021年12月16日于指定信息披露媒体披露了《天津松江股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：临2021-102），公司根据《上海证券交易所交易规则(2020年第二次修订)》第4.3.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整。由于公司股价处于持续变动之中，公司对除权参考价格计算公式分为两种情况进行了讨论：
1、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价等于或低于4.69元/股时，按照如下公式计算除权参考价格：
本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：
2除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+原流通股份变动比例）其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的 A股流通股。
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，原公式中现金红利、配（新）股价格均为
0。同时，本次新增股票2475901748股不向原股东分配，全部用于引入重整战略投
资者和清偿债务。新增股票中合计1075901748股用于抵偿公司债务，每股对价为
9.50元；本次新增股票中合计1400000000股向重整战略投资者转让，每股对价为
1.00元。上述重整战略投资者所支付的现金对价主要用于清偿债务及补充松江股份流动资金。
上述通过以股抵债方式清偿负债及引进重整战略投资者的股份均大幅增厚了公司
的净资产，且转增股票对价系在参考股票二级市场价格基础上，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益后确定，并经公司债权人会议和出资人组会议表决通过后执行，其股票价值与支付对价基本均衡，原股东权益未被稀释。故转增股份及作价不纳入除权参考价格计算公式范围。本次转增前后，公司原流通股份不发生变化，即原流通股份变动比例为0。因此，调整后松江股份除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。
2、在公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价高于4.69元/股时，
按照如下公式计算除权参考价格:除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股份抵偿债务的金额+重整战略投资者受让转增股份支付的现金]÷（原流通股份数+抵偿债务转增股份数+由重整战略投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，原公式中现金红利、配（新）股价格均为
0。鉴于除权除息日前股票收盘价高于4.69元/股，需考虑各分转增股份对股价的影响：
其中转增股份可以抵偿的债务约102.21亿元，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数为1075901748股；重整战略投资者整体受让转增股份支付的现金为14.00亿元，重整战略投资者受让转增股份导致流通股份变动数为1400000000股；转增的股票不向
原股东分配，对流通股份数无影响。
鉴于公司2021年12月20日收盘价为3.19元/股，且公司2021年12月21（股权登记日）不停牌，若公司股票2021年12月21日涨停，公司预计股价将不超过3.35元/股，故据此计算的公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价将低于4.69
3元/股，松江股份按照“除权除息日前股票收盘价等于或低于4.69元/股时”公式计算除权参考价格。
因此，公司转增股本实施后，调整后的股票除权（息）参考价格为公司股票2021年12月21日的收盘价格。
中信建投证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于天津松江股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》）。
五、转增股本实施办法
根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至公司管理人开立的天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续，法院将根据管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票另行扣划至重整战略投资者及相关债权人账户。
六、股本变动表
根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股股份性质本次变动前本次转增股本本次变动后
A股有限售条件流通股份 2568948 0 2568948
A股无限售条件流通股份 932923667 2475901748 3408825415总股本93549261524759017483411394363
七、风险提示
（一）公司股票存在终止上市风险法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，4公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.4.14条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（二）重整计划执行完毕后仍可能存在的风险
如果公司重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示或终止上市的风险。
公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。重整计划执行期间，公司将在现有基础上全力做好日常的生产经营管理工作。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
八、其他事项
本次重整战略投资者及其一致行动人均作出了锁定期承诺，具体如下：
重整战略投资者天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）承
诺：对于截至本承诺出具之时本公司已持有的松江股份股票，及本公司因松江股份通过重整程序以股抵债而将受偿的股票，本公司自转增股票登记至本公司名下之日起三十六个月内不减持。
津诚资本指定的参与本次重整的实施主体天津津诚金石资本管理有限公司（以下简称“津诚金石”）承诺：本公司自松江股份转增股票登记至本公司名下之日起三十六个月内不减持。
津诚资本一致行动人天津市政建设集团有限公司承诺：自津诚金石本次受让的转增
股票登记至其名下之日起三十六个月内，本公司不减持通过松江股份重整程序以股抵债而将受偿的股票。
津诚资本一致行动人天津滨海发展投资控股有限公司承诺：自津诚金石本次受让的
转增股票登记至其名下之日起三十六个月内，本公司不减持截至本承诺出具之时已持有的松江股份股票，及本公司通过松江股份重整程序以股抵债而将受偿的股票。
5重整战略投资者张坤宇先生及其指定方承诺：自转增股票登记至名下之日起二十四个月内，不减持所认购的松江股份股票。
张坤宇先生的一致行动人上海沅乙投资中心（有限合伙）承诺：自张坤宇先生本次
受让的转增股票登记至其名下之日起二十四个月内，本公司不减持截至本承诺函出具之时已持有的松江股份股票。
九、咨询方式
联系地址：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼
联系电话：022-58915818
电子邮箱：songjiangzqb@sina.com特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2021年12月21日
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