利尔化学:关于利尔化学股份有限公司2021年第2次临时股东大会的法律意见书-20211221

泰和泰律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
2021年第2次临时股东大会的
法律意见书
（2021）泰律意字（利尔化学）第6号
2021年12月21日
中国*成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
High-tech Zone Chengdu People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
www.tahota.com关于利尔化学股份有限公司 2021年第 2次临时股东大会的法律意见泰和泰律师事务所关于利尔化学股份有限公司
2021年第2次临时股东大会的法律意见书
(2021)泰律意字（利尔化学）第6号
致：利尔化学股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受利尔化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2021年第2次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具法律意见。
本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为了出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会并审阅了公司提
供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
1关于利尔化学股份有限公司2021年第2次临时股东大会的法律意见
（1）《公司章程》；
（2）《第五届董事会第十七次会议决议》；
（3）《第五届董事会第十八次会议决议》；
（4）公司关于召开2021年第2次临时股东大会通知的公告；
（5）本次股东大会相关的会议资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。
3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。
4、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股东大会召开的有关法律事项发表法律意见如下：
第一部分正文
一、本次股东大会的召集及召开程序
1、公司第五届董事会第十八次会议于2021年12月2日做出了关于召开本
次股东大会的决议，并于2021年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《利尔化学股份有限公司关于召开2021年第2次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
2、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2021年12月21日14点45分在公司绵阳临时办公区会议室（四川省绵阳市经济技术开发区文武西路471号）召开，由公司董事长尹英遂先生主持。公司本
2关于利尔化学股份有限公司2021年第2次临时股东大会的法律意见
次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2021年12月21日9:15至9:25，
9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2021年12月21日9:15至15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
1、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2、出席本次股东大会会议人员的资格
（1）出席本次股东大会的股东及股东代理人共计25人，代表股份
287282553股，占公司总股份（526773221股）的54.5363%（本法律意见书中保留至小数点后四位，若有尾差为四舍五入原因）。其中：*本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份242179872股，占公司总股份的45.9742%；*根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在本次股东
大会会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东共计22人，代表股份45102681股，占公司总股份的8.5621%。
3关于利尔化学股份有限公司2021年第2次临时股东大会的法律意见
前述通过网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。
（2）除本所律师、公司股东之外，出席或列席本次股东大会的人员还包括
公司的部分董事、监事、高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，对《通知》载明
的2项议案进行了表决，以上全部议案未以任何理由搁置或不予表决。
2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、监事代表共同对本次股东大会现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统对本次股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《关于修订的议案》
（1）总表决情况：
同意287267753股，占出席会议所有股东所持股份的99.9948%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0003%；弃权14000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049%。
4关于利尔化学股份有限公司2021年第2次临时股东大会的法律意见
（2）中小股东表决情况：
同意45087881股，占出席会议中小股东所持股份的99.9672%；反对800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0018%；弃权14000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0310％。
2、审议通过了《关于补选公司董事的议案》
（1）总表决情况：
同意287259253股，占出席会议所有股东所持股份的99.9919%；反对9300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0032%；弃权14000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。
（2）中小股东表决情况：
同意45079381股，占出席会议中小股东所持股份的99.9483%；反对9300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0206%；弃权14000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0310%。
经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，同意票数符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定；本次股东大会审议的事项与公告《通知》中所载明的事项相符，本次股东大会会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、律师意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
5关于利尔化学股份有限公司2021年第2次临时股东大会的法律意见章程》的有关规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法、有效。
第二部分结尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇二一年十二月二十一日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、费东。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
6关于利尔化学股份有限公司2021年第2次临时股东大会的法律意见（此页无正文，为《泰和泰律师事务所关于利尔化学股份有限公司2021年第2次临时股东大会的法律意见书》签章页）
泰和泰律师事务所（公章）
负责人（签章）：
程守太｜律师律师（签章）：
姚刚｜律师律师（签章）：
费东｜律师
二〇二一年十二月二十一日关于利尔化学股份有限公司2021年第2次临时股东大会的法律意见声明
1.本所律师已经依照中华人民共和国现行有效的法律、法规、部门规章及
其他规范性文件的要求，对与本法律意见书有关的文件、资料进行了形式审核，并听取了委托人对背景及事实情况的介绍。
2.泰和泰出具本法律意见书之内涵前提均为推定本所律师自委托人处获得
的文件、资料及其所作之陈述真实、准确、完整，该等资料、文件、陈述等不应存在虚假、重大遗漏或者刻意隐瞒之情形。
3.本法律意见书仅是本所律师基于委托人提供的相关资料，并结合本法律
意见书出具之日及之前有效的中国法律、法规、规章以及规范性文件之规定，从法律的角度对所委托之事项进行分析和论证，并发表律师个人意见。
4.本法律意见书仅就本次股东大会所涉法律问题发表意见，若涉及有关会
计、审计、信用评级等专业事项，泰和泰将援引其他中介机构出具文件的部分内容，泰和泰对该等内容之援引，并不意味着对该等专业文件内容的真实性和准确性做出任何形式的保证。
5.本法律意见书仅供委托方使用于约定之目的，未经泰和泰书面同意，不
得用于其他目的，且不得作为证据使用。泰和泰亦未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。