广宇发展:北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二一年十二月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty补充法律意见书（一）
目录
一、《问询函》之问题12：报告书显示，鲁能新能源于2014年4月3日设立，截至报
告书披露日，拥有36家直接控股子公司和7家参股子公司，主要来源于都城伟业和鲁能集团以相关公司股权出资及增资、都城伟业无偿划转、成立后陆续设立等。目前，鲁能集团2021年1月股权增资事项正履行工商变更登记程序。请你公司补充说明：（1）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。（2）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。.............................................-2-二、《问询函》之问题16：报告书显示，若在审议本次重组的股东大会前未能取得你公
司此次拟置出的子公司相关金融债权人同意函的，都城伟业、鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。请结合此次拟置出子公司相关金融负债的具体情况，说明截至目前取得金融债权人同意函的情况，在取得金融债权人同意前进行股权交割是否存在违约风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。............................-7-三、《问询函》之问题17：报告书显示，置出标的存在部分资产尚未办理权属证书、未
决诉讼及抵押担保等情况，请说明交易双方是否就后续相关事项可能导致的风险进行明确约定。................................................-8-四、《问询函》之问题18：请你公司根据《26号准则》第十六条、第二十三条相关规
定补充披露此次交易标的：（1）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）截至目前未结诉讼仲裁情况，并说明你公司与交易对方是否对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。
（3）分业务模式（包括但不限于 EPC、BT、BOT、持有待售、持有运营等）披露置入
标的相关业务活动的主要会计处理过程，包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。....................................-9-五、《问询函》之问题19：根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组
内幕交易核查要求相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。.-
11-北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
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补充法律意见书（一）
致：天津广宇发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）委托，担任广宇发展本次重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所已于2021年12月3日向公司出具了《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据深圳证券交易所上市公司管理一部于2021年12月14日下发的非许可类重组问询函〔2021〕第25
号《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，就《问询函》涉及的相关法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、简称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所在《法律意见书》中所作出的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充-1-补充法律意见书（一）
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对《问询函》所涉问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》之问题12：报告书显示，鲁能新能源于2014年4月3日设立，截至报告书披露日，拥有36家直接控股子公司和7家参股子公司，主要来源于都城伟业和鲁能集团以相关公司股权出资及增资、都城伟业无偿划转、成立后陆续设立等。目前，鲁能集团2021年1月股权增资事项正履行工商变更登记程序。请你公司补充说明：（1）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。（2）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的
备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形经核查，鲁能新能源自设立以来其股东历次出资及增资均已履行必要的程序，具体情况如下：
1．鲁能新能源的设立及股东现金出资情况
2014年4月3日，根据集团批复及北京工商局核准，鲁能新能源由都城伟
业出资设立，注册资本200000万元。
经核查相关出资凭证，自2014年5月至2020年9月，都城伟业以货币方式实际缴付出资192868万元。
-2-补充法律意见书（一）
2．2020年12月，都城伟业变更对鲁能新能源的出资方式并增加出资
（1）审批
2020年12月21日，根据中国绿发党委会议纪要，同意都城伟业将所持山
东力奇100%股权、海电七期97.47%股权、江苏广恒60%股权、崇礼建投华实风
能有限公司49%股权、张北建投华实风能有限公司49%股权作价入股投资给鲁能新能源。
2020年12月23日，根据中国绿发总经理办公会会议纪要，同意上述股权作价投资入股。
2020年12月25日，中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，同意都城伟业将对鲁能新能源剩余未实缴出资7132万元的出资方式由货币出资变更为股权出资并增加对鲁能新能源的出资，
即都城伟业以所持山东力奇100%股权、海电七期97.47%股权、江苏广恒60%股
权、崇礼建投华实风能有限公司49%股权、张北建投华实风能有限公司49%股
权作价投资给鲁能新能源，其中，7132万元计入公司实收资本，余额计入公司资本公积。
（2）审计、评估及其备案
北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）受托以2020年11月30日为
基准日分别对山东力奇、海电七期、江苏广恒、崇礼建投华实风能有限公司、张
北建投华实风能有限公司进行了审计并出具了审计报告。根据该等审计报告，上述标的股权的审计净资产值分别为140031562.72元、192528097.04元、
1096128600.86元、93559858.67元、56922216.54元，合计为1579170335.83元。
北京中企华资产评估有限责任公司受都城伟业、鲁能新能源委托以2020年
11月30日为基准日分别对山东力奇、海电七期、江苏广恒、崇礼建投华实风能
有限公司、张北建投华实风能有限公司股东全部权益价值进行评估、出具资产评
估报告并完成评估备案。根据该等经备案的评估报告，上述标的股权的评估净资产值分别为14284.62万元、19268.92万元、173435.83万元、9504.60万元、
6652.04万元，合计为223146.01万元，高于其审计值。
（3）内部决策及实施
-3-补充法律意见书（一）
根据中国绿发批复，鲁能新能源股东决定将7132万元尚未实缴出资的出资方式由货币变更为股权出资，即都城伟业以所持山东力奇100%股权、海电七期
97.47%股权、江苏广恒60%股权、崇礼建投华实风能有限公司49%股权、张北
建投华实风能有限公司49%股权，按截至2020年11月30日经审计的净资产值合计作价出资1579170335.83元，其中，7132万元计入公司实收资本，余额计入公司资本公积。
鲁能新能源未委托会计师事务所就都城伟业本次出资进行验资并出具验资报告。经核查，本次出资涉及的上述标的股权由都城伟业变更至鲁能新能源持有的工商变更登记手续已全部办理完成，鲁能新能源已作为上述标的公司的股东行使相关股东权利，即都城伟业已按时足额履行完成缴付出资的义务。
（4）本次出资的合法合规性根据《企业国有资产交易监督管理办法》第46条规定，“企业原股东增资的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资”，本次出资系鲁能新能源的原股东都城伟业变更部分出资方式为股权出资并对鲁能新能源增加投资，因此，本次出资经中国绿发批准，可采取非公开协议方式进行。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第38条规定，“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”，本次出资的增资企业鲁能新能源、投资方都城伟业均系中国绿发下属全资子企业，因此，本次出资可依据标的企业最近一期审计报告确定都城伟业的实际出资额。
综上，本次出资已履行必要的审计、评估及审批程序；虽未取得验资报告，但并不构成对现行《公司法》强制性规定的违反，且用于出资标的股权均已变更至鲁能新能源名下，都城伟业已按时足额履行完成缴付出资的义务。本次出资符合《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3．2021年1月，鲁能集团对鲁能新能源的增资
（1）审批
2020年12月21日，根据中国绿发党委会议纪要，同意鲁能集团将所持包
头广恒100%股权、青海广恒100%股权、格尔木鲁能100%股权、格尔木广恒60%
-4-补充法律意见书（一）
股权、格尔木昆仑52%股权、格尔木涩北51%股权作价入股投资给鲁能新能源。
2020年12月23日，根据中国绿发总经理办公会会议纪要，同意上述股权作价投资入股。
2020年12月25日，中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，同意鲁能集团将所持包头广恒100%股权、青海广恒100%股权、格尔木鲁能100%股权、格尔木广恒60%股权、格尔木昆仑52%
股权、格尔木涩北51%股权以非公开协议方式作价入股投资给鲁能新能源。
（2）审计、评估及其备案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受托以2020年12月31日为基准日分
别对包头广恒、青海广恒、格尔木鲁能、格尔木广恒、格尔木昆仑、格尔木涩北
进行了审计并出具了审计报告。根据该等审计报告，上述标的股权的审计净资产值分别为62585253.69元、49217019.89元、1338953210.25元、100000000.00
元、5008853.82元、0元，合计为1555764337.65元。
北京中企华资产评估有限责任公司受鲁能集团、鲁能新能源委托以2020年
12月31日为基准日分别对包头广恒、青海广恒、格尔木鲁能、格尔木广恒、格
尔木昆仑、格尔木涩北股东全部权益价值进行评估、出具资产评估报告并完成评估备案。根据该等经备案的评估报告，上述标的股权的评估净资产值分别为
6460.46万元、6304.56万元、143103.60万元、11406.45万元、500.8854万元、
0万元，合计为167775.95万元，不低于其审计值。
（3）内部决策及实施根据中国绿发批准及鲁能集团、都城伟业与鲁能新能源签署的《股权出资协议》，鲁能新能源增加注册资本45821万元，并由鲁能集团以所持包头广恒100%股权、青海广恒100%股权、格尔木鲁能100%股权、格尔木广恒60%股权、格
尔木昆仑52%股权、格尔木涩北51%股权，按截至2020年12月31日经审计的净资产值合计作价出资1555764337.65元，认购鲁能新能源全部新增注册资本。
鲁能集团出资金额扣除增加注册资本金额后的余额作为鲁能集团的溢价出资，计入公司的资本公积。
鲁能新能源未委托会计师事务所就鲁能集团本次增资进行验资并出具验资报告。经核查，本次增资涉及的上述标的股权由鲁能集团变更至鲁能新能源持有-5-补充法律意见书（一）
的工商变更登记手续已全部办理完成，鲁能新能源已作为上述标的公司的股东行使相关股东权利，即鲁能集团已按时足额履行完成缴付出资的义务。
（4）本次增资的合法合规性根据《企业国有资产交易监督管理办法》第46条规定，“国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资”，本次交易增资企业鲁能新能源、投资方鲁能集团均系中国绿发下属全资子企业，因此，本次增资经中国绿发批准，可采取非公开协议方式进行。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第38条规定，“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”，本次交易增资企业鲁能新能源、投资方鲁能集团均系中国绿发下属全资子企业，因此，本次增资可依据鲁能新能源及标的企业最近一期审计报告确定鲁能集团的实际出资额。
综上，本次增资已履行必要的审计、评估及审批程序；虽未取得验资报告，但并不构成对现行《公司法》强制性规定的违反，且用于增资的标的股权均已变更至鲁能新能源名下，鲁能集团已按时足额履行完成缴付出资的义务。本次增资符合《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存
在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响对于鲁能集团对鲁能新能源的增资事项，在《重组报告书（草案）》公告前已完成国资产权登记程序，根据国资相关法规规定已确认了产权归属关系，目前正在履行工商变更登记流程，不存在实质障碍。上述工商变更计划于置入资产交割前完成，即先完成变更鲁能集团对鲁能新能源增资事项的工商登记，再办理鲁能新能源股权变更至上市公司的工商登记。
本次交易为中国绿发内部资产重组，交易对方均为中国绿发全资子公司，所持鲁能新能源股权不存在争议或潜在纠纷，相关工商变更登记不存在实质性障碍，不会对本次交易推进形成重大影响。
综上所述，本所律师认为，都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及-6-补充法律意见书（一）
增资已履行了必要的审批程序，以相关公司股权进行出资及增资已取得相应审计报告、经备案的评估报告，用于出资及增资的股权已变更至鲁能新能源名下，历次出资及增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。鲁能集团增资相关工商变更正在办理过程中，预计将在本次交易置入资产变更至上市公司名下前完成，相关事项不存在实质性障碍，不会对本次交易推进形成重大影响。
二、《问询函》之问题16：报告书显示，若在审议本次重组的股东大会前
未能取得你公司此次拟置出的子公司相关金融债权人同意函的，都城伟业、鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向
相关债权人提前偿还债务。请结合此次拟置出子公司相关金融负债的具体情况，说明截至目前取得金融债权人同意函的情况，在取得金融债权人同意前进行股权交割是否存在违约风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
截至本补充法律意见书出具日，置出子公司需要取得关于本次重组的事前同意的相关金融负债具体情况及已取得金融债权人同意函的情况如下：
单位：万元截至2021年重组同意函借款人债权人贷款金额11月30日贷取得情况款余额
重庆鲁能开发中信银行重庆分行80000.0044700.00已取得
苏州鲁能广宇中信银行苏州分行100000.0050800.00已取得
鲁能万创北京银行济南分行80000.0015349.07已取得
鲁能亘富建行济南泉城支行78000.0010905.63已取得
鲁能亘富建行济南泉城支行60000.0022646.09已取得建设银行重庆观音
重庆鲁能开发50000.0011075.00已取得桥支行
东莞鲁能广宇中国银行东莞分行50000.0013509.82已取得广东中绿园置地有
农行广州城南支行50000.006194.15已取得限公司杭州千岛湖全域旅
中国银行淳安支行48000.0028322.00已取得游有限公司
鲁能亘富招商银行济南分行80000.0017119.86已取得农业银行青岛分行
青岛中绿园50000.008721.67已取得营业部
重庆江津鲁能建设银行重庆江津30000.0012000已取得
-7-补充法律意见书（一）截至2021年重组同意函借款人债权人贷款金额11月30日贷取得情况款余额支行中信银行杭州分行12月28日到期
湖州公司42000.0017000.00营业部即将归还银行以“通知函中明确自接到通知函之日起满5日未答
福州鲁能农业银行福州分行9000.006586.45复的，视为同意本次重组”不再另行出具书面函置出子公司已经就本次重组需取得债权人同意函的全部债务与债权人进行沟通，并发送关于本次重组的通知函，除湖州公司在中信银行杭州分行营业部的贷款即将到期还款、农业银行福州分行以“通知函中明确自接到通知函之日起满
5日未答复的，视为同意本次重组”不再另行出具书面函以外，其他相关金融债
权人均已明确表示同意本次重组，置出子公司未被要求提前清偿债务或另行提供担保，后续股权交割不存在违约风险。对于上述福州鲁能在农业银行福州分行的贷款，若农业银行福州分行要求提前清偿债务或另行提供担保，都城伟业已承诺于该置出子公司股权交割日起20个工作日内向该置出子公司提供借款，用于提前偿还债务，因此，对于上述未取得同意函的情形，亦有明确的应对措施。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，置出子公司就本次重组需要取得金融债权人同意函的已基本取得，后续股权交割不存在违约风险；对于未取得同意函的情形，亦有明确的应对措施。
三、《问询函》之问题17：报告书显示，置出标的存在部分资产尚未办理
权属证书、未决诉讼及抵押担保等情况，请说明交易双方是否就后续相关事项可能导致的风险进行明确约定。
本所律师核查意见如下：
上市公司与鲁能集团、都城伟业就本次交易签署的《股权收购协议》和《股权出售协议》第2.3.3条均已明确约定，都城伟业集团、鲁能集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本-8-补充法律意见书（一）协议或本协议项下交易其他相关协议。
综上所述，本所律师认为，交易双方就置出标的存在部分资产尚未办理权属证书、未决诉讼及抵押担保等情况的后续相关事项可能导致的风险进行了明确约定。
四、《问询函》之问题18：请你公司根据《26号准则》第十六条、第二十
三条相关规定补充披露此次交易标的：（1）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）截至目前未结诉讼仲裁情况，并说明你公司与交易对方是否对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。（3）分业务模式（包括但不限于EPC、BT、BOT、持有待售、持有运营等）披露置入标的相关业务活动的主要会计
处理过程，包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
证监会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（最高人民检察院案件信息公开网）（https://www.12309.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询
平台、中国证监会监管信息公开目录、百度/必应网站、鲁能新能源及其子公司
所在地各级法院网站、各级检察院网站等进行公开信息网络核查，以及鲁能新能源及其下属子公司出具的说明与承诺，鲁能新能源及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
（二）截至目前交易标的未结诉讼仲裁情况，并说明上市公司与交易对方
是否对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
-9-补充法律意见书（一）
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、鲁能新能源及其子公司所在地
各级法院网站等进行公开信息网络核查，以及鲁能新能源及其子公司的确认，截至目前，鲁能新能源及其下属公司尚未了结的诉讼、仲裁案件及其进展情况如下：
序原告被告案由案情案件进展号
2021年10月，林勇成起诉要求法
院撤销原告与被告及第三人于
2021年12月
达茂联合旗2011年8月签订的工程占地补偿
13日，原告
百灵庙镇人协议，并要求被告重新履行行政行向包头市中民政府（包为、包头广恒按照2009年12月颁级法院提起头广恒和达占地补偿布的新征地补偿标准对原告进行
1.林勇成上诉，请求
茂旗百灵庙协议纠纷补偿。
撤销原行政
塔日更敖包2021年12月6日，内蒙古达尔罕裁定书，发嘎查委员会茂明安联合旗人民法院作出行政回重审或改
为第三人）裁定，认为原告提起的诉讼不属于判。
行政诉讼的受案范围，驳回原告的起诉。
2021年9月
30日，第一
新泰市众泰建筑工程有限公司主被告中电建张其于2017年在山亭大平山宁夏工程有
50MW 光伏项目中为被告中电建 限公司对一
第一被告：
宁夏工程有限公司付出劳务，2018审判决中逾新泰市众中电建宁夏
建设工程年结算后尚欠工程、劳务费期付款利息泰建筑工工程有限公
2.分包合同1178700.54元未支付，发包方枣计算不服，
程有限公司纠纷庄鲁能应在未支付第一被告的工向枣庄市中
司第二被告：
程款范围内承担还款责任。级法院提起枣庄鲁能
2021年9月10日，枣庄市山亭区上诉，请求
人民法院作出一审判决，驳回原告发回重审或对枣庄鲁能的诉讼请求。改判。该案尚在二审程序中。
结合鲁能新能源及其下属子公司诉讼仲裁情况，广宇发展与鲁能集团、都城伟业对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担未明确约定，根据双方签订的《股权收购协议》约定，鲁能新能源及其下属子公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。基于上述案件的法院判决/裁定，上述置入标的承担责任的可能性较低，标的公司在财务处理上对上述诉讼案件均未计提预计负债，不会对本次交易评估作价产生实质性影响，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
-10-补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，鲁能新能源及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。结合目前未结诉讼仲裁情况，相关置入标的承担责任的可能性较小，上述事项对本次交易评估作价无实质性影响，尽管广宇发展与鲁能集团、都城伟业对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担未明确约定，但上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、《问询函》之问题19：根据《监管规则适用指引——上市类第1号》
有关并购重组内幕交易核查要求相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交易
核查要求，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司首次披露本次重组事项之日前6个月至披露重组报告书（草案）前一交易日期间（即2021年3月5日至2021年12月3日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了自查。
核查范围具体包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；（3）上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女（以上统称为“核查对象”）。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方
及其有关人员出具的自查报告，并结合本所律师对有关人员的访谈，自查期间内，在首次披露本次重组事项之日前6个月内，除中信证券存在交易广宇发展股票的情形外，其他核查对象均不存在交易广宇发展股票的情形；在首次披露本次重组事项之日至披露本次重组报告书（草案）前一交易日期间，除自然人李强、范开元、俞丽贞及中信证券存在交易广宇发展股票的情况外，其他核查对象不存在交易广宇发展股票的情形。
1．自然人买卖广宇发展股票的情况
-11-补充法律意见书（一）经核查，李强、范开元、俞丽贞3名自然人在自查期间内买卖广宇发展股票的情况如下：
姓名职务交易日期交易数量交易类型
2021-9-22500.00买入
2021-9-23-500.00卖出
2021-9-27100.00买入
2021-9-281600.00买入
2021-9-28-100.00卖出
2021-9-29400.00买入
2021-9-29-1600.00卖出
北京华政税务师事务所合伙人王2021-9-301600.00买入李强
旭之配偶2021-9-30-400.00卖出
2021-10-8-1600.00卖出
2021-10-8500.00买入
2021-10-11-500.00卖出
2021-10-14500.00买入
2021-10-15-500.00卖出
2021-11-9500.00买入
2021-11-10-500.00卖出
范开元鲁能新能源董事、总经理范杰之子2021-9-22-9700.00卖出
2021-9-27400.00买入
俞丽贞信永中和之员工
2021-9-28400.00卖出
针对上述股票买卖情形，本所律师对相关自然人进行了访谈，相关自然人均已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体情况如下：
（1）李强及王旭出具承诺如下：
“1.王旭未向李强透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.李强在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。3.李强不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。4.王旭及李强不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李强愿意将上述期间买-12-补充法律意见书（一）
卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）范开元及范杰出具承诺如下：
“1.范杰未向范开元透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.范开元在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。3.范开元不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。4.范杰及范开元不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，范开元愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（3）俞丽贞出具承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。2.本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2．中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）自营业务股票账户41173003426858694943信用融券专户0053600资产管理业务股票账户734060626160107900根据中信证券出具的《关于买卖天津广宇发展股份有限公司股票情况的自查-13-补充法律意见书（一）报告》，其确认：（1）中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。（2）中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。（3）自查期间，中信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、买卖上市公
司股票的机构和人员岀具的买卖股票自查报告、承诺函，并经本所律师对相关人员的访谈，本所律师认为，在上述主体出具的《自查报告》及承诺函均真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖广宇发展股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）-14-补充法律意见书（一）（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李杰利
经办律师：
张诗伟
经办律师：
汪华
2021年12月20日