之江生物:关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688317证券简称：之江生物公告编号：2021-042
上海之江生物科技股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、修改公司章程部分条款的相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
修改前修改后
第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。董提案的方式提请股东大会表决。董事、事、监事的提名方式和程序如下：监事的提名方式和程序如下：
…………
（五）股东大会就选举董事、监事进行（五）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东表决时，根据本章程的规定或者股东大大会的决议，可以实行累积投票制。会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条股东大会在选举或更换第八十三条股东大会在选举或更换
2名以上董事或监事时，采用累积投2名以上董事或监事时，采用累积投票票制。制。
股东大会以累积投票方式选举董累积投票制是指股东大会选举董事的，独立董事和非独立董事的表决事、监事时，每一股份拥有与应选董应当分别进行。累积投票制是指股东事、监事人数相同的表决权，股东拥有大会选举董事、监事时，每一股份拥的表决权可以集中使用。董事会应当有与应选董事、监事人数相同的表决向股东告知候选董事、监事的简历和权，股东拥有的表决权可以集中使基本情况。股东大会表决实行累积投用。董事会应当向股东公告候选董票制应执行以下原则：
事、监事的简历和基本情况。（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟
选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如两位以上董事或者监事候选人的得票相同但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十八条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程，对公司负有下列忠实义实义务：务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）维护科创公司及全体股东利益，他非法收入，不得侵占公司的财产；不得为实际控制人、股东、员工、本人
（二）不得挪用公司资金；或者其他第三方的利益损害科创公司
（三）不得将公司资产或者资金以其利益；
个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得利用职权收受贿赂或者其他存储；非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得挪用公司资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借（四）不得将公司资产或者资金以其个贷给他人或者以公司财产为他人提供人名义或者其他个人名义开立账户存担保；储；
（五）不得违反本章程的规定或未经（五）不得违反本章程的规定，未经股
股东大会同意，与本公司订立合同或东大会或董事会同意，将公司资金借贷者进行交易；给他人或者以公司财产为他人提供担
（六）未经股东大会同意，不得利用职保；
务便利，为自己或他人谋取本应属于（六）不得违反本章程的规定或未经股公司的商业机会，自营或者为他人经东大会同意，与本公司订立合同或者进营与本公司同类的业务；行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归（七）未经股东大会同意，不得为本人为己有；及其近亲属谋取属于科创公司的商业
（八）不得擅自披露公司秘密；机会，不得自营、委托他人经营科创公
（九）不得利用其关联关系损害公司司同类业务；
利益；（八）不得接受与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章及本己有；
章程规定的其他忠实义务。（九）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第九十九条董事应当遵守法律、行第九十九条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务：务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为赋予的权利，以保证公司的商业行为符符合国家法律、行政法规以及国家各合国家法律、行政法规以及国家各项经
项经济政策的要求，商业活动不超过济政策的要求，商业活动不超过营业执营业执照规定的业务范围；照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状（三）通过查阅文件资料、询问负责人况；员、现场考察调研等多种方式，积极了
（四）应当对公司定期报告签署书面解并持续关注公司的经营管理情况，确认意见，保证公司所披露的信息真及时向董事会报告相关问题和风险，实、准确、完整；不得以对公司业务不熟悉或者对相关
（五）应当如实向监事会提供有关情事项不了解为由主张免除责任；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）应当对公司定期报告签署书面确行使职权；认意见，保证公司所披露的信息真实、
（六）法律、行政法规、部门规章及本准确、完整；
章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与
公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告。董事会将在2日内披内披露有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，在改选出的董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政政法规、部门规章和本章程规定，履行法规、部门规章和本章程规定，履行董董事职务。事职务。除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞职自辞辞职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。
董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺，完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百一十二条独立董事应对公第一百一十二条独立董事应对公司司重大事项发表独立意见。重大事项发表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会（一）独立董事对以下事项向董事会或
或股东大会发表独立意见：股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、4、聘用、解聘会计师事务所；
决策程序、执行情况及信息披露，以5、因会计准则变更以外的原因作出会及利润分配政策是否损害中小投资计政策、会计估计变更或重大会计差者合法权益；错更正；
5、公司股东、实际控制人及其关联6、公司的财务会计报告被注册会计师
企业对公司现有或者新发生的总额出具非标准无保留审计意见；
高于300万元或高于公司最近一期7、相关方变更承诺的方案；
经审计净资产5%的借款或者其他资8、优先股发行对公司各类股东权益的金往来，以及公司是否采取有效措施影响；
回收欠款；9、制定利润分配政策、利润分配及资
6、独立董事认为可能损害中小股东本公积金转增股本方案，尤其要关注
权益的事项；是否损害中小投资者合法权益；7、有关法律、法规、规章、规范性文10、需要披露的关联交易、对外担保、
件及本章程规定的其他事项。委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
11、重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案；
12、公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易；
13、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期
经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
14、独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
15、有关法律、法规、规章、规范性
文件及本章程规定的其他事项。
第一百一十九条第一百一十九条
…………
除提供担保、委托理财及上海证除提供担保、委托理财及上海证券
券交易所相关业务规则另有规定事项交易所相关业务规则另有规定事项外，外，公司进行本条第二款规定的同一公司进行本条第二款规定的同一类别类别且与标的相关的交易时，应当按且与标的相关的交易时，应当按照连续照连续12个月累计计算的原则计算12个月累计计算的原则计算成交金成交金额。已经按照本条第五款规定额。已经按照本条第四款、第五款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计履行义务的，不再纳入相关的累计计算算范围。范围。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2021年12月22日