国网信通:国网信息通信股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

国网信息通信股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
2021年12月2021年第一次临时股东大会会议资料
目录
1.会议安排.............................................-2-
2.审议关于增加2021年度日常关联交易额度的议案..........-4-
3.审议关于变更部分募集资金投资项目的议案...............-6-
4.审议关于修订《公司章程》部分条款的议案..............-11-
-1-2021年第一次临时股东大会会议资料国网信息通信股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议安排
一、会议时间：2021年12月29日上午10:00
二、会议地点：四川省成都市下沙河铺42号望江宾馆
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（二）网络投票时间：2021年12月29日
（三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的具体投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
五、参会人员：
（一）2021年12月23日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
-2-2021年第一次临时股东大会会议资料序号会议内容
（一）会议主持人宣布会议开始
（二）律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三）逐项汇报如下事项
1审议关于增加2021年度日常关联交易额度的议案
2审议关于变更部分募集资金投资项目的议案
3审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
（四）股东发言
（五）推选计票人、监票人
（六）对上述议案进行表决
（七）宣布表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九）宣读股东大会决议
（十）宣布大会闭幕
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议案一：
审议关于增加2021年度日常关联交易额度的议案
尊敬的各位股东：
根据公司经营和业务发展需要，经对公司2021年度已发生及预发生的关联交易额度重新进行核查预计，公司拟增加2021年度日常关联交易额度11亿元，具体情况如下：
一、增加日常关联交易额度情况
单位：亿元
2021年度
按产品或劳2021年度2021年关联交易已批准的本次申
务等进一步关联人预计合同1-9月实类别预计合同请额划分总金额际合同额总金额销售商品国家电网有限公
产品及服务71.005.0076.0034.60及劳务司及所属企业采购商品国家电网有限公
产品及服务5.506.0011.505.65及劳务司及所属企业
二、关联交易的定价政策和定价依据
公司及所属子公司严格按照市场化及公允原则，进行上述日常关联交易，其中销售商品及劳务、采购商品及劳务类合同主要通过公开招标等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同的定价政策和定价依据由双方参照市场价协议确定。
三、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易定价公允，有利于公司及所属子公司正常经营活动的开展，不会因此损害公司所有股东的利益。该等关联交易符合上市公司治理规范要求，不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业务-4-2021年第一次临时股东大会会议资料不会因此而对关联方形成依赖或被控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条规定，关联股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此议案的表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2021年10月28日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn。
现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2021年12月29日
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议案二：
审议关于变更部分募集资金投资项目的议案
尊敬的各位股东：
在双碳目标提出以及构建以新能源为主体的新型电力系统建设背景下，为满足公司经营发展需要，有效提高募集资金使用效率，稳步推进募集资金投资项目开展，保证全体股东与公司利益的最大化，经公司审慎研究，拟对原“云网算力基础设施建设项目”的募集资金投向进行变更。现将有关情况汇报如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
本次公司拟将原“云网算力基础设施建设项目”变更为“新型电力系统-高效能数据传输平台建设项目”。项目实施主体未发生变化，仍为北京中电飞华通信有限公司（简称“中电飞华”）。项目建设地主要有北京、河北、天津、上海等15个省市，项目建成后主要提供基于新型电力系统的高效能数据传输服务，以满足电力数字化建设新需求。变更前，云网算力基础设施建设项目总投资48971.17万元，拟使用募集资金14300.04万元，该项目尚未使用募集资金投资建设。变更后，新型电力系统-高效能数据传输平台建设项目总投资18879.30万元，拟使用募集资金未发生变化，仍为14300.04万元。
募集资金项目分配情况一览表（单位：万元）变更前变更后
-6-2021年第一次临时股东大会会议资料实施项目募集资金实施项目募集资金项目名称项目名称单位总投资额拟投入额单位总投资额拟投入额新型电力系统云网算力基
中电-高效能数据中电
础设施建设48971.1714300.0418879.3014300.04飞华传输平台建设飞华项目项目
总计48971.1714300.04总计18879.3014300.04
二、变更募集资金投资项目的具体原因在双碳目标提出以及构建以新能源为主体的新型电力系统建设
的新形势下，各地政府对于能源消费总量及强度实行“双控”制度，北京、上海等城市能耗控制政策逐步趋严，对数据中心项目能耗指标审核及批复周期拉长，原募投项目面临投运时间延后的实际问题。
在新型电力系统构建趋势影响下，电网形态尤其是电力生产结构和消费结构均将发生变化，这也将极大地改变电力数据交互的形态，围绕电力生产、配变、调度、储能等方面的数据交互需求将不断增长，建设一个满足未来高增长需求的高效能数据传输平台愈发重要及紧迫。
为提高募集资金使用效率，保障募集资金切实发挥扩产增效作用，公司计划对原项目进行变更，即利用募集资金开展新型电力系统-高效能数据传输平台项目。经评估，新项目在经济性、技术性等方面均优于原项目，且新项目作为原项目或类似项目所必备的高效能数据传输支撑，具备更广阔的市场空间和更迅速响应市场、更快速投运建设、更好实现经济效益的实际条件。
三、变更项目的具体内容
（一）项目基本情况和投资计划
本项目拟在北京、河北、天津、上海等15个省市建成具备高效
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能数据传输能力的数据平台，实现基于新型电力系统下的跨域能源数据交互需求，为新能源消纳与电网柔性互动提供高效数据交互能力。
该项目总投资18879.30万元，拟使用募集资金14300.04万元。
（二）项目经济效益分析
该项目计划2022年12月投运，运营期间预计年均收入为38200万元，年均净利润约为5300万元，内部收益率为24.02%，投资回收期为5.58年具有较好的盈利能力和抵御市场风险的能力。
（三）可行性分析
1.项目建设符合国家发展战略发展方向
随着国家“双碳”以及“以新能源为主的新型电力系统”等目标的提出，我国电力能源结构将发生显著变化，以新能源为主体的分布式电源、智能微网、可灵活调整需求的用电负荷将加速各产业数字化
转型的发展，在线互联、实时交互、智慧调控等新业态将逐步出现，对高效数据传输的需求将持续提升，各行业都面临大量的数字化基础设施建设需求，公司适时提出建设新型电力系统-高效能数据传输平台项目，既响应国家“双碳”政策，也是面向新型电力系统总体布局的具体举措。
2.项目建设是推动公司经济创收的有利支撑
在“双碳”及新型电力系统的催动下，电力系统呈现出高比例新能源接入和高比例电力电子装备接入的“双高”特征。这将产生大量数据交互需求，且对数据交互实时性、安全性和集中性提出了更高的要求。公司规划布局新型电力系统-高效能数据传输平台项目，能够有效满足新形势下电力及能源行业对数据传输集中性、实时性及广覆
盖的要求，在发电侧、电网侧等相关市场具备良好的业务前景，项目-8-2021年第一次临时股东大会会议资料
的建设对提高公司现有及长远的市场占有率，推动经济效益实现新的增长大有助益。
3.中电飞华具有丰富的业务基础及同类项目经验
中电飞华多年来一直从事电力通信网络建设、运维及运营业务，参与了多个项目调研、设计、采购及招投标的全过程，具备丰富的通信网络工程项目建设经验，同时，中电飞华在电力通信领域具备良好的业务资质以及丰富的人才储备和技术积累，可为项目建设提供有效保障。
四、新项目的风险提示
（一）市场风险
国家“双碳”及构建新型电力系统等政策的提出为新项目建设带
来利好的同时也将带来市场竞争压力，此外客户市场需求的变化，均将引发市场价格降低或订单数量减少，导致项目投资收益无法达到预期水平，该项目面临一定的市场风险。公司基于电力背景优势，在市场方面已提前开展战略规划布局及储备工作，在一定程度上抢占了电力市场先机，公司将加快推进募投项目的实施进度，把握市场机遇，降低市场风险。
（二）管理风险
该项目在组织和实施的过程中，可能由于设计、采购、施工各环节流程紧密度不够及其他潜在因素，导致项目延迟，影响项目时效。
公司将严格按照监管要求及各项规章制度要求组织实施，建立完善的合同管理机制，加强项目的过程监督与管理，保证项目各环节高效执行，同时建立项目风险防范信息报备机制，及时发现项目执行过程中的潜在风险并整改优化，提升管理效率，降低管理风险。
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（三）其他风险
公司开展新项目，可能面临自然灾害等不可抗力因素，或者其他不可预见因素，从而带来项目的不确定性风险，导致该项目取消，影响公司募投项目的整体进展。如遇此情形，公司也将积极应对，并履行相关信息披露义务。
五、募投项目变更对公司经营的影响
本次募投项目变更，是公司根据政策环境及实际经营发展需要所作出的审慎决定。变更后的项目符合国家政策导向及公司发展战略、业务规划布局。
综合比较，募投项目变更后内部收益率为24.02%，较原募投项目增加近1个百分点，有利于提升公司的营业收入水平和盈利能力，有效促进公司主营业务发展，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金管理及监督，确保募集资金使用合法、有效。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2021年10月28日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn。
现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
2021年12月29日
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议案三：
审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东：
为深入贯彻落实资本市场监管机构及国有资产监管部门的相关工作要求，提升公司治理能力，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。一是拟结合监管实践需要，按照《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等上位法及相关规则的规定，对《公司章程》的相关内容进行优化调整；二是为加快完善中国特色现代企业制度，明确党委把方向、管大局、促落实的领导作用，强化以董事会授权为核心的国有控股企业治理规范，对公司党委相关内容进行完善。
此外，依据公司实际情况对股东大会召开的地点要求进行调整。本次对《公司章程》的修订除因增加或减少了部分条款，条款序号进行了相应调整外，其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2021年12月14日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会对此议案进行审议。
附件：1.《公司章程》修订情况对比表
2.《公司章程》（2021年修订）（具体内容详见上海证券交易所网站）国网信息通信股份有限公司董事会
2021年12月29日
-11-2021年第一次临时股东大会会议资料
附件：
《公司章程》修订情况对比表原条款新条款修改原因第十三条公司根据《中国第十三条公司根据《中国共产党章简化该条款内共产党章程》的规定，设立中程》的规定，设立中国共产党的组织。容，公司党委国共产党的组织，公司党委发的具体规定在挥领导核心和政治核心作用，《章程》第六把方向、管大局、保落实，公章中进行详细司建立党的工作机构，配备足规定。
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三十四条公司董事、监第三十四条公司董事、监事、总经根据《证券法》
事、总经理及其他高级管理人理及其他高级管理人员、持有本公司股第四十四条第
员、持有本公司股份5%以上的份5%以上的股东，将其持有的本公司股二款的规定，股东，将其持有的本公司股票票在买入后6个月内卖出，或者在卖出明确适用短线在买入后6个月内卖出，或者后6个月内又买入……交易条款的人在卖出后6个月内又买入……前款所称董事、监事、高级管理人员范围。
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第五十条公司召开股东第五十条公司召开股东大会的地根据实际情
大会的地点为：公司住所地或点为：公司住所地或股东大会通知中指况，调整对股四川省成都市。定的地点。东大会会议地…………点的规定。
第八十五条股东（包括股第八十五条股东（包括股东代理一是根据《证东代理人）以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份数额券法》第六十
决权的股份数额行使表决权，行使表决权，每一股份享有一票表决权。三条之规定，-12-2021年第一次临时股东大会会议资料原条款新条款修改原因
每一股份享有一票表决权。……新增关于有表……股东买入股份涉及违反《证券法》决权股份的规
董事会、独立董事和符合第六十三条第一款、第二款规定的，该定；二是根据相关条件的股东可以征集股东超过规定比例部分的股份在买入后三十《关于加强社投票权。征集股东投票权应当六个月内不得行使表决权，且不计入出会公众股股东向被征集人充分披露具体投票席股东大会有表决权的股份总数。权益保护的若意向等信息。禁止以有偿或者董事会、独立董事、持有百分之一干规定》及《证变相有偿的方式征集股东投票以上有表决权股份的股东或者依照法券法》第九十权。公司不得对征集投票权提律、行政法规或者中国证监会的规定设条的规定，明出最低持股比例限制。立的投资者保护机构可以公开征集股东确可以征集投投票权。征集股东投票权应当向被征集票权的条件。
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六章公司党委第六章公司党委根据《中国共第一百三十四条公司设第一百三十四条根据《中国共产党产党国有企业立党委。党委设书记1名，党章程》规定，经上级党组织批准，设立基层组织工作委书记、副书记、委员会的职公司党委。同时，根据有关规定，设立条例（》试行），数按上级党组织批复设置，并党的纪律检查委员会。为进一步贯彻按照《中国共产党章程》等有第一百三十五条公司党委由党员落实关于中央关规定选举或任命产生。董事大会或者党员代表大会选举产生。任期企业在完善公长、党委书记由一人担任。届满应当按期进行换届选举。党的纪律司治理中加强……检查委员会每届任期和党委相同。党的领导的意
第一百三十六条公司党委按照有见要求，明确利于加强党的工作和精干高效协调原公司党委发挥则，根据实际需要设立办公室、组织部、把方向、管大宣传部等工作机构，有关机构可以与职局、促落实的能相近的管理部门合署办公。领导作用，谋结合公司实际情况，配备一定比例全局、议大事、专兼职党务工作人员，工作经费纳入公抓重点，强化-13-2021年第一次临时股东大会会议资料原条款新条款修改原因司预算，从公司管理费用列支，确保党以董事会授权组织有工作条件、有办事经费。为核心的国有
第一百三十七条公司党委发挥领控股企业治理导作用，把方向、管大局、促落实，依规范，对本章照规定讨论和决定公司重大事项。主要节内容进行修职责是：订。
（一）加强公司党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
……
第一百三十八条重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经营层按照职权和规定程序作出决定。
党委应当结合公司实际，制定研究讨论的事项清单，厘清党委与公司董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百三十九条坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。
第一百三十九条在公司第一百四十三条在公司控股股东根据《关于上控股股东单位担任除董事、监单位担任除董事、监事以外其他行政职市公司总经理
-14-2021年第一次临时股东大会会议资料原条款新条款修改原因
事以外其他行政职务的人员，务的人员，不得担任公司的高级管理人及高层管理人不得担任公司的高级管理人员。员不得在控股员。公司高级管理人员必须在公司领股东单位兼职薪，不得由控股股东代发薪水。的通知》第二条之规定，新增相关内容。
第一百五十八条高级管理人员执根据《章程指行公司职务时违反法律、行政法规、部引》第134条
门规章或本章程的规定，给公司造成损之规定，新增失的，应当承担赔偿责任。该条款。
第一百五十九条公司高级管理人根据《关于加员应当忠实履行职务，维护公司和全体强社会公众股股东的最大利益。公司高级管理人员因股东权益保护未能忠实履行职务或违背诚信义务，给的若干规定》公司和社会公众股股东的利益造成损害第五点第（三）的，应当依法承担赔偿责任。项内容，新增关于上市公司高管应当忠实履职的规定。
第一百五十九条监事应第一百六十五条监事应当保证公根据《证券法》
当保证公司披露的信息真实、司披露的信息真实、准确、完整，并对第八十二条之准确、完整。定期报告签署书面确认意见。规定，增加内容。