广宇发展:天津广宇发展股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》的回复公告

证券代码：000537证券简称：广宇发展公告编号：2021-142
天津广宇发展股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所公司管理部：
2021年12月6日，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”、“公司”或“上市公司”）披露了《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2021年12月14日收到贵部下发的《关于对天津广宇发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第25号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。
1目录
1、报告书显示，你公司以下属13家子公司股权与鲁能集团、都城伟业合计持
有的鲁能新能源100%股权置换，差额部分以现金方式支付，并将10家子公司股权现金出售给鲁能集团。交易各方约定，自评估基准日起至相关资产交割日止，都城伟业、鲁能集团承继的原你公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟
业、鲁能集团享有或承担；鲁能新能源产生的盈利或因其他原因增加的净资产
由你公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对你公司予以补偿，由你公司聘请会计师事务所对置入标的鲁能新能源在此期间产生的损益进行审计。请你公司：（1）结合此次拟置出23家子公司的评估方法、过渡期损益表现等，说明对拟置出子公司采取上述过渡期损益安排的主要考虑，是否存在相关价格调整安排，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（2）补充披露对鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对你公司进行补偿的
具体方式和时限。..............................................7
2、报告书显示，截至2021年8月31日，拟置出的23家子公司对你公司的全
部其他应付款合计为750600.00万元。交易各方约定，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向其承继的原你公司子公司提供借款，用于向你公司偿还债务；对于你公司为置出标的债务提供的担保，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向相关子
公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除你公司提供的担保，或获得关于你公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除你公司提供的担保的豁免许可。请你公司：
（1）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的全部应收款项金额及主要
形成原因，并结合相关款项的收回安排，说明是否可能导致交易实施完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。（2）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的担保余额及担保期限，说明上述按安排是否可能导致交易完成后你公司存在对关联方提供担保的情形，如是，请按照本所《上市公司规范运作指引》第6.3.9条的规定履行相应关联担保审议程序和披露义务，并补充披露如你公司董事会或者股东大会未能审议通过上述关联担保事项的，交易各方拟采取的有效措施及解决时限。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。.....................................9
3、报告书显示，截至2021年8月31日，鲁能新能源其他应收款账面价值为
392085.59万元，主要为与鲁能集团的资金归集款和往来款；对都城伟业及其
下属公司提供的委托贷款余额合计109693.50万元。截至报告书出具日，上述委托贷款、与鲁能集团相关的资金归集款项已经收回。请你公司说明：（1）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对你公司关联方非经营性资金往来未
收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。（2）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他你公司关联方是否存在联合或者共管账户或其他
协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措施。（3）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与你公司控股股东、实际控制人
2及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施。请
你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................134、报告书显示，交易对方对于置入标的采用收益法评估的27家下属公司（即业绩承诺资产）进行了业绩承诺。基于各业绩承诺资产评估报告的预测口径，交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之
和分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元。你公司于年度审计报告出具后10个工作日内聘请会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润出具专项审核意见。补偿义务人在接到你公司书面通知后30个工作日一次性支付补偿金额。盈利预测补偿期限届满后90日内，你公司聘请会计师事务所对置入标的进行减值测试，如置入标的期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿。请补充披露：
（1）如业绩承诺资产年度专项审核意见显示当期业绩补偿金额大于0的，你公
司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限。（2）如盈利预测补偿期末减值测试显示交易对方存在补偿义务的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对你公司进行补偿的具体时限。................................17
5、报告书显示，置出标的2020年末资产总额、2020年营业收入合计占你公司
对应总资产、营业收入的比重分别为103.72%、99.95%，而置入标的鲁能新能源占你公司相应指标的比重分别为45.38%、12.05%。备考财务数据显示，你公司在此次交易完成后的2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易完成
前分别下降87.90%、85.19%，每股收益大幅下降。请详细分析说明此次交易完成后是否有利于你公司增强持续经营能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定，并充分提示业绩下降风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...........................196、报告书显示，鲁能新能源已投产项目所在区域的售电模式存在差异。其中，
保障性电量的交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电
量通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对其业绩收入产生不利影响。在评估过程中，未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测，交易上网电价参考历史年度水平进行预测。同时，发电设备价格的波动也将影响置入标的新建项目的收益率。请补充披露：（1）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运营、已并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等。（2）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况。（3）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。.........................................227、报告书显示，2020年12月30日，都城伟业与鲁能新能源签署《股权转让协议》，将其所持江苏广恒股权转让给鲁能新能源。根据《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第4120-1号），江苏广恒于评估基准日2020年11月30日的账面净资产为181514.05万元，评估值为289059.73万元，增值率为59.25%，而此次评估基准日（2021年8月31日）账面净资产、评估值、增值率分别为
186797.02万元、333885.43万元、78.74%。本次交易的评估值较前次评估增
3值主要系两次评估基准日之间的行业和市场政策发生变化，从而使得权益风险系数调整所致。请独立财务顾问、评估师具体分析说明在计算相关权益风险系数时选取同行业公司的可比性，导致相关参数发生变化的主要行业、市场政策变化情况，相关依据是否充分合理......................................29
8、报告书显示，根据《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资管计划管理合同》的约定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）拟将单一资管计划资金用于向鲁能新能源购买基础资产，即鲁能新能源下属发电企业所持有的风力发电、光伏发电项目因提供上网电量而产生的可再生能源补贴应收账款。2021年7月5日，鲁能新能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币4亿元整。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。截至评估基准日，鲁能新能源向英大证券借入长期借款的账面价值为40309.83万元。请你公司结合上述协议的具体条款、实际执行情况等，说明鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的规定，对此次评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。.................................................31
9、报告书显示，在此次交易评估基准日后，你公司分别于2021年9月6日和
2021年10月22日完成对苏州鲁能广宇置地有限公司增资13亿元，对南京鲁能
硅谷房地产开发有限公司增资6亿元；于2021年10月19日挂牌出售宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存量物业，挂牌底价合计不低于10906.25万元。
上述公司均被纳入此次交易评估基准日的置出标的评估范围。请你公司说明是否充分合理考虑评估基准日后相关标的增资、出售等事项对此次交易作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。..............................33
10、你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度报告》《关于计提资产减值准备的公告》显示，根据初步评估测试结果，此次置出标的部分存货等资产存在减值迹象，你公司对此计提减值准备238048.34万元，减少归属于你公司股东的净利润199748.73万元。请你公司：（1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点、减值金额具体计算过程，相关减值计提的合理性、及时性，是否涉及前期会计差错更正。（2）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置出标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。.............................................3411、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第二十五条
的规定补充分析并披露：（1）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展
趋势、行业竞争及经营情况等，详细分析说明评估结果的合理性。（2）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估结果的影响，并进行敏感性分析。.......................41
12、报告书显示，鲁能新能源于2014年4月3日设立，截至报告书披露日，拥
有36家直接控股子公司和7家参股子公司，主要来源于都城伟业和鲁能集团以相关公司股权出资及增资、都城伟业无偿划转、成立后陆续设立等。目前，鲁
4能集团2021年1月股权增资事项正履行工商变更登记程序。请你公司补充说明：
（1）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的备案或
审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。（2）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。........51
13、报告书显示，报告期各期末，鲁能新能源应收账款账面价值分别为
253864.59万元、339942.35万元和465588.30万元，占其对应资产总额的
比例分别为10.89%、10.01%和13.51%，呈现逐年上升趋势，主要为可再生能源补贴款。其中，由电网公司直接支付的电价款账龄一般在1-3个月内，可再生能源补贴须逐级申报纳入补贴目录或补贴清单后方可获得，结算周期一般在2年左右。截至2021年8月31日，鲁能新能源应收账款坏账准备余额为16239.42万元。请你公司：（1）说明鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策及比例是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。（2）按照应收对象分类列示截至目前鲁能新能源应收账款的账面余额、账龄、已计提的坏账准备以及预计收回安排，是否纳入补贴目录或补贴清单（如适用），并结合补贴模式、历史回款时间等，分析说明2年以上应收账款回款风险以及相应坏账计提金额是否合理充分。（3）结合可再生能源补贴标准、发放形式、申请审批流程、下发流程及结算周期等，补充披露对补贴相关的收入确认政策，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。（4）结合报告期内补贴收入占比、政策变化趋势，说明补贴退坡、平价上网等可能对置入标的未来经营业绩的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。................................................57
14、报告书显示，置入标的鲁能新能源及其合并范围内成员单位存在部分土地
使用权及房屋建筑物尚未办理权属证书、使用划拨土地、租赁使用房屋建筑物等情形。鲁能集团、都城伟业对此作出承诺，如你公司因土地、房屋建筑物相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出
及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。请你公司及交易对方说
明：（1）截至目前相关权属证书办理进展，是否存在重大障碍，上述土地、房
屋建筑物相关问题是否可能对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，是否符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。（2）如出现无法取得权属证书、不符合用地规划、被强制拆除或终止租赁相关房屋建筑物等情形，是否存在有效的补救或应对措施。（3）都城伟业和鲁能集团对你公司补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................70
15、报告书显示，报告期内鲁能新能源的主要客户为国家电网在全国各省份的
下属电网公司，销售收入占比较大。由于国家电网持有你公司间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销售电力构成关联交易。请你公司：（1）结合鲁能新能源报告期内主要客户构成、与你公司关联关系及其收入贡献占比等说明是否存在对关联方的重大依赖。（2）结合关联交易的内部控制制度及执行情况，说明保证你公司利益不受损害的具体
5措施及实施效果。（3）结合上述情况说明此次重组是否有利于你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................79
16、报告书显示，若在审议本次重组的股东大会前未能取得你公司此次拟置出
的子公司相关金融债权人同意函的，都城伟业、鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。
请结合此次拟置出子公司相关金融负债的具体情况，说明截至目前取得金融债权人同意函的情况，在取得金融债权人同意前进行股权交割是否存在违约风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。.83
17、报告书显示，置出标的存在部分资产尚未办理权属证书、未决诉讼及抵押
担保等情况，请说明交易双方是否就后续相关事项可能导致的风险进行明确约定。...................................................85
18、请你公司根据《26号准则》第十六条、第二十三条相关规定补充披露此次
交易标的：（1）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监
会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）截至目前未结诉讼仲裁情况，并说明你公司与交易对方是否对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。（3）分业务模式（包括但不限于 EPC、BT、BOT、持有待售、持有运营等）披露置入标的相关业务活动的主要会计处理过程，包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。...................................................86
19、请根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交易核
查要求相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。...................................................97
6（一）关于交易方案
1、报告书显示，你公司以下属13家子公司股权与鲁能集团、都城伟业合
计持有的鲁能新能源100%股权置换，差额部分以现金方式支付，并将10家子公司股权现金出售给鲁能集团。交易各方约定，自评估基准日起至相关资产交割日止，都城伟业、鲁能集团承继的原你公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业、鲁能集团享有或承担；鲁能新能源产生的盈利或因其他原因增加的
净资产由你公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对你公司予以补偿，由你公司聘请会计师事务所对置入标的鲁能新能源在此期间产生的损益进行审计。请你公司：（1）结合此次拟置出23家子公司的评估方法、过渡期损益表现等，说明对拟置出子公司采取上述过渡期损益安排的主要考虑，是否存在相关价格调整安排，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（2）补充披露对鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对你公司进行补偿的具体方式和时限。
回复：
一、问题答复
（一）结合此次拟置出23家子公司的评估方法、过渡期损益表现等，说明
对拟置出子公司采取上述过渡期损益安排的主要考虑，是否存在相关价格调整安排，是否有利于维护上市公司利益根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的相关规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
本次交易中，拟置出23家子公司，宜宾鲁能、苏州鲁能广宇和青岛鲁能广宇仅采用资产基础法进行评估，其余20家子公司均采用了资产基础法和收益法
7两种评估方法进行了评估，除山东鲁能物业、重庆鲁能物业最终选取了收益法的
评估结果外，其他18家采用两种评估方法的公司最终选取了资产基础法的评估结果。
对于过渡期损益表现，2021年9-11月，拟置出23家子公司合计实现未经审计的净利润金额约为9511.32万元，相较于置出资产整体交易对价2490603.01万元，金额相对较小。
考虑到今年以来房地产行业的经营受到较大挑战，行业调控政策整体趋严，拟置出资产过渡期间的盈利情况存在较大不确定性，且目前监管规则并未对置出资产的过渡期损益归属进行明确规定。置出资产主要从事房地产开发业务，核心资产存货主要采用的是假设开发法等基于未来收益预期的评估方法，评估作价中已包含了对于未来预期收益的折现，因此约定过渡期损益由交易对方享有或承担符合交易实质，且基于考虑保护上市公司利益，未约定过渡期亏损由上市公司补足。综上所述，置出资产的过渡期损益由交易各方约定由交易对方享有或承担，且未设置价格调整安排，该等约定有利于上市公司规避后续房地产业务经营风险，维护上市公司整体利益。
（二）补充披露对鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对上市公司进行补偿的具体方式和时限
上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》、《股权出售协议》已约定了交
易对方就鲁能新能源过渡期损益对上市公司进行补偿的具体方式，具体如下：
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
2021年12月17日，上市公司与鲁能集团、都城伟业签署了《股权收购补充协议》，对于鲁能新能源过渡期损益进行审计以及补偿的具体时限进行了约定，具体如下：
根据《股权收购补充协议》对于过渡期损益进行审计的相关约定，在置入资
8产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规
定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
根据《股权收购补充协议》对于交易对方对上市公司进行补偿的具体方式和
时限的相关约定，上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都城伟业、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）过渡期间损益归属”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）过渡期间损益归属”及“第七节本次交易主要合同”之“四、股权收购补充协议”对于鲁能新能源过渡期损益进行审计以及都城伟业、鲁能集团对上市公司进行补偿的具体方式和时限进行了补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，基于拟置出资产过渡期间的盈利情况存在较大不确定性，本次交易中对于拟置出资产过渡期损益归属由交易对方享有或承担，且不存在相关调价安排，相关约定有利于上市公司规避后续房地产业务经营风险，维护上市公司整体利益。
2、报告书显示，截至2021年8月31日，拟置出的23家子公司对你公司
的全部其他应付款合计为750600.00万元。交易各方约定，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向其承继的原你公司子公
司提供借款，用于向你公司偿还债务；对于你公司为置出标的债务提供的担保，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出标的交割日起20个工作日内向相关
子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，
9且解除你公司提供的担保，或获得关于你公司无需代为提前偿还其债务或另行
提供融资债权人认可的担保、且解除你公司提供的担保的豁免许可。请你公司：
（1）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的全部应收款项金额及主要
形成原因，并结合相关款项的收回安排，说明是否可能导致交易实施完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。（2）列示截至目前你公司对拟置出的23家子公司的担保余额及担保期限，说明上述按安排是否可能导致交易完成后你公司存在对关联方提供担保的情形，如是，请按照本所《上市公司规范运作指引》第6.3.9条的规定履行相应关联担保审议程序和披露义务，并补充披露如你公司董事会或者股东大会未能审议通过上述关联担保事项的，交易各方拟采取的有效措施及解决时限。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）列示截至目前上市公司对拟置出的23家子公司的全部应收款项金额
及主要形成原因，并结合相关款项的收回安排，说明是否可能导致交易实施完成后上市公司关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限
上市公司对23家置出子公司的全部应收款项金额及主要形成原因如下：
单位：万元截至2021年8月31截至2021年11月30主要形成原序号债务人名称日余额日余额因
117500.0017500.00内部往来款
鲁能亘富
280000.0080000.00分配股利
314000.009000.00内部往来款
重庆鲁能
437700.0037700.00分配股利
520000.0020000.00内部往来款
重庆江津鲁能
65500.005500.00分配股利
715700.0015700.00内部往来款
宜宾鲁能
814300.0014300.00分配股利
9成都鲁能132000.00117000.00内部往来款
10截至2021年8月31截至2021年11月30主要形成原
序号债务人名称日余额日余额因
10东莞鲁能广宇5000.005000.00内部往来款
11青岛中绿园6000.006000.00内部往来款
1256900.0056900.00内部往来款
福州鲁能
2315000.0015000.00分配股利
14苏州鲁能广宇70000.0070000.00内部往来款
1558500.0058500.00内部往来款
天津鲁能泰山
1630000.0030000.00分配股利
17汕头中绿园40000.0040000.00内部往来款
18顺义新城70000.0070000.00分配股利
19鲁能朱家峪10000.0010000.00分配股利
20重庆鲁能英大30000.0030000.00分配股利
21鲁能万创10000.0010000.00分配股利
22重庆物业3000.003000.00分配股利
23青岛鲁能广宇9500.009500.00分配股利
合计750600.00730600.002021年12月17日，上市公司与鲁能集团、都城伟业签署了《股权收购补充协议》以及《股权出售补充协议》，修订了相关款项的收回安排，具体如下：
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于交割日前向相关子公司提供借款，用于其向上市公司偿还其他应付款。
综上所述，根据该等约定，相关子公司对于上市公司的其他应付款项将在资产交割前清理完毕，因此不会导致交易完成后上市公司关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
（二）列示截至目前上市公司对拟置出的23家子公司的担保余额及担保期限，说明上述安排是否可能导致交易完成后上市公司存在对关联方提供担保的情形，如是，请按照本所《上市公司规范运作指引》第6.3.9条的规定履行相应关联担保审议程序和披露义务，并补充披露如上市公司董事会或者股东大会未能审议通过上述关联担保事项的，交易各方拟采取的有效措施及解决时限
11上市公司对23家置出子公司的担保余额及到期时间如下：
单位：万元序号被担保方截至2021年11月30日担保余额担保期限
1苏州鲁能广宇50800.002019.10.31-2026.10.30
2苏州鲁能广宇49875.002019.4.19-2026.3.25
3鲁能万创15349.072020.10.30-2027.10.29
4张家口鲁能24498.262020.7.29-2025.7.23
5重庆鲁能11075.002018.12.12-2024.12.17
6重庆鲁能30000.002019.3.13-2024.12.31
7重庆鲁能44700.002019.10.18-2022.10.22
8东莞鲁能广宇13509.822020.9.8-2024.8.20
合计239807.15-
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，2021年12月14日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。
根据上市公司与都城伟业、鲁能集团签署的《股权收购协议》以及《股权出售协议》的相关约定，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于其提前偿还债务，或由都城伟业、鲁能集团或其指定主体另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司为相关子公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代相关子公司提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保，且解除上市公司为相关子公司提供的担保的豁免许可。
根据上述协议约定，交易对方将在置出资产交割日起20个工作日内完成相关担保事项的清理，已明确了解决相关事项采取的有效措施及解决时限。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（五）往来款项及担保清理以及人员安排”之“1、往来款项及担保清理”
12以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）往来款项及担保清理以及人员安排”之“1、往来款项及担保清理”对于上市公司召开董
事会就本次重组完成后新增关联担保的事项进行审议的情况进行了补充披露，并已披露了解决相关事项采取的有效措施及解决时限。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，结合本次交易相关补充协议的约定，交易对方将在资产交割前完成相关子公司其他应付款项的清理，不会造成本次交易完成后上市公司关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易完成后上市公司存在对关联方提供担保的情形，上市公司就相应关联担保履行了审议程序和信息披露义务，并已在交易协议中约定了相关担保将在资产交割后20个工作日内完成清理，已经明确了相关担保事项的有效措施及解决时限。
3、报告书显示，截至2021年8月31日，鲁能新能源其他应收款账面价值
为392085.59万元，主要为与鲁能集团的资金归集款和往来款；对都城伟业及其下属公司提供的委托贷款余额合计109693.50万元。截至报告书出具日，上述委托贷款、与鲁能集团相关的资金归集款项已经收回。请你公司说明：（1）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对你公司关联方非经营性资金往来
未收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。（2）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他你公司关联方是否存在联合或者共管账户或其
他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措施。（3）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与你公司控股股东、实际控制
人及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）截至目前置入标的及其控制企业是否仍存在对公司关联方非经营性
13资金往来未收回的情形，如是，请披露具体解决措施及期限
截至本回复出具日，鲁能新能源及下属子公司不存在对关联方非经营性资金往来未收回的情形。鲁能新能源及下属子公司将加强财务管理和规范运作，确保不存在关联方资金占用的情形。
（二）置入标的及其控制企业与都城伟业、鲁能集团及其他上市公司关联方是否存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来的情形及应对措施
截至本回复出具日，鲁能新能源及其子公司与都城伟业、鲁能集团及其他关联方之间不存在联合或者共管账户的情形，也不存在其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况。
报告期内，鲁能新能源及其子公司与关联方之间非经营资金往来主要为鲁能集团资金归集款和对都城伟业及下属公司委托贷款等。截至本回复出具日，上述资金已全部收回，相关账户已解除资金归集，相关委托贷款协议已终止。目前，鲁能新能源及其控制企业已设置独立的财务部门，具有健全财务会计管理制度，实现核算、纳税和银行开户的独立开展，在财务决策和资金使用等方面具有独立性，后续不会新增关联方资金占用的情形。
同时，鲁能集团和都城伟业出具情况说明，“截至目前鲁能集团和都城伟业不存在与鲁能新能源及其控制企业联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况，并在本次交易实施前也不会发生上述事项”。
（三）本次交易完成后置入标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范资金占用等已采取或拟采取的内部控制措施
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，上市公司已制定了《关联
14交易内部控制制度》等规范运作制度。本次交易完成后，鲁能新能源将根据上市
公司的相关制度和要求，健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展，确保鲁能新能源与控股股东、间接控股股东及其关联方在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立性。
同时，鲁能集团和中国绿发就上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：
“本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及鲁能新能源的高级管理人员不在本公司及关联企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及鲁能新能源的财务人员不在本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上
市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及鲁能新能源拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及鲁能新能源的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
153、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会
对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业不与上
市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会
对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
163、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”二、独立董事意见经核查，公司独立董事认为，截至本回复出具日，鲁能新能源及其子公司不存在对上市公司关联方非经营性资金往来未收回的情形。鲁能新能源及其子公司与都城伟业、鲁能集团及其他上市公司关联方不存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况。本次交易实施前不会新增关联方资金占用的情形。本次交易完成后鲁能新能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东及其关联方保持独立，并制定了防范违规资金占用等内部控制措施。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，鲁能新能源及其子公司不存在对上市公司关联方非经营性资金往来未收回的情形。鲁能新能源及其子公司与都城伟业、鲁能集团及其他上市公司关联方不存在联合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方使用的情况。本次交易实施前不会新增关联方资金占用的情形。本次交易完成后鲁能新能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东及其关联方保持独立，并制定了防范违规资金占用等内部控制措施。
4、报告书显示，交易对方对于置入标的采用收益法评估的27家下属公司（即业绩承诺资产）进行了业绩承诺。基于各业绩承诺资产评估报告的预测口径，交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元。你公司于年度审计报告出具后10个工作日内聘请会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润出具专项审核意见。补偿义务人在接到你公
17司书面通知后30个工作日一次性支付补偿金额。盈利预测补偿期限届满后90日内，你公司聘请会计师事务所对置入标的进行减值测试，如置入标的期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿。请补充披露：（1）如业绩承诺资产年度专项审核意见显示当期业绩补偿金额大于0的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限。（2）如盈利预测补偿期末减值测试显示交易对方存在补偿义务的，你公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对你公司进行补偿的具体时限。
回复：
一、问题答复
（一）如业绩承诺资产年度专项审核意见显示当期业绩补偿金额大于0的，上市公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限2021年12月17日，上市公司与鲁能集团、都城伟业签署了《盈利预测补偿之补充协议》，对于上市公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限进行了约定，具体如下：
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起10个交易日内，将交易对方应补偿的金额以书面通知方式向其发出。
（二）如盈利预测补偿期末减值测试显示交易对方存在补偿义务的，上市公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对上市公司进行补偿的具体时限
《盈利预测补偿之补充协议》对于上市公司应当向补偿义务人发出书面通知
及补偿义务人应当对上市公司进行补偿的具体时限进行了约定，具体如下：
上市公司应在会计师事务所对鲁能新能源减值测试的专项报告或专项审核
意见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
18二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”之“（四）补偿的具体方式”、“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（四）补偿的具体方式”及“第七节本次交易主要合同”
之“六、盈利预测补偿之补充协议”对于如业绩承诺资产年度专项审核意见显示
当期业绩补偿金额大于0，上市公司应当向补偿义务人发出书面通知的具体时限进行了补充披露。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”之“（四）补偿的具体方式”、“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺和补偿安排”之“（四）补偿的具体方式”及“第七节本次交易主要合同”
之“六、盈利预测补偿之补充协议”对于如盈利预测补偿期末减值测试显示交易
对方存在补偿义务，上市公司应当向补偿义务人发出书面通知及补偿义务人应当对上市公司进行补偿的具体时限进行了补充披露。
5、报告书显示，置出标的2020年末资产总额、2020年营业收入合计占你
公司对应总资产、营业收入的比重分别为103.72%、99.95%，而置入标的鲁能新能源占你公司相应指标的比重分别为45.38%、12.05%。备考财务数据显示，你公司在此次交易完成后的2020年营业收入、归属于母公司股东的净利润较交易
完成前分别下降87.90%、85.19%，每股收益大幅下降。请详细分析说明此次交易完成后是否有利于你公司增强持续经营能力，是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条第（五）款的规定，并充分提示业绩下降风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）行业政策分析
置出资产主营业务为房地产开发与销售，业务板块主要集中于住宅地产开发，同时涵盖部分配套商业、酒店等业务。国家“十四五”规划中明确提出：“坚持
19房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展”。近年来，国家对房地产行业宏观调控政策不断收紧，“三道红线”等政策相继出台，房地产行业的增速显著趋缓，房企面临较大的发展压力。
置入资产主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，所处行业为近年来国家大力支持的新能源发电行业。2020年以来，国家加快推进能源结构转型升级，推动经济产业绿色发展，清洁能源发展成为国家重点发展战略目标。2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论中宣布“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的“3060”双碳发展目标。2021年1月28日，国家发改委能源研究所发布《2020年中国可再生能源展望报告》，截至2021年6月，我国风力和光伏发电装机容量达到2.92亿千瓦、2.68亿千瓦，同比增长34.7%、23.7%，预计到2030年我国风电、光伏发电将达到12亿千瓦以上，未来清洁能源装机容量提升潜力较高。上述国家政策对新能源发电行业快速发展奠定了良好的基础，新能源行业发展前景广阔。
（二）盈利能力分析
1、报告期内，鲁能新能源和广宇发展的盈利指标情况
单位：万元
2021年1-8月2020年12月31日2019年12月31日
盈利指标广宇发展
营业收入1238534.781975056.782298676.52归属于母公司所有
-114115.45221160.57314212.15者的净利润鲁能新能源
营业收入237106.39238048.90219046.38归属于母公司所有
50506.6934837.7335090.81
者的净利润
注：广宇发展1-8月财务数据未经审计
从上表可知，报告期内上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润呈现下降趋势，而置入资产的相关指标呈现上升趋势，且最近一期鲁能新能源的归属于母公司所有者的净利润高于上市公司广宇发展。
2、备考财务报表的情况
20单位：万元、元/股
2021年1-8月2020年度
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
营业收入1238534.78237734.921975056.78238945.39
归属于母公司所有者的净利润-114115.4544405.76221160.5732743.95
基本每股收益（元/股）-0.610.241.190.18
从上表可知，本次交易完成后上市公司2021年1-8月归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易完成前有所提升，本次交易整体有利于提升上市公司的盈利能力。
综上所述，近年来，国家对房地产行业宏观调控政策不断收紧，房地产行业的增速显著趋缓，房企面临较大的发展压力。本次交易完成后，上市公司进入国家政策大力支持且前景广阔的新能源发电行业，本次交易整体有利于上市公司增强持续经营能力，保护上市公司股东的利益，满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”和“第十二节风险因素”补充披露业绩下降风险，具体内容如下：
“（八）交易完成后上市公司业绩下降风险根据上市公司2020年度和2021年1-8月财务数据以及立信出具的备考审阅报告，上市公司2020年度基本每股收益为1.19元/股，合并备考基本每股收益为
0.18元/股；2021年1-8月基本每股收益为-0.61元/股，合并备考基本每股收益为
0.24元/股。本次交易完成后，上市公司存在业绩下降的风险。为避免因本次交
易而导致上市公司业绩下降的情况，上市公司将在国家政策利好的背景下，加大新能源发电项目的投资力度，增强获取并投资优质新能源发电项目的能力，从而不断提升上市公司经营业绩。”三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司进入国家政策大力支持且前景广阔的新能源发电行业，本次交易整体有利于上市公司增强持续经营
21能力，保护上市公司股东的利益，满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（五）款的规定。重组报告书已补充披露本次交易完成后上市公司业绩下降风险。
（二）关于评估作价
6、报告书显示，鲁能新能源已投产项目所在区域的售电模式存在差异。其中，保障性电量的交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对其业绩收入产生不利影响。在评估过程中，未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测，交易上网电价参考历史年度水平进行预测。
同时，发电设备价格的波动也将影响置入标的新建项目的收益率。请补充披露：
（1）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运营、已
并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等。（2）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况。（3）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）鲁能新能源截至目前所持电站项目的具体情况，包括已核准、已运
营、已并网等电站数量，已并网项目的并网电价及其承诺年限，已运营电站的发电量、并网电量，核准和在建项目的计划装机容量等
1、所持电站项目的具体情况
截至本回复出具日，鲁能新能源公司核准项目59个，其中已运营（并网）项目43个，在建未并网项目5个，已核准尚未建设项目11个。已核准装机容量22961.15万千瓦，截至本回复出具日，已运营（并网）装机规模344.15万千瓦，
在建未并网装机规模55万千瓦，已核准未建设项目装机规模562万千瓦。
232、已运营电站的并网电价、运营年限、发电量、上网电量情况
截至本回复出具日，鲁能新能源已运营电站的并网电价、运营年限、发电量、上网电量统计如下表所示：
单位：元、年
并网电价 发电量（MWh） 上网电量（MWh）序号项目名称运营年限（含税）2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
1马鬃山风电场0.285020439134.28--424038.38--
2如东海上风电0.847525419853.5081863.51-407064.9078798.50-
3吉林通榆风电0.600020302134.73175704.55-293460.00169810.00-
4吉林通榆光伏0.3731259943.1817147.486133.659780.0016740.006070.00
5陕西宜君二期光伏电
0.41592557942.734468.95-56091.604331.21-
站
6陕西宜君一期光伏电
0.35452549050.7571228.9569476.8846719.9268711.6667045.00
站
7德州一期风电场0.57002090300.76--85159.36--
8乌图美仁光伏电站0.300025171550.0036090.00-168069.0035300.00-
9多能互补风电场0.600020610403.59710417.74731738.07585627.58663838.24702010.43
10多能互补光伏电站0.650025250420.26357544.43318905.65222147.86316151.04289269.72
11格尔木二期光伏电站0.70002520874.3430948.2730344.2320128.5029792.0029449.00
12格尔木一期光伏电站0.15762522725.8631204.1330217.2022117.7629896.0029148.84
13枣庄山亭光二期伏电0.52002519754.3527349.00892.119588.5227102.57888.21
24并网电价 发电量（MWh） 上网电量（MWh）
序号项目名称运营年限（含税）2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度站
14枣庄山亭光一期伏电
0.8500259720.7813455.1114217.909687.4913410.2513945.93
站
15丰宁风电场0.52002096436.20145101.00135140.2094192.75138897.00130451.75
16康保三期风电场0.500020138042.34243905.08235251.58133518.22231696.97225161.51
17康保二期风电场0.540020109749.70191020.00182280.00106286.46181760.08175363.14
18辽宁大市风电场0.60002088490.00128652.91127810.3487740.00127470.00126610.00
19杭锦旗清洁供暖电场0.470020245265.02293200.33305827.05232653.81280402.94293089.93
20宁夏盐池风电场0.540020170853.52156066.19133209.42162243.84149226.48126235.00
21都兰三期风电场0.600020128253.74180666.87173494.10126124.24175877.06170120.48
22都兰二期风电场0.60002059006.1074311.0068191.6057235.9070071.8066633.60
23都兰一期风电场0.60002067789.9092655.1097900.1065756.2088540.3296452.40
24莒县分布式光伏电站0.9698257947.3913613.8118849.167881.3013462.3518646.32
25包头光伏电站0.79782523592.5735677.3637186.2022038.6234198.9735857.99
26靖边二期风电场0.610020108417.76124178.41127882.39105743.44121388.08125097.28
27达坂城二期风电场0.16512076052.60107215.0096766.2074571.20105160.0094415.20
28达坂城一期风电场0.51002080415.30113428.6099539.3078430.00110585.2097490.80
29东台海上风电0.858825389954.10483722.37466250.19378662.18469765.34453650.78
25并网电价 发电量（MWh） 上网电量（MWh）
序号项目名称运营年限（含税）2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
30共和光伏电站0.95022524697.9833263.8033344.7024669.9933133.1732853.23
31小草湖二期风电场0.58002099767.60143486.50130196.3097383.30139889.40127638.00
32小草湖一期风电场0.58002088014.40131173.50100884.5085062.60127031.1098385.00
33敦煌光伏电站0.90002548133.9476562.1970529.8446460.0774426.7968671.18
34十三间房风电场0.58002080124.80101916.1098428.9077698.5098650.2095165.40
35干河口南风电场0.54002071502.5996607.3282904.7669006.5293529.3479094.14
36干河口北风电场0.54002071214.19103416.3490409.3668726.77100123.6386254.34
37干河口第三风电场0.520620263239.65398808.54354238.48254086.27385978.30338139.12
38靖边一期风电场0.61002067083.8271994.1675255.9864291.9269065.0472202.24
39乌吉尔风电场0.510020101260.87122252.81127714.3797194.77117865.17122576.57
40伊和乌素风二期电场0.510020
146271.93165186.74173653.97138822.37155738.24166082.46
41伊和乌素风一期电场0.510020
注：上述项目中未统计德州二期和多能互补储能项目，其中德州二期于2021年7月底首批并网，尚未完全并网，运营数据暂未统计；多能互补储能电站的储放电量与多能互补光伏电站合并统计。
（二）报告期内市场化交易电量、收入、占比及同比变动情况
单位：万千瓦、万元市场化交易电量市场化交易销售收入市场化交易收入占总销售收入比例项目2021年2021年
2020年度2019年度2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
1-8月1-8月
26合计206723.64239757.14194507.9088384.42102765.2291317.0137.87%43.54%41.75%
报告期内，鲁能新能源市场化交易销售收入分别为91317.01万元、102765.22万元和88384.42万元，占比分别为41.75%、43.54%和37.87%，市场化交易销售收入金额同比有所增加，占比方面2019和2020年整体保持稳定，2021年1-8月相对其他年度略有降低，其主要系2020年末并网的如东海上风电和马鬃山风电场的电力销售为非市场化交易所致。
27（三）结合评估过程中预测销售收入、支出或成本的主要依据及其合理性，
说明是否充分考虑相关市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势及影响，相关评估结果是否审慎合理
预测销售收入主要考虑电价和上网电量等，对于有市场化交易的地区，如果近两年一期市场化交易占比无明显变化或变化趋势不一致，按照平均占比进行预测；如果有明显变化趋势又因未来年度增减幅度不可知，出于谨慎性原则按照评估基准日的占比进行预测。因此，未来的销售收入已经考虑了相关市场化交易占比变动对评估值的影响。
预测支出或成本主要考虑固定资产折旧等，其中固定资产主要为发电设备。
对于已并网运营项目，发电设备成本对其影响较小。对于在建项目，主要影响资本性支出，按照最新签订的总包合同进行预测，已充分考虑了发电设备成本的变化。相关评估结果审慎合理。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第五节置入资产基本情况”之“七、主营业务情况”和“第六节标的资产评估情况”之“二、置入资产评估情况”
之“（四）资产基础法评估情况及分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次评估已经充分考虑了市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势对评估值的影响，相关的评估结果审慎合理。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为，评估过程中已经充分考虑了市场化交易占比、发电设备成本波动等变化趋势对评估值的影响，相关的评估结果审慎合理。
287、报告书显示，2020年12月30日，都城伟业与鲁能新能源签署《股权转让协议》，将其所持江苏广恒股权转让给鲁能新能源。根据《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第4120-1号），江苏广恒于评估基准日2020年11月30日的账面净资产为181514.05万元，评估值为289059.73万元，增值率为
59.25%，而此次评估基准日（2021年8月31日）账面净资产、评估值、增值
率分别为186797.02万元、333885.43万元、78.74%。本次交易的评估值较前次评估增值主要系两次评估基准日之间的行业和市场政策发生变化，从而使得权益风险系数调整所致。请独立财务顾问、评估师具体分析说明在计算相关权益风险系数时选取同行业公司的可比性，导致相关参数发生变化的主要行业、市场政策变化情况，相关依据是否充分合理回复：
一、问题答复
根据《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第4120-1号），选用可比上市公司及相关数据如下：
序号 股票代码 公司简称 βu值 D/E
1 000862.SZ 银星能源 0.4548 199.60%
2 600163.SH 中闽能源 0.5764 73.73%
3 601016.SH 节能风电 0.6058 127.33%
4 601619.SH 嘉泽新能 0.6337 87.96%
βu 平均 56.77％ 122.15％
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 122.15％，企业所得税率按照预测期内被评估单位每年预测所得税测算。因每年所得税率略有不同，经计算：
2020 年至 2022 年，βL=117.44％；
2023 年及以后年度，βL=108.78％
本次交易选用的上市公司及相关数据如下：
序号 股票代码 公司简称 βu值 D/E
29序号 股票代码 公司简称 βu值 D/E
1 000862.SZ 银星能源 0.3108 119.59%
2 600163.SH 中闽能源 0.7214 41.62%
3 601016.SH 节能风电 0.5175 101.76%
4 601619.SH 嘉泽新能 0.4642 42.65%
βu 平均 50.35％ 76.41％
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 76.41％，企业所得税率按照预测期内被评估单位每年预测所得税测算。因每年所得税率略有不同，经计算：
2021 年至 2022 年，βL=84.01％；
2023 年及以后，βL=79.20％。
两次评估选取了完全相同的可比上市公司、采用的企业特定风险调整系数
均是1%，债务成本均为4.26%。
所选取同行业可比上市公司的 βu 值在 2021 年 8 月 31 日较 2020 年 11 月
30 日有所下降，其主要原因为 A 股市场对于新能源板块的风险和收益预期均有所降低。根据国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，自2021年1月1日起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。因此，新增备案的项目并网后收益预期确定性增加、回款周期缩短，不再有应收补贴款积压情况，故风险预期降低。同时，随着碳中和目标等政策的提出，未来行业市场前景广阔，促使新能源行业业务风险和收益预期均降低，上述依据充分合理。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，同行业可比上市公司的 βu值在 2021 年 8 月
31日较2020年11月30日有所下降，主要因为市场对于新能源板块的风险和
收益预期均降低，相关依据充分合理。
30（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为，同行业可比上市公司的 βu 值在 2021 年 8 月 31日较2020年11月30日有所下降，主要因为市场对于新能源板块的风险和收益预期均降低，相关依据充分合理。
8、报告书显示，根据《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资管计划管理合同》的约定，英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）拟将单一资管计划资金用于向鲁能新能源购买基础资产，即鲁能新能源下属发电企业所持有的风力发电、光伏发电项目因提供上网电量而产生的可再生能源补贴应收账款。2021年7月5日，鲁能新能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币4亿元整。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。截至评估基准日，鲁能新能源向英大证券借入长期借款的账面价值为40309.83万元。请你公司结合上述协议的具体条款、实际执行情况等，说明鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的规定，对此次评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
应收账款属于《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》规范的重要金融资产之一，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》（财会[2017]7号）第二十五条的规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
31终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。”根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）第五条的规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
（2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”2021年7月5日，鲁能新能源与英大证券签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》，初始基础资产购买价款为人民币
4亿元整，对应的电价补贴收益余额为人民币4亿元整。根据相关条款，鲁能
新能源对不合格基础资产及灭失基础资产有赎回义务，因此金融资产风险未转移，该笔保理对应应收账款未终止确认，融资4亿元在长期借款核算。
鲁能新能源出售上述应收账款的会计处理过程及依据，符合企业会计准则的规定。本次评估按照审计后的账面值确认，该款项对评估结果无影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，根据相关条款，鲁能新能源对不合格基础资产及灭失基础资产有赎回义务，因此金融资产风险未转移，无法终止确认。会计处理符合企业会计准则规定。本次评估按照审计后的账面值确认。相关款项对评估结果无影响。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为，根据相关条款，鲁能新能源对不合格基础资产及灭失基础资产有赎回义务，因此金融资产风险未转移，无法终止确认。会计处理符合企业会计准则规定。本次评估按照审计后的账面值确认。相关款项对评估结果无影响。
329、报告书显示，在此次交易评估基准日后，你公司分别于2021年9月6日和2021年10月22日完成对苏州鲁能广宇置地有限公司增资13亿元，对南京鲁能硅谷房地产开发有限公司增资6亿元；于2021年10月19日挂牌出售
宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存量物业，挂牌底价合计不低于10906.25万元。上述公司均被纳入此次交易评估基准日的置出标的评估范围。请你公司说明是否充分合理考虑评估基准日后相关标的增资、出售等事项对此次交易作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）对苏州鲁能广宇置地有限公司、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司的增资事项
重组报告书中披露的2021年9月6日、2021年10月22日均为工商变更完成时点。
截至本次重组的审计评估基准日2021年8月31日，相关增资款项已经支付，根据信永中和出具的置出资产审计报告，苏州鲁能广宇的股本已由2020年末的200000.00万元变更为2021年8月末的330000.00万元，南京鲁能硅谷的股本已由2020年末的70000.00万元变更为2021年8月末的130000.00万元。
基于上述情况，评估报告中截至评估基准日的净资产系增资完成后金额，本次评估以及交易作价中已经考虑了相关增资事项对于评估的影响。
（二）挂牌出售宜宾鲁能开发（集团）有限公司三宗存量物业事项
截至本回复出具日，宜宾鲁能挂牌出售三宗存量物业事项尚未完成。对于该等存量物业的评估，本次评估以挂牌价并考虑了交易环节的税费作为评估值。
本次评估以及交易作价中已经考虑了相关挂牌事项对于评估的影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
33经核查，独立财务顾问认为，对于评估基准日后相关置出资产增资、出售等事项，均纳入了本次评估范围内，本次评估及交易作价考虑了相关事项的影响。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为，对于评估基准日后相关置出资产增资、出售等事项，均纳入了本次评估范围内，本次评估及交易作价考虑了相关事项的影响。
10、你公司于2021年10月29日披露的《2021年第三季度报告》《关于计提资产减值准备的公告》显示，根据初步评估测试结果，此次置出标的部分存货等资产存在减值迹象，你公司对此计提减值准备238048.34万元，减少归属于你公司股东的净利润199748.73万元。请你公司：（1）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现时点、减值金额具体计算过程，相关减值计提的合理性、及时性，是否涉及前期会计差错更正。（2）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置出标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）逐项列示减值涉及资产的具体情况，包括减值原因、减值迹象出现
时点、减值金额具体计算过程，相关减值计提的合理性、及时性，是否涉及前期会计差错更正
1、资产减值测试的方法以及减值迹象出现时点
在确定存货可变现净值过程中，公司管理层对每个拟开发项目和在建项目至完工时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个项目的预期未来售价和未来销售费用以及相关销售税金等。对存在明显减值迹象的存货，公司聘请
34了外部独立评估机构出具评估报告以支持管理层的相关估计。2021年1-8月置
出资产主要依据区域内周边可比竞品销售价格、市场环境，分别按现房及在建项目预计可变现净值或可收回金额，进行减值测试，对出现减值迹象项目计提减值准备。2021年1-8月计提减值的资产减值迹象出现的时间为2021年1-8月。减值测试的方式方法如下：
报告期末，置出资产对各项现房及在建项目进行减值测试，将开发成本和开发产品可变现净值与账面价值进行比较，确定相应的存货跌价准备金额，将投资性房地产、在建工程及无形资产的可收回金额与账面价值比较，确定相应的资产减值准备金额。
在确定存货可变现净值或资产可收回金额过程中，置出资产对每个拟开发项目和在建项目至完工时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个项目的预期未来售价和未来销售费用以及相关销售税金等。现房可直接用于出售，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额；需要经过继续施工的在建项目，以后续的现房的估计售价减去达到完工状态时将要发生的建造成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值或可收回金额。
对已签约项目按照实际签约的售价进行确认；对未签约项目，以相同项目当年度平均价为基础，参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边相同业态楼盘的成交价得出；对未达到交房状态的项目，预计成本依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出项目至完工状态时将要发生的成本。预计的销售费用首先依据历史数据得出不同地区的销售费用占收入百分比并结合公司新的营销计划综合计算得出。相关税费依据项目所在地区的相关税收政策规定按预计的售价计算得出。
置出资产对存货等资产采取的上述减值计提方法、计算过程符合会计准则
相关规定，项目估计的售价、成本税费等重要参数计算方法与以前年度保持一致，与业务实质保持一致，置出资产及时、合理的计提了资产减值准备，不涉及前期会计差错更正。
352、资产减值原因及减值金额具体计算过程
2021年1-8月，置出资产的资产计提减值原因、减值金额计算过程如下：
单位：万元
2021年1-8月
资产账面价可变现净值/可公司项目名计提资产减值计提资产减值原因分值收回金额名称称准备金额析
***=*-*
一、存货跌价准备情况
13街区12079.8210697.261382.562021年以来房地产调
北渝星控政策不断升级，特别
36101.1016972.6419128.46
城是限购限贷政策趋紧，九龙花同时受教育“双减”政
13227.929267.643960.28
园策影响，且重庆地区2楼以上高区商铺无法
鲁能城89211.1269227.6219983.50
重庆贷款购买，加剧了高区南渝星
鲁能36816.4632419.484396.98商业的去化难度，另外城
周边竞品降价促销，以价换量成为趋势，并为了加速回笼资金出现
泰山7号325458.75308095.9717362.78低价抛售车位的现象，导致项目商业及车位销售效果不及预期泰山7号主要是洋房项目，2021年受到江苏疫情的影响，一直未开盘销售，延期交付导泰山7号387603.15345504.4142098.74
致建设、利息、人工、
维护等成本增加，账面苏州价值提升导致高于可鲁能变现净值广宇受房地产调控政策影响，泰山9号2021年完成的备案价格不及
泰山9号377598.27374409.413188.86预期。同时周边竞品相继开盘销售，竞争压力加剧，且竞品开盘价较低，导致降价销售剩余回迁房延期交付，顺义顺义新
1185.141082.40102.75利息、维护等成本增
新城城项目加，账面价值增加导致
362021年1-8月
资产账面价可变现净值/可公司项目名计提资产减值计提资产减值原因分值收回金额名称称准备金额析
***=*-*高于可变现净值
2021年以来受限购限
贷政策影响，同时周边天津竞品相继开盘，降价促鲁能泰山7号90526.2579751.0510775.20销，导致销售去化不及泰山预期。泰山7号为加快回款，部分项目降价出售公馆贰
2929.451837.671091.78
号主要减值对象为商业公馆叁
5203.934057.041146.89地产。2021年以来受号限贷政策以及教育“双宜宾缇香湾14473.7712139.282334.49减”政策影响，同时周鲁能鑫悦湾边竞品降价促销，以价
1018.54819.74198.80
二期换量成为趋势，项目商营销中业及车位预售效果不
6499.756435.6664.09
心及预期
原香岭13824.3512490.601333.74
2021年由于精装修未
按时完成导致延期交东莞付，且售价较低，拿地鲁能公
鲁能195036.37191167.413868.96成本较高，建设、利息、馆
广宇人工、维护等成本增加，账面价值增加导致高于可变现净值
2021年以来受限购限
南京
鲁能公贷政策影响，且南京市鲁能258031.99250813.757218.24馆房地产市场景气度下硅谷降，销售价格难以回升
2021年以来受限购限成都贷政策以及教育“双鲁能城72588.2455064.3117523.93鲁能减”政策影响，销售情况未达到预期
2021年以来房地产调
重庆
控政策不断升级，特别鲁能领秀城56125.3553732.222393.13
是限购限贷政策趋紧，英大
同时受教育“双减”政
372021年1-8月
资产账面价可变现净值/可公司项目名计提资产减值计提资产减值原因分值收回金额名称称准备金额析
***=*-*策影响，且重庆地区2楼以上高区商铺无法
贷款购买，加剧了高区商业的去化难度，另外周边竞品降价促销，以价换量成为趋势，并为了加速回笼资金出现
低价抛售车位的现象，导致项目商业及车位销售效果不及预期。
2021年以来房地产调
控政策不断升级，特别是限购限贷政策趋紧，同时受教育“双减”政策影响，且重庆地区2楼以上高区商铺无法重庆
江津领贷款购买，加剧了高区江津24677.9319393.845284.09
秀城商业的去化难度，另外鲁能
周边竞品降价促销，以价换量成为趋势，并为了加速回笼资金出现
低价抛售车位的现象，导致项目商业及车位销售效果不及预期
2021年棚改房延期交张家付，建设、利息、人工、下花园
口鲁61347.2860730.51616.77维护等成本增加，账面项目能价值提升导致高于可变现净值
2021年开始与当地政府洽谈，准备将唐冶二期商业出售给政府，按鲁能唐冶项
26639.1620534.616104.55照预估的价格及预计
亘富目的回款时间2023年考虑时间价值确认减值损失鲁能领秀公2021年以来受限购限
89906.8169504.7820402.03
万创馆贷政策影响，周边竞品
382021年1-8月
资产账面价可变现净值/可公司项目名计提资产减值计提资产减值原因分值收回金额名称称准备金额析
***=*-*
采取了降价措施，导致公寓和办公楼未来也只能采取降价措施进行应对
2021年以来受限购限
贷政策影响，同时青岛青岛中绿蔚出台严厉行政调控新
中绿蓝湾项58010.7055179.202831.50政，另外项目周边竞品园目
降价销售，导致项目销售效果不及预期
二、投资性房地产减值情况九龙花自持物业大多都依托
10770.257921.482848.77
园于优质的教育资源，
2021年受教育“双减”
重庆
政策影响，校外学科类鲁能南渝星
24129.3918636.415492.98培训机构受到很大的
城冲击，部分楼宇出现大面积退租自持物业大多都依托
于优质的教育资源，
2021年受教育“双减”
成都
鲁能城45245.8634286.5310959.33政策影响，校外学科类鲁能培训机构受到很大的冲击，部分楼宇出现大面积退租
三、在建工程减值情况自持物业大多都依托
于优质的教育资源，
2021年受教育“双减”
重庆
鲁能城25362.3922504.732857.66政策影响，校外学科类鲁能培训机构受到很大的冲击，部分楼宇出现大面积退租
四、无形资产减值情况自持物业大多都依托重庆
鲁能城39875.9418242.8421633.10于优质的教育资源，鲁能
2021年受教育“双减”
392021年1-8月
资产账面价可变现净值/可公司项目名计提资产减值计提资产减值原因分值收回金额名称称准备金额析
***=*-*
政策影响，校外学科类培训机构受到很大的冲击，部分楼宇出现大面积退租
（二）结合相关资产评估过程、评估方法等，说明上述减值计提对此次置
出标的评估作价的具体影响金额，相关评估结果是否公允合理置出资产的资产减值主要涉及置出资产各公司存货、重庆鲁能的投资性房
地产、在建工程及无形资产、成都鲁能的投资性房地产，会计师根据本次评估值计算减值金额，进行了账务处理。其中，上述减值的存货资产不存在采用资产基础法评估的情况，主要采用假设开发法，评估过程中未用到“账面价值”相关假设参数，因此减值计提不影响评估过程及评估方法，也不会造成评估值的变动，本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响，相关评估结果公允合理。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，置出资产的存货等资产减值准备计提合理、及时，不涉及前期会计差错更正。评估过程中严格履行评估程序，评估方法与评估参数选择恰当合理，评估结果也是公允合理的。本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为，评估过程中严格履行评估程序，评估方法与评估参数选择恰当合理，评估结果也是公允合理的。本次置出资产评估作价未受计提减值准备的影响。
（三）会计师核查意见
40经核查，会计师信永中和认为，置出资产的存货等资产减值准备计提合理、及时，不涉及前期会计差错更正。
11、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第二
十五条的规定补充分析并披露：（1）结合交易标的报告期及未来财务预测的相
关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、
行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细分析说明评估结果的合理性。（2）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估结果的影响，并进行敏感性分析。
回复：
一、问题答复
（一）结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及
经营情况等，详细分析说明评估结果的合理性
1、置出资产
（1）行业发展趋势
2021年，中国房地产市场经历了从上半年高热到下半年深度调整的转变，
销售规模保持较高水平。为落实“房住不炒”，全国各省市对房地产市场调控不断完善升级，共发布调控政策超过450次。中央政治局会议首提促进房地产业“良性循环”，中央经济工作会议重申，坚持房住不炒、租购并举，更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。信贷环境边际改善，房企融资环境逐步转好，但信贷环境边际改善传导至市场端仍需过程，按揭放款和开发贷等资金到位尚需时间。个别房企出现债务违约，导致房地产金融风险加大，国家对地产金融风险的管控力度加大。
412022年，基于中央经济工作会议要求，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。长期来看，“房住不炒”总基调不变，维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益将得到更好地贯彻落实。
（2）行业地位及行业竞争情况
置出资产主营业务为房地产开发与销售，公司将绿色发展理念融入公司运营全流程，着力打造绿色地产、健康住宅，推广绿色建筑、创新绿色技术，保持100%绿色建筑认证的领先水平。
近年来，房地产行业竞争强度愈加激烈，地产企业在土地储备、融资成本、成本管控、产品设计、运营管控水平等领域全面竞争，行业经济效益水平降低。
行业集中度不断走高，头部房企占据资源优势。
土地端，“两集中”供地模式下，一批次土拍企业竞争激烈，土地成交溢价率同比上涨，房、地价差空间缩小，行业预期利润水平明显下降；二批次供地对企业自有资金、开发资质要求严苛，大量企业难以参拍，土地储备规模下滑。
开发端，运营管控水平竞争强度不断提高，项目建设周期进一步压缩，高周转开发模式持续推行；高品质建设、现房销售等模式大幅增加开发成本。销售端，客户持观望态度比例上升，部分企业为加快回款降价销售，二三线城市“价格战”现象不断涌现。融资端，“三道红线”、银行“两条红线”影响作用明显，房地产信贷管控严格，开发贷、按揭贷款放款周期延长，房企为争取银行放款竞争激烈，行业头部的国有企业竞争优势较为明显，大量民营企业资金链紧张，个别企业出现债务违约。
（3）报告期及未来财务预测的相关情况
单位：万元
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年重庆鲁能营业收入224975.86533662.93277013.37
42利润总额-63800.3292108.3519746.73
净利润-48305.0674433.8920314.28
毛利率31.41%26.11%23.09%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入45444.25216421.03251755.31
利润总额-2328.0168678.0383936.17宜宾鲁能
净利润-4023.2054616.6862951.40
毛利率28.31%44.72%46.21%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入244169.61294904.64592164.04
利润总额41102.1347887.14172524.56鲁能亘富
净利润30821.0235634.72128986.61
毛利率41.79%46.13%53.16%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入134145.57231607.24227612.23
利润总额15034.439925.1539384.79顺义新城
净利润14806.4816164.8946540.74
毛利率20.50%20.61%53.18%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入8028.4671894.77250332.37
利润总额3139.4413243.6583292.01重庆鲁能英大
净利润1756.309313.7253146.35
毛利率121.79%30.41%48.09%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入96197.0972921.4179181.16
利润总额-17425.77-8764.32-3140.42成都鲁能
净利润-17421.12-12034.69-5061.56
毛利率35.08%15.27%6.94%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入48027.092070.013543.64
利润总额-10594.6862.99432.93鲁能万创
净利润-7938.1945.06324
毛利率64.09%23.64%29.50%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年
43营业收入---
利润总额-50876.85-3510.34-32693.51苏州鲁能广宇
净利润-50876.85-3483.99-24960.55
毛利率---
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入62284.9946444.62-
利润总额-2207.177821.6645.83南京鲁能广宇
净利润-1836.536215.9134.37
毛利率5.08%13.06%-
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额-50868.66-3510.34-32693.51苏州鲁能广宇
净利润-50868.66-3483.99-24960.55
毛利率---
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入62284.9946444.62-
利润总额-2207.177821.6645.83南京鲁能广宇
净利润-1836.536215.9134.37
毛利率5.08%13.06%-
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入31290.496702.86-
利润总额-13748.28-449.94306.63南京鲁能硅谷
净利润-14570.20-297.76229.97
毛利率9.39%19.61%-
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入7897.0918452.28-
利润总额-1907.91648.391.73张家口鲁能
净利润-1906.95485.770.74
毛利率6.71%5.71%-
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入201372.62158283.90204034.99
利润总额24629.4819551.1523768.10福州鲁能
净利润18472.1014659.2617826.07
毛利率14.67%14.65%12.52%
44公司名称项目2021年1-8月2020年2019年
营业收入37860.66227816.1156240.22
利润总额-14440.2568277.1515953.74天津鲁能泰山
净利润-15150.6251594.0811930.48
毛利率4.43%35.47%35.65%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入77043.9448402.29143512.05
利润总额28699.569136.4026985.60鲁能朱家峪
净利润21525.366849.9120238.18
毛利率39.34%32.93%24.70%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入8131.079308.218081.44
利润总额890.65909.99799.7山东鲁能物业
净利润683.43653.83597.68
毛利率25.75%33.30%30.62%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入510.365694.20130632.35
利润总额-5629.99-311.3730018.63重庆江津鲁能
净利润-4222.49-364.1822510.90
毛利率21.46%5.23%24.14%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入8131.079308.218081.44
利润总额890.65909.99799.7山东鲁能物业
净利润683.43653.83597.68
毛利率25.75%33.30%30.62%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入355.781413.64697.05
利润总额-415.45-566.1-995.71湖州公司
净利润-26.36-443.12-708.12
毛利率57.42%28.85%44.71%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入510.365694.20130632.35
重庆江津鲁能利润总额-5629.99-311.3730018.63
净利润-4222.49-364.1822510.90
45毛利率21.53%5.23%24.14%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入15369.4320058.0417514.21
利润总额1102.271552.953039.92重庆鲁能物业
净利润936.931320.042549.52
毛利率22.24%16.15%24.94%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入1120.6019380.4970116.23
利润总额64.68696.6316843.70青岛鲁能广宇
净利润-569.78526.8412609.03
毛利率23.51%17.55%29.71%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额-3855.40--青岛中绿园
净利润-3855.40--
毛利率---
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额-7205.63-8571.92-31140.25东莞鲁能
净利润-8347.15-8550.63-23355.18
毛利率---
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额-184.37--汕头中绿园
净利润-138.28--
毛利率---
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额4.91--三亚中绿园
净利润3.68--
毛利率---
注：以上数据为母公司报表口径数据
报告期内，置出资产营业收入、净利润呈下降趋势，也说明了房地产市场46行情的变动趋势，随着调控政策的不断推进，房地产市场逐渐趋于健康化发展，
“房住不炒”方针下，房价非理性上涨根源正在被拔除，购房者的投资需求逐步回归理性。由此带来的影响导致置出资产未售的公寓、商业、车位等业态的去化周期加长、售价降低。
本次评估置出资产主要为房地产开发企业，其未来年度的产销量、销售价格、毛利率、净利润等指标与历史年度相比，关联性较弱，产销量主要受各公司土地储备规模、开发计划、开发周期等因素影响；销售价格主要受各地区房
地产调控政策、供求比、项目区位等因素影响；毛利率及净利润受开发项目交
付进度、收入成本结转情况的影响。未来财务预测是基于置出资产项目开发计划、营销方案、成本支付计划并结合当地市场调查分析后作出。从置出资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、经营情况看，评估结果具有合理性。
2、置入资产
（1）行业发展趋势
2020年以来，国家加快推进能源结构转型升级，推动经济产业绿色发展，
可再生能源发展成为国家重点发展战略目标。2021年1月28日，国家发改委能源研究所发布《2020年中国可再生能源展望报告》，预计到2050年，中国非化石能源比重将提升至78%，风电将占能源消费的38.50%，光伏将占21.50%，可再生能源行业未来发展空间广阔。
电力行业不断推进市场化改革，近年来国家发改委、国家能源局会同各地和电力企业深入推进电力体制改革，加快放开发用电计划，不断提高电力交易市场化程度，推动交易机构打破区域壁垒，促进更大范围的电力资源优化配置，营造主体规范、公平竞争的市场环境。
（2）行业地位及行业竞争情况
置入资产主营业务为风能和太阳能的投资、开发和运营，具有较强市场影响力。同时，鉴于新能源发电属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对较高，新能源开发企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企、国企竞争优势相对明显。同时，国家近年来对新能源行业的政策支持以及各类资本的
47快速进入，极大推进了我国新能源发电行业的多元化发展。
（3）报告期及未来财务预测的相关情况
报告期内，鲁能新能源合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年1-8月2020年12月31日2019年12月31日
营业收入237106.39238048.90219046.38
营业利润64533.7843716.0736780.29
利润总额64414.4543627.7140181.92
净利润59880.5540536.6738845.07归属于母公司所有
50506.6934837.7335090.81
者的净利润
毛利率59.05%50.83%50.05%
从上表可知，报告期内，鲁能新能源的营业收入、净利润和毛利率等主要财务指标逐年上升，充分体现了行业发展趋势带来利好的表现。
对于未来的财务预测，在成本方面，鲁能新能源业务成本主要为固定资产折旧摊销、人工成本、运维成本等，均相对固定，主要按照相关成本属性进行预测。在收入方面，鲁能新能源营业收入的主要影响因素为电价和发电小时数。
其中电价分为标杆电价、市场化交易电价和补贴电价。其中标杆电价和补贴电价是按照相应项目的电价批复文件确定；市场化交易电价是各项目所在区域所
有市场化交易电量的均价，如果历史年度有明显变化趋势则按照评估基准日的交易电价进行未来年度预测，如无明显变化趋势则按照历史年度平均电价进行未来年度预测。发电小时数，主要按照历史年度发电小时数确定。
综上可知，评估结果充分考虑了标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素的影响，相关评估结果具有合理性。
（二）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估结果的影响，并进行敏感性分析
1、置出资产
对于房地产开发企业来说，其主要产品为所开发的房地产项目，销售收入
48主要是受销售价格和销量的影响。房地产开发项目的销量即总可售面积，在规
划指标确定的时候已基本确定，不会出现频繁变动。
鉴于毛利率是由收入和成本综合计算得出，因此分别按照收入和成本影响因素分析后，已涵盖毛利率对评估值影响的分析。基于以上情况，本次敏感性分析选取估值影响较大的主要指标，即销售价格与开发成本，进行测算分析。
置出资产销售价格的敏感性分析如下：
单位：万元售价变化幅度标的资产评估值估值变化幅度
15.00%3021392.3721.31%
10.00%2848441.6714.37%
5.00%2668102.427.13%
-5.00%2296866.75-7.78%
-10.00%2099562.98-15.70%
-15.00%1900886.31-23.68%
注：上述敏感性分析，仅针对基准日后未售房地产项目进行售价调整，对于评估基准日前已经签订销售合同的房地产项目未进行售价调整
置出资产开发成本的敏感性分析如下：
单位：万元开发成本变化幅度标的资产评估值估值变化幅度
15.00%2229497.64-10.48%
10.00%2319771.53-6.86%
5.00%2406396.65-3.38%
-5.00%2563184.322.91%
-10.00%2643272.816.13%
-15.00%2721752.829.28%
注：上述评估值中宜宾鲁能为股东全部权益价值
基于上述售价与成本的敏感性分析，售价变动对估值的影响程度大于成本变动对估值的影响，因此评估值受售价因素的影响较大。对于本次评估，售价已参考项目备案价格和周边可比项目销售价格，开发成本根据项目预算确定，相关评估结果具有合理性。
492、置入资产
置入资产主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，主要产品为电力。
销售收入主要受发电小时数、标杆电价、补贴电价、市场化交易电价、市场化
交易占比和全生命周期小时数等因素影响。由于标杆电价、补贴电价、全生命周期小时数均有文件规定，整体变动较小，对收入影响较大的指标主要为发电小时数、市场化交易占比和市场化交易电价。
置入资产的成本主要为固定资产折旧摊销、人工成本、运维成本以及其他成本，其中固定资产折旧摊销占比较高，但项目并网运营后，年折旧摊销额基本不发生变化。人工成本和装机规模存在相关性，装机规模不变则人工成本变化相对较小，因此装机规模确定后人工成本也不会发生较大变动，其他费用占比较小，综上所述，主要影响成本的变动因素是运维成本。
鉴于毛利率是由收入和成本综合计算得出，因此分别按照收入和成本影响因素分析后，已涵盖毛利率对评估值影响的分析。基于以上情况，本次敏感性分析选取估值影响较大的主要指标，即发电小时数、市场化交易占比、市场化交易电价和运维成本，进行测算分析。具体如下：
敏感因素敏感因素变动比例估值变动比例
10%15.98%
5%8.18%
发电小时数
-5%-8.77%
-10%-18.08%
10%-0.96%
5%-0.44%
市场化交易占比
-5%0.59%
-10%1.11%
10%2.95%
5%1.52%
市场化交易电价
-5%-1.37%
-10%-2.77%
运维成本10%-0.64%
50敏感因素敏感因素变动比例估值变动比例
5%-0.27%
-5%0.46%
-10%0.82%
从上述测算分析可知，发电小时数对评估结果影响较大，发电小时数主要基于历史年度情况综合预测，相关评估结果具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见”之“（二）标的公司的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”进行了补充披露。
（三）关于交易标的
12、报告书显示，鲁能新能源于2014年4月3日设立，截至报告书披露日，拥有36家直接控股子公司和7家参股子公司，主要来源于都城伟业和鲁能集团以相关公司股权出资及增资、都城伟业无偿划转、成立后陆续设立等。
目前，鲁能集团2021年1月股权增资事项正履行工商变更登记程序。请你公司补充说明：（1）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行
必要的备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。（2）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资是否履行必要的
51备案或审批程序，是否取得相关验资报告，以相关公司股权进行出资及增资是
否取得相应审计或评估报告，历次出资及增资是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形鲁能新能源设立以来其股东历次出资及增资均已履行必要的程序，具体情况如下：
1、鲁能新能源的设立及股东现金出资情况
2014年4月3日，根据集团批复及北京工商局核准，鲁能新能源由都城伟
业出资设立，注册资本200000万元。
经核查相关出资凭证，自2014年5月至2020年9月，都城伟业以货币方式实际缴付出资192868万元。
2、2020年12月，都城伟业变更对鲁能新能源的出资方式并增加出资
（1）审批
2020年12月21日，根据中国绿发党委会议纪要，同意都城伟业将所持山
东力奇100%股权、海电七期97.47%股权、江苏广恒60%股权、崇礼建投华实
风能有限公司49%股权、张北建投华实风能有限公司49%股权作价入股投资给鲁能新能源。
2020年12月23日，根据中国绿发总经理办公会会议纪要，同意上述股权作价投资入股。
2020年12月25日，中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，同意都城伟业将对鲁能新能源剩余未实缴出资7132万元的出资方式由货币出资变更为股权出资并增加对鲁能新能源的出资，
即都城伟业以所持山东力奇100%股权、海电七期97.47%股权、江苏广恒60%
股权、崇礼建投华实风能有限公司49%股权、张北建投华实风能有限公司49%
股权作价投资给鲁能新能源，其中，7132万元计入实收资本，余额计入资本公积。
52（2）审计、评估及评估备案
北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）受托以2020年11月30日为
基准日分别对山东力奇、海电七期、江苏广恒、崇礼建投华实风能有限公司、
张北建投华实风能有限公司进行了审计并出具了审计报告。根据该等审计报告，上述标的股权的审计净资产值分别为14003.16万元、19252.81万元、109612.86
万元、9355.99万元、5692.22万元，合计为157917.03万元。
北京中企华资产评估有限责任公司受都城伟业、鲁能新能源委托以2020年11月30日为基准日分别对山东力奇、海电七期、江苏广恒、崇礼建投华实
风能有限公司、张北建投华实风能有限公司股东全部权益价值进行评估、出具
资产评估报告并完成评估备案，根据该等经备案的评估报告，上述标的股权的评估净资产值分别为14284.62万元、19268.92万元、173435.83万元、9504.60
万元、6652.04万元，合计为223146.01万元，高于其审计值。
（3）内部决策及实施
根据中国绿发批复，鲁能新能源股东决定将7132万元尚未实缴出资的出资方式由货币变更为股权出资，即都城伟业以所持山东力奇100%股权、海电七期97.47%股权、江苏广恒60%股权、崇礼建投华实风能有限公司49%股权、
张北建投华实风能有限公司49%股权，按截至2020年11月30日经审计的净资产值合计作价出资157917.03万元，其中，7132万元计入公司实收资本，余额计入公司资本公积。
鲁能新能源未委托会计师事务所就都城伟业本次出资进行验资并出具验资报告。本次出资涉及的上述标的股权由都城伟业变更至鲁能新能源持有的工商变更登记手续已全部办理完成，鲁能新能源已作为上述标的公司的股东行使相关股东权利，即都城伟业已按时足额履行完成缴付出资的义务。
（4）本次出资的合法合规性根据《企业国有资产交易监督管理办法》第46条规定，“企业原股东增资的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资”，本次出资
53系鲁能新能源的原股东都城伟业变更部分出资方式为股权出资并对鲁能新能源
增加投资，因此，本次出资经中国绿发批准，可采取非公开协议方式进行。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第38条规定，“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”，本次出资的增资企业鲁能新能源、投资方都城伟业均系中国绿发下属全资子企业，因此，本次出资可依据标的企业最近一期审计报告确定都城伟业的实际出资额。
综上，本次出资已履行必要的审计、评估及审批程序；虽未取得验资报告，但并不构成对现行《公司法》强制性规定的违反，且用于出资标的股权均已变更至鲁能新能源名下，都城伟业已按时足额履行完成缴付出资的义务。本次出资符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2021年1月，鲁能集团对鲁能新能源的增资
（1）审批
2020年12月21日，根据中国绿发党委会议纪要，同意鲁能集团将所持包
头广恒100%股权、青海广恒100%股权、格尔木鲁能100%股权、格尔木广恒
60%股权、格尔木昆仑52%股权、格尔木涩北51%股权作价入股投资给鲁能新能源。
2020年12月23日，根据中国绿发总经理办公会会议纪要，同意上述股权作价投资入股。
2020年12月25日，中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，同意鲁能集团将所持包头广恒100%股权、青海广恒100%股权、格尔木鲁能100%股权、格尔木广恒60%股权、格尔木昆仑
52%股权、格尔木涩北51%股权以非公开协议方式作价入股投资给鲁能新能源。
（2）审计、评估及评估备案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）受托以2020年12月31日为基准日分
54别对包头广恒、青海广恒、格尔木鲁能、格尔木广恒、格尔木昆仑、格尔木涩
北进行了审计并出具了审计报告。根据该等审计报告，上述标的股权的审计净资产值分别为6258.53万元、4921.70万元、133895.32万元、10000.00万元、
500.89万元、0万元，合计为155576.43万元。
北京中企华资产评估有限责任公司受鲁能集团、鲁能新能源委托以2020年12月31日为基准日分别对包头广恒、青海广恒、格尔木鲁能、格尔木广恒、
格尔木昆仑、格尔木涩北股东全部权益价值进行评估、出具资产评估报告并完
成评估备案，根据该等经备案的评估报告，上述标的股权的评估净资产值分别为6460.46万元、6304.56万元、143103.60万元、11406.45万元、500.8854
万元、0万元，合计为167775.95万元，不低于其审计值。
（3）内部决策及实施根据中国绿发批准及鲁能集团、都城伟业与鲁能新能源签署的《股权出资协议》，鲁能新能源增加注册资本45821万元，并由鲁能集团以所持包头广恒
100%股权、青海广恒100%股权、格尔木鲁能100%股权、格尔木广恒60%股
权、格尔木昆仑52%股权、格尔木涩北51%股权，按截至2020年12月31日经审计的净资产值合计作价出资155576.43万元，认购鲁能新能源全部新增注册资本。鲁能集团出资金额扣除增加注册资本金额后的余额作为鲁能集团的溢价出资，计入公司的资本公积。
鲁能新能源未委托会计师事务所就鲁能集团本次增资进行验资并出具验资报告。本次增资涉及的上述标的股权由鲁能集团变更至鲁能新能源持有的工商变更登记手续已全部办理完成，鲁能新能源已作为上述标的公司的股东行使相关股东权利，即鲁能集团已按时足额履行完成缴付出资的义务。
（4）本次增资和合法合规性根据《企业国有资产交易监督管理办法》第46条规定，“国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资”，本次交易增资企业鲁能新能源、投资方鲁
55能集团均系中国绿发下属全资子企业，因此，本次增资经中国绿发批准，可采
取非公开协议方式进行。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第38条规定，“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”，本次交易增资企业鲁能新能源、投资方鲁能集团均系中国绿发下属全资子企业，因此，本次增资可依据鲁能新能源及标的企业最近一期审计报告确定鲁能集团的实际出资额。
综上，本次增资已履行必要的审计、评估及审批程序，虽未取得验资报告，但并不构成对现行《公司法》强制性规定的违反，且用于出资标的股权均已变更至鲁能新能源名下，鲁能集团已按时足额履行完成缴付出资的义务。本次增资符合《公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）鲁能集团增资相关工商变更登记进展及预计完成期限，是否可能存
在实质性障碍，是否可能对本次交易推进形成重大影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见
对于鲁能集团对鲁能新能源的增资事项，在草案公告前已完成国资产权登记程序，取得了国资产权登记证明文件，根据《企业国有资产产权登记管理办法》已依法确认了产权归属关系，目前正在履行工商变更登记流程，不存在实质障碍。上述工商变更计划于置入资产交割前完成，即先完成变更鲁能集团对鲁能新能源增资事项的工商登记，再办理鲁能新能源股权变更至上市公司的工商登记。
本次交易为中国绿发内部资产重组，交易对方均为中国绿发全资子公司，所持鲁能新能源股权不存在争议或潜在纠纷，相关工商变更登记不存在实质性障碍，不会对本次交易推进形成重大影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资
56及增资已履行了必要的审批程序，以相关公司股权进行出资及增资已取得相应
审计报告、经备案的评估报告，用于出资及增资的股权已变更至鲁能新能源名下，历次出资及增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。鲁能集团增资相关工商变更正在办理过程中，预计将在本次交易置入资产变更至上市公司名下前完成，相关事项不存在实质性障碍，不会对本次交易推进形成重大影响。
（二）律师核查意见经核查，律师认为，都城伟业、鲁能集团对鲁能新能源历次出资及增资已履行了必要的审批程序，以相关公司股权进行出资及增资已取得相应审计报告、经备案的评估报告，用于出资及增资的股权已变更至鲁能新能源名下，历次出资及增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。鲁能集团增资相关工商变更正在办理过程中，预计将在本次交易置入资产变更至上市公司名下前完成，相关事项不存在实质性障碍，不会对本次交易推进形成重大影响。
13、报告书显示，报告期各期末，鲁能新能源应收账款账面价值分别为
253864.59万元、339942.35万元和465588.30万元，占其对应资产总额的
比例分别为10.89%、10.01%和13.51%，呈现逐年上升趋势，主要为可再生能源补贴款。其中，由电网公司直接支付的电价款账龄一般在1-3个月内，可再生能源补贴须逐级申报纳入补贴目录或补贴清单后方可获得，结算周期一般在
2年左右。截至2021年8月31日，鲁能新能源应收账款坏账准备余额为
16239.42万元。请你公司：（1）说明鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提
政策及比例是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。（2）按照应收对象分类列示截至目前鲁能新能源应收账款的账面余额、账龄、已计提的坏账准备
以及预计收回安排，是否纳入补贴目录或补贴清单（如适用），并结合补贴模式、历史回款时间等，分析说明2年以上应收账款回款风险以及相应坏账计提金额是否合理充分。（3）结合可再生能源补贴标准、发放形式、申请审批流程、
57下发流程及结算周期等，补充披露对补贴相关的收入确认政策，是否符合企业
会计准则的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性。（4）结合报告期内补贴收入占比、政策变化趋势，说明补贴退坡、平价上网等可能对置入标的未来经营业绩的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）说明鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策及比例是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性
1、应收账款周转率
公司2020年度2019年度
三峡能源（600905）1.021.05
节能风电（601016）0.871.10
江苏新能（603693）1.231.53
太阳能（000591）0.680.74
嘉泽新能（601619）0.640.84
同行业可比公司平均0.891.05
鲁能新能源0.801.07
注：应收账款周转率=当期营业收入/（[期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
从上表对比可知，报告期内鲁能新能源的应收账款周转率与同行业可比上市公司基本一致，不存在明显差异。
2、应收账款坏账准备计提政策
公司标杆电费可再生能源补贴款其他应收账款
按照账龄组合计提，1按预期信用损失计提：结合账龄，对应收标杆电年以内5%，1-2年费及可再生能源补贴电费组合账面余额按照报告
鲁能新能源10%，2-3年50%，3-4期上年末一年期 LPR 下浮 5%进行折现，按照账年80%，4-5年90%，5面价值与折现后金额的差额计提坏账准备
年以上100%。
按照账龄组合计提，1按预期信用损失计提：
三峡能源
年以内0.3%，1-2年结合账龄，对应收新能按预期信用损失计提
（600905）
5%，2-3年20%，3-4源补贴组合账面余额按
58年50%，4-5年80%，5照报告期上年末一年期
年以上 100%。 LPR下浮10%进行折现，按照账面价值与折现后金额的差额计提坏账准备节能风电按预期信用损失计提
（601016）
按照账龄组合计提，1按照账龄组合计提，1年以内1%，1-2年10%，江苏新能个月以内0%，1-12个按预期信用损失计提2-3年30%，3-4年50%，
（603693）月1%，1-2年50%，2
4-5年50%，5年以上
年以上100%
100%。
太阳能不计提按照账龄组合计提
（000591）嘉泽新能按预期信用损失计提
（601619）
注：根据可比公司已披露的2020年年报或招股说明书，可比公司均执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认减值损失，计提减值准备。其中江苏新能、节能风电、嘉泽新能未披露计提比例，太阳能披露为“一般不计提坏账准备”。
由于同行业上市公司部分未单独披露应收标杆电费及应收可再生能源补贴电费，因此合并分析2020年鲁能新能源及可比公司应收标杆电费及可再生能源补贴款坏账准备计提。2020年度同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元应收标杆电费及可再生公司坏账准备计提比例能源补贴款余额
三峡能源（600905）1267034.0133093.492.61%
节能风电（601016）345334.033453.341.00%
江苏新能（603693）135226.183657.492.70%
太阳能（000591）812880.23-0.00%
嘉泽新能（601619）168832.632249.991.33%
鲁能新能源348853.719103.802.61%
当前同行业公司计提坏账准备政策存在多种方式，鲁能新能源的相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。相较于同行业可比公司坏账准备计提情况，鲁能新能源坏账准备计提政策较为谨慎。
59（二）按照应收对象分类列示截至目前鲁能新能源应收账款的账面余额、账龄、已计提的坏账准备以及预计收回安排，是否纳入补贴目录或补贴清单（如适用），并结合补贴模式、历史回款时间等分析说明2年以上应收账款回款风险以及相应坏账计提金额是否合理充分
1、截至2021年8月31日各公司应收标杆电费及可再生能源补贴款明细
单位：万元应收可再生已纳入补贴未纳入补贴客商分应收标杆
能源补贴款坏账准备目录/清单金目录/清单金备注类电费余额余额额额纳入补
贴目录/国家电
19700.53423724.0415055.90379194.8444529.20清单不
网存在障碍地方电
716.2837110.481169.5937110.48--
网
其他134.07-----
2、应收账款账龄及收回情况
由于同行业上市公司未单独披露2020年底应收可再生能源补贴款账龄信息，且根据行业特点，标杆电费的结算周期通常在1-3个月以内，因此账龄在1年以上的应收账款主要为可再生能源补贴款。
单位：万元账龄占行业账龄账龄鲁能新能源节能风电江苏新能太阳能嘉泽新能比平均占比
1年以内161435.0546.25%43.12%167878.8178562.24336492.7373427.29
1-2年137494.1939.39%35.20%129537.7540312.73290687.7275279.19
2-3年47516.6213.61%15.38%42294.8517241.63159507.6115145.87
3年以上2610.420.75%6.30%6845.294233.9179862.244985.27
鲁能新能源与同行业应收账款账龄组合构成差异不大，可再生能源补贴款的回收期基本为1-3年，符合行业特点。
3、可再生能源补贴模式
在可再生能源补贴模式下，新能源发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤
60机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付；可再生能源电价补贴部分则需要
电网企业根据补贴资金实际征收入库情况，向国库提出资金申领，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
4、应收补贴款可收回性分析
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称“可再生能源发展专项资金”）和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小，不存在实际损失。
鲁能新能源以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，截至本回复出具日尚未收回的补贴款主要是由于补贴资金发放周期较长所致，不存在进入补贴目录/清单最终却无法收到新能源补贴款的情况，不存在实际损失。
鲁能新能源已确认补贴收入但未纳入补贴目录或补贴清单的项目中，部分项目已申报纳入补贴清单，目前已进入公示或审核流程，该等项目均符合纳入补贴清单的条件，纳入补贴清单不存在实质性障碍，在纳入补贴清单后，该等项目将能够正常结算补贴款项。其余项目并网时间较晚，尚未开始申报，该等项目均符合纳入补贴清单的条件，纳入补贴清单不存在实质性障碍，在纳入补贴清单后，该等项目将能够正常结算补贴款项。
综上，从资金来源、历史损失、国家政策保证分析，应收补贴款不存在不可回收的风险。
（三）结合可再生能源补贴标准、发放形式、申请审批流程、下发流程及
结算周期等补充披露对补贴相关的收入确认政策，是否符合企业会计准则的规
61定，是否与同行业可比公司存在显著差异及合理性
1、可再生能源补贴标准
根据《可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。实行招标的可再生能源发电项目的上网电价，按照中标确定的价格执行；但是，不得高于依照上述规定确定的同类可再生能源发电项目的上网电价水平。
鲁能新能源依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网
电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费。根据电价政策文件，项目补贴电价为核准电价减项目所在地区脱硫燃煤标杆电价，项目补贴标准明确，补贴电价确认政策与同行业一致。
2、发放形式2020年1月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），政策指出“补贴资金按年度拨付。财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。”
3、申请审批流程
（1）项目初审
国家电网、南方电网和地方独立电网企业组织经营范围内的可再生能源发电
企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审。具体申报要求见国家可再生能源信息平台（以下简称信息平台）公告。
（2）省级主管部门确认
电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向各省（区、市）能源
62主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备
案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业。
（3）项目复核电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信息
平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。
（4）补贴清单公示和公布
电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行公示。
公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。
4、下发流程
国家能源局《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》要求，电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴。电网企业根据补贴资金实际征收入库情况，向国库提出资金申领，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。
5、结算周期陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分，由电网公司直接支付，通常跨月结收电费，账龄一般在1-3个月左右。另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目，通常1-3年收回补贴。
636、补贴收入确认依据及时点财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），鲁能新能源于2020年1月1日执行新收入准则。执行新收入准则后，收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方式没有发生变化。
鲁能新能源的收入确认政策为：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
（1）补贴收入达到收入确认条件的依据
鲁能新能源可再生能源发电项目补贴收入的确认符合《企业会计准则》中关
于收入确认条件的相关规定，具体如下：
1）原收入准则的规定根据《企业会计准则第14号—收入（2006）》（以下简称"原收入准则”）的
相关规定，鲁能新能源可再生能源发电项目补贴款项符合确认收入的条件，具体情况如下：
*商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地电网公司，鲁能新能源相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的收入，应当包含该部分补贴收入。
*该类补助相关的经济利益很可能流入企业
64A 可再生能源补贴款属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金包括可再生能源发展专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预算内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小。
B 鲁能新能源发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件
鲁能新能源已确认补贴收入的项目均已进入补贴目录/清单或进入补贴目录/清单不存在实质性障碍。
C 历史上未发生实际损失
鲁能新能源以前年度确认的应收补贴款历史上未发生过实际损失，目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
*补助金额能够可靠计量
鲁能新能源与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。鲁能新能源能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收入的金额能够可靠计量。
*相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠计量。
65发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体收入。
补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此，在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的要求。
综上所述，相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时，已同时满足补贴收入的确认条件，鲁能新能源电价补贴收入的确认符合原收入准则的相关要求。
2）新收入准则的规定
根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（以下简称"新收入准则”）的相关规定，鲁能新能源应在客户取得相关商品控制权时确认收入。鲁能新能源可再生能源发电项目补贴款项在电量上网时即符合收入确认条件，具体情况如下：
*合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
鲁能新能源发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方签订合同即承诺将履行各自义务。
*合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利义务
报告期内，鲁能新能源购售电合同中，明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务。
*该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
鲁能新能源发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费的结算方式，明确了与所转让商品相关的支付条款。
*该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额
鲁能新能源履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有商业实质。
*企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
66鲁能新能源的新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，
全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小；鲁能新能源已确认补贴收入的项目均已纳入或满足纳入补贴清单/目录的条件，纳入补贴清单不存在实质性障碍，鲁能新能源的应收补贴款历史上也从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
综上，无论是新收入准则还是原收入准则，鲁能新能源可再生能源发电项目补贴款项均符合确认收入的条件。
（2）补贴收入的确认时点
鲁能新能源主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
因电量具有不可储存的特点，电量上网后即供应至各电网公司，电量的使用和收益均由电网公司控制和支配，电量上网时控制权已经转移，满足“客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获取全部的经济利益”即达到控制权转移条件，符合《企业会计准则》的相关规定。
7、同行业上市公司可再生能源电价补贴收入确认情况目前，从事可再生能源发电业务的可比上市公司在发电时确认了可再生能源电价补贴收入，具体情况如下：
选取的同行业相关政策描述可比公司名称
公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网三峡能源公司时确认。公司根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网
（600905）电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
电力销售收入：电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确节能风电认。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收入
（601016）金额。澳大利亚电厂电力收入于电力供应至澳大利亚电力局时确认，按当地市场公允价值确定电力销售收入金额。
向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网电江苏新能量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
（603693）分布式光伏电站项目的电力销售：根据公司、用户、电网三方签订的协议，采用优先销售给用户、余电并网直销的组合销售模式。月末，根据
67选取的同行业
相关政策描述可比公司名称
各方确认的月度实际用（并网）电量按合同电价确认收入。
*太阳能光伏发电收入：电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网太阳能
公司或业主时确认。*太阳能组件销售收入：与太阳能组件销售相关的
（000591）收入在客户取得相关商品的控制权时予以确认。
嘉泽新能以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作
（601619）为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。
由上表可知，鲁能新能源与选取的同行业可比上市公司可再生能源电价补贴收入确认会计政策基本一致，会计处理符合行业惯例。
（四）结合报告期内补贴收入占比、政策变化趋势，说明补贴退坡、平价
上网等可能对置入标的未来经营业绩的影响，以及拟采取的应对措施在可再生能源行业发展初期，相关设备和技术尚不成熟，行业整体成本较高。为了促进可再生能源行业发展，国家自2005年开始先后发布了《中华人民共和国可再生能源法》和《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》等文件，提出由国家对可再生能源发电项目发放补贴，使得再生能源发电项目具有一定投资回报，促进项目开发投资建设运营，以带动整个可再生能源产业链发展。
在国家政策的引导下，经过十余年的发展，可再生能源累计装机容量突飞猛进，进而持续推动上游技术水平不断提高，制造成本不断下降，项目造价不断降低。同时，发电企业自身不断提升运行维护效率，降低运维单位成本。在可再生能源消纳情况持续向好的环境下，可再生能源发电项目的经济性稳步提升，整个行业不再依赖补贴，进入商业化健康发展阶段。
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕
4号）相关规定，财政部、国家发展改革委、国家能源局将持续推动陆上风电、光伏电站价格退坡，引导陆上风电、光伏电站尽快实现平价上网。根据上述文件的有关精神，补贴呈现退坡趋势，陆上风电和光伏发电新投产项目的核准电价将有所下降，补贴逐步减少，全面平价上网后电价将保持相对稳定，但运营商原已并网运营项目的核准电价仍按原政策执行。
68报告期内，鲁能新能源补贴收入占总收入比例分别为50.84%、55.07%和
53.72%。根据上述国家相关规定，对于原已并网运营项目，其补贴政策将保持
长期稳定，补贴退坡、平价上网政策对置入资产鲁能新能源已并网项目的未来经营业绩基本不会产生影响。
补贴退坡、平价上网的行业政策将会使得新增发电项目核准电价所包含的
补贴逐步减少，但随着发电技术的进步带来设备成本逐渐降低，以及双碳政策的推进带来消纳能力向好将会使得发电成本不断下降。鲁能新能源积极应对行业发展趋势并主动求变适应新形势，目前拥有已核准在建和未建的项目主要为平价上网项目，项目取得时已充分考虑平价上网因素对项目投资收益率的影响。
未来鲁能新能源将继续以国家政策为导向，在满足项目投资收益率的前提下，推进全国各区域具备平价上网条件的基地开发，积极筹备平价项目申报。鲁能新能源将发挥成本管控优势，加强对设备、设计等方面系统集成管理能力，使得项目总体造价能够得到有效管控。同时，随着鲁能新能源的装机容量逐步扩大带来的规模效应逐步显现，以及通过技术创新推动远程监控及无人值守等新型运维模式，日常运维成本亦将有所降低。
综上可知，在未来设备成本下降和消纳能力向好的行业趋势下，鲁能新能源将加强成本管控能力并发挥规模优势，补贴退坡、平价上网因素在项目取得时已充分考虑，不会对鲁能新能源已核准在建和未建的项目产生实质性不利影响，鲁能新能源未来的经营业绩将会进一步提升。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、鲁能新能源经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”对于补贴相关的
收入确认政策、符合企业会计准则的规定和同行业可比公司比较等情况进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
69经核查，独立财务顾问认为，鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策
及比例与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。结合历史无损失、补贴模式、历史回款时间等，鲁能新能源两年以上应收账款回款风险较低，坏账计提金额合理充分。鲁能新能源对补贴相关的收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。补贴退坡、平价上网政策对置入资产鲁能新能源已并网项目和已核准在建以及未建项目的未来经营业绩不会产生实质不利影响。
（二）会计师核查意见经核查，会计师立信认为，鲁能新能源应收账款周转率、坏账计提政策及比例与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。结合历史无损失、补贴模式、历史回款时间等，鲁能新能源两年以上应收账款回款风险较低，坏账计提金额合理充分。鲁能新能源对补贴相关的收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。
14、报告书显示，置入标的鲁能新能源及其合并范围内成员单位存在部分
土地使用权及房屋建筑物尚未办理权属证书、使用划拨土地、租赁使用房屋建筑物等情形。鲁能集团、都城伟业对此作出承诺，如你公司因土地、房屋建筑物相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费
用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。请你公司及交易对方说明：（1）截至目前相关权属证书办理进展，是否存在重大障碍，上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，是否符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。（2）如出现无法取得权属证书、不符合用地规划、被强制拆除或终止租赁相关房屋建筑物等情形，是否存在有效的补救或应对措施。（3）都城伟业和鲁能集团对你公司补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
70回复：
一、问题答复
（一）截至目前相关权属证书办理进展，是否存在重大障碍，上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，是否符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求
1、土地情况
（1）最新取得权属证书的土地使用权
截至本回复出具日，就《重组报告书（草案）》披露的鲁能新能源正在办理土地使用权证的第6-9项项目用地，全部土地手续已办理完毕，格尔木市自然资源局于2021年12月17日颁发了不动产权证书，具体情况如下：
序号主体不动产权证号土地坐落面积（㎡）用途权利性质
青（2021）格尔木市不动产权第0007230青海省格尔木市格尔木公共设施
1号、青（2021）格尔东出口光伏园区247009.00划拨
鲁能用地木市不动产权第及大格勒乡
0007232号
青（2021）格尔木市青海省格尔木市格尔木公共设施
2不动产权第0007229乌图美仁乡光伏14473.00划拨
广恒用地号园区青海省格尔木市
格尔木青（2021）格尔木市公共设施
3乌图美仁乡光伏2560.00划拨
广恒不动产第0007228号用地园区
青（2021）格尔木市青海省格尔木市格尔木公共设施
4不动产权第0007231乌图美仁乡光伏264225.00划拨
昆仑用地号园区
（2）正在办理权属证书的土地使用权
鲁能新能源下属子公司正在办理权属证书的土地使用权的情况如下：
拟取得序用地主
土地坐落面积（㎡）实际用途土地性说明号体质
71拟取得
序用地主
土地坐落面积（㎡）实际用途土地性说明号体质
1.已取得酒泉市国土资源局
出具的建设用地预审意见；
2.已取得肃北县自然资源局
出具的建设用地批复；
3.已与肃北县自然资源局签署《国有建设用地使用权出升压站、让合同》，并已支付土地出肃北县马风电基肃北鲁让金；
1鬃山镇饮197194.00座、集电出让
能4.肃北县自然资源局出具证
马峡村线路、进
明：肃北鲁能肃北县马鬃山场道路等
第一风电场 A 区项目符合国
家产业政策，项目建设符合规划，其建设行为不属于重大违法行为，自2019年1月
1日至今，不存在被该局处罚的情形。
1.已取得陕西省国土资源厅出具的《关于陕西鲁能靖边风电建设项目用地预审的复综合办公函》（陕国土资规发[2010]187陕西省榆楼、升压号）；
靖边风林市靖边站、风机
236000.00划拨2.靖边县自然资源局出具证
电县席麻湾及其基
明：靖边风电的风电项目建
乡础、箱变
设符合用地规划，项目用地基础等
不属于重大违法行为，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
1.已经取得德州市国土资源局（德州市自然资源局）出具的建设用地预审意见；
2.德州市自然资源局陵城分
山东省德局出具证明：截至目前德州德州力风电场永
3州市陵城11008.00出让力奇建设的德州力奇陵城一
奇久用地
区宋家镇期风电项目、力奇德州陵城
二期 50MW 风电项目建设所
涉及土地来源清晰，不存在涉及土地管理方面的违法、违规问题。
72拟取得
序用地主
土地坐落面积（㎡）实际用途土地性说明号体质
1.已经取得莒县国土资源局
出具的选址地块情况的说明，目前正在办理建设用地山东省日相关手续。
莒县鲁管理用房
4照市莒县4294.65出让2.莒县自然资源和规划局出
能用地
夏庄镇具证明：在莒县鲁能办理相
关用地手续过程中，将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
1.已取得青海省国土资源厅出具的用地预审意见（已过期）及格尔木市住房和城乡建设局颁发的《建设用地规划许可证》；
2.格尔木鲁能正在重新申请
用地预审意见及项目划拨用青海省格升压站及
格尔木27534.25地审批；待取得划拨用地批
5尔木市郭管理用房划拨鲁能（注）复文件后，办理不动产权证；
勒木德镇用地
3.格尔木市自然资源局出具
证明：格尔木鲁能格尔木南
330kV 汇集站工程项目建设
符合用地规划；在格尔木鲁能办理上述相关用地手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
注：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建设
格尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量2万千瓦，出资比例 8%，且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV 汇集站用地面积为
27534.25平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
上述正在办理权属证书的土地面积占已取得权属证书及正在办理权属证
书土地面积的比例相对较小，其用地已经过用地预审，符合规划；其已实际正常占有、使用该等土地，未因该等用地情形受到过重大行政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足额补偿的承诺，鲁能新能源子公司的该等用
73地情形不会对其生产经营及建设进度造成重大影响。
2、房产情况
（1）即将取得权属证书的房产
鲁能新能源下属子公司如下项目房屋即将取得不动产权证，其具体情况如下：
序
主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明号
1.已取得青海省自然资源
厅出具的建设用地预审意
见、格尔木市住房和城乡建设局颁发的《建设用地规划许可证》；
2.青海省人民政府已于
青海省格尔木海西州多能2021年11月30日作出建格尔木鲁市东出口光伏互补集成优设用地批复（青政土函
141759.57能园区及大格勒化示范工程[2021]75号）；格尔木市自
109国道项目用房然资源局已于2021年12月14日出具《国有建设用地划拨决定书》；
3.根据格尔木市自然资源
局的书面说明，该局正在配合格尔木鲁能完成项目房屋权证登记办理工作。
1.已取得海西州自然资源
局出具的建设用地预审意
见、格尔木市自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》；
2.青海省人民政府已于
2021年11月30日作出建
综合楼、水泵格尔木广青海省格尔木设用地批复（青政土函
21722.60房、危废品恒市乌图美仁乡[2021]73号）；格尔木市自
间、车库然资源局已于2021年12月14日出具《国有建设用地划拨决定书》；
3.根据格尔木市自然资源
局的书面说明，该局正在配合格尔木广恒完成项目房屋权证登记办理工作。
生产综合楼、1.已取得海西州自然资源
格尔木昆青海省格尔木3970.96
综合水泵房、局出具的用地预审意见、格
3综合配电室、尔木市自然资源局颁发的
仑 市乌图美仁乡 （注） SVG 配电室 《建设用地规划许可证》；
等
2.青海省人民政府已于
74序
主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明号
2021年11月30日作出建设用地批复（青政土函[2021]76号）；格尔木市自然资源局已于2021年12月14日出具《国有建设用地划拨决定书》；
3.根据格尔木市自然资源
局的书面说明，该局正在配合格尔木昆仑完成项目房屋权证登记办理工作。
注：根据格尔木昆仑提供的相关委托建设协议，格尔木昆仑受格尔木市人民政府和格尔木广恒等发电企业委托，建设管理乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目。格尔木广恒等发电企业按照电站中标容量分摊基础设施建设费用、享有基础设施资产相应比例产权权益，其中格尔木广恒中标并建设了乌图美仁（一标段）100兆瓦项目、乌图美仁（五标段）100
兆瓦项目，合计享有乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目40%的相应资产产权。乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目房屋面积为3970.96平方米，现由格尔木昆仑办理不动产权证。
上表中项目用地已于2021年12月17日取得不动产权证，根据格尔木市自然资源局出具的证明，上表中房屋建筑物批建及竣工验收的相关手续均已办理完毕，正在履行后续制证手续，格尔木鲁能、格尔木广恒、格尔木昆仑取得上述房屋的不动产权证不存在任何障碍，预计于2021年12月27日前向该等公司分别发放房屋权属证书。
（2）正在办理权属证书的房产
鲁能新能源及其下属公司所属已实现并网发电项目中，正在办理房产权属证书的房产情况如下：
序
主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明号肃北县自然资源局出具证明，肃北鲁能肃北县马鬃山
第一风电场 A 区项目用地升压站综合
暂未取得土地使用权、用房
肃北县马鬃山楼、油品库、
1肃北鲁能4318.68暂未取得权属证书，但其符
镇饮马峡村生产楼、配电
合国家产业政策，项目建设室等
符合规划，其建设行为不属于重大违法行为，自2019年1月1日至今，不存在被
75序
主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明号该局处罚的情形。
1.该等房产系自有土地上
搭建的经营辅助性用房；
2.瓜州县自然资源局已出具证明，甘肃新泉自2019年1月1日至该证明出具
水泵房、检修日，甘肃新泉经营活动符合瓜州县西湖乡
2甘肃新泉509.88车间、消防用国家及地方有关土地管理、干河口
房规划建设管理方面的法律、
法规、规章等规范性文件的规定，不存在违法违规行为，未受到自然资源、规划建设主管部门的任何行政处罚。
1.该等房产系自有土地上
搭建的经营辅助性用房；
2.敦煌市自然资源局已出具证明，自2019年1月1敦煌市七里镇
3甘肃广恒148.78车库日至证明出具日，甘肃广恒
光电产业园区
不存在因土地管理、规划管
理方面的法律、法规、规章等规范性文件受到该局行政处罚的情形。
1.已取得丰宁满族自治县规划局出具的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和丰宁满族自治县人民政府出具的《关于鲁能承德丰宁北窝铺风电场一丰宁满族自治期建设项目施工许可事宜
升压站、综合
4丰宁广恒县选将营乡、2367.15的函》；
楼
苏家店乡2.丰宁满族自治县住房和
城乡建设局出具证明，承德丰宁北窝铺风电场项目升压站和综合楼均正在办理
不动产登记手续，其建设项目符合城乡规划，建设行为均得到丰宁县政府批准。
陕西省榆林市综合楼、生产靖边县规划建设局出具证
5靖边风电2739
靖边县席麻湾楼、备品备件明，证明：靖边风电综合楼、
76序
主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明号
乡库房生产楼、备品备件库用房建设符合规划；靖边风电上述房产建设行为不属于重大
违法行为，未受到该局的行政处罚，在靖边风电办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
靖边县规划建设局出具证明，证明靖边广恒备品备件库用房建设符合规划；靖边广恒上述房产建设行为不陕西省榆林市
属于重大违法行为，未受到
6 靖边广恒 靖边县席麻湾 58.3 设备室（svg）
该局的行政处罚，在靖边广乡恒办理上述相关权属证书
手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
1.已经取得莒县国土资源
局出具的选址地块情况的
说明、莒县住房和城乡规划山东省日照市建设局出具的选址意见；
7莒县鲁能1007.57管理用房
莒县夏庄镇2.莒县自然资源和规划局
出具证明，将大力协调支持完善相关管理用房手续办理的工作。
1.已取得土地权属证书及
都兰县住房和城乡建设局主控通信室、颁发的《建设工程规划许可继电器室、综证》；
青海省都兰县1398.11
8都兰鲁能合配电室、2.都兰鲁能正在就海西大
宗加镇（注1）
SVG 室、综 格勒 330kV 汇集站工程办合泵房等理房屋质检手续；待房屋质
检合格后，立即房屋权属证书。
主控通信室、1.已取得青海省国土资源继电器室、综厅出具的用地预审意见（已格尔木鲁青海省格尔木1530.28
9合配电室、过期）及格尔木市住房和城
能市郭勒木德镇（注2）SVG 室、综 乡建设局颁发的《建设用地合泵房等规划许可证》；
77序
主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明号
2.格尔木鲁能正在重新申
请用地预审意见及项目划拨用地审批；待取得划拨用
地批复文件后，立即办理不动产权证。
注1：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒330千伏汇集站工程共建合作协议书》，都兰鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒 330kV 汇集站一期工程。其中都兰鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作，都兰鲁能和都兰西北水电新能源有限责任公司按照4:3的比例进行出资，并按照双方出资额划分汇集站产权。大格勒 330kV 汇集站一期房屋面积为 1398.11 平方米，现由都兰鲁能办理不动产权证手续。
注 2：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建
设格尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量2万千瓦，出资比例 8%，且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV 汇集站房屋面积
1530.28平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
综上，鲁能新能源下属部分子公司虽尚未取得房屋权属证书，但相应项目已获得相应审批，符合规划；其实际正常使用该等房屋，运营的电站正常开展经营，未因该等房屋情形受到过重大行政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足额补偿的承诺，鲁能新能源子公司的该等房屋情形不会对其生产经营造成重大影响。
综上所述，上述相关权属证书办理不存在重大障碍，上述土地、房屋建筑物相关问题不会对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。
（二）如出现无法取得权属证书、不符合用地规划、被强制拆除或终止租
赁相关房屋建筑物等情形，是否存在有效的补救或应对措施如上述第（一）问题之回复意见，暂未取得权属证书的项目用地及房屋，均符合用地规划，不存在被强制拆除的风险。
对于租赁的房屋，主要用于办公和食堂，若出租方提前终止租赁关系，鲁
78能新能源下属子公司可另觅新址，不会对公司的生产经营造成重大影响。
（三）都城伟业和鲁能集团对上市公司补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限
根据鲁能集团和都城伟业出具的承诺，若鲁能新能源因土地、房屋建筑物相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支
出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。
二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至目前相关权属证书办理不存在重大障碍，相关土地、房屋建筑物相关问题不会对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。如出现无法取得权属证书、不符合用地规划、被强制拆除或终止租赁相关房屋建筑物等情形，已经制定了有效的补救或应对措施。都城伟业和鲁能集团已出具相关承诺明确了对上市公司补偿金额的确认方法、具体补偿方式及补偿完成时限。
15、报告书显示，报告期内鲁能新能源的主要客户为国家电网在全国各省
份的下属电网公司，销售收入占比较大。由于国家电网持有你公司间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销售电力构成关联交易。请你公司：（1）结合鲁能新能源报告期内主要客户构成、与你公司关联关系及其收入贡献占比等说明是否存在对关联方的重大依赖。（2）结合关联交易的内部控制制度及执行情况，说明保证你公司利益不受损害的具体措施及实施效果。（3）结合上述情况说明此次重组是否有利于你公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合
79《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
（一）结合鲁能新能源报告期内主要客户构成、与公司关联关系及其收入贡献占比等说明是否存在对关联方的重大依赖
鲁能新能源主营业务为风能和太阳能的开发、投资、建设及运营，主要产品为电力销售。鲁能新能源下属发电场站发电后出售给电网公司，并由电网公司进行电力的输送与调度。鲁能新能源报告期内主要客户为各省电网公司，主要情况如下：
1、2021年1-8月前五名客户
单位：万元序号客户名称销售收入占营业收入比例
1国网江苏省电力有限公司59996.6925.30%
2国网青海省电力公司56124.4123.67%
3国网甘肃电力公司25735.8310.85%
4内蒙古电力（集团）有限责任公司18938.797.99%
5国网冀北电力有限公司13781.855.81%
合计174577.5773.63%
2、2020年度前五名客户
单位：万元序号客户名称销售收入占营业收入比例
1国网青海省电力公司63971.3829.20%
2国网江苏省电力有限公司41362.1718.88%
3内蒙古电力（集团）有限责任公司23607.0910.78%
4国网甘肃电力公司23882.6810.90%
5国网冀北电力有限公司22851.8210.43%
合计175675.1480.20%
803、2019年度前五名客户
单位：万元序号客户名称销售收入占营业收入比例
1国网青海省电力公司65318.6029.82%
2国网江苏省电力有限公司34242.4115.63%
3内蒙古电力（集团）有限责任公司24974.2011.40%
4国网冀北电力有限公司22015.8510.05%
5国网甘肃电力公司20790.279.49%
合计167341.326376.40%
报告期内，鲁能新能源前五名客户中除内蒙古电力（集团）有限责任公司外，其他客户均为国家电网有限公司下属电网公司。由于国家电网持有鲁能新能源间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》相关规定，鲁能新能源与国家电网下属电网公司的相关交易构成关联交易。
鲁能新能源的发电场站项目主要集中在西北、华北和华东地区，而国家电网担负国家电力输送与调度的重要责任，其下属公司在上述区域具有行业和区域的独占性，上述关联交易具有必要性和合理性。同时，鲁能新能源的电力价格主要由国家能源主管部门统一批复，其与国家电网下属公司的交易价格具有公允性。国家电网下属公司对区域内发电企业提供统一的电网输送服务，区域内发电企业按照相关规定与国家电网下属公司并网和结算。鲁能新能源具有完整的业务体系，可独立开展新能源发电项目的投资、建设和运营，具有独立性。
（二）结合关联交易的内部控制制度及执行情况，说明保证你公司利益不受损害的具体措施及实施效果
上市公司已制定《关联交易内部控制制度》，对关联交易的基本原则和审批程序等做出具体规定，相关条款如下：
“第十四条公司与关联法人发生的关联交易总额占公司最近经审计净资
81产值的0.5％至5％之间的，由公司董事会审议。
第十五条公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，比照本制度第十一条第一款的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”报告期内，上市公司按照《关联交易内部控制制度》等制度加强内控管理，并结合交易具体情况履行相关审批程序和及时披露信息。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行上述《关联交易内部控制制度》等制度，履行相关审批程序和及时进行信息披露，切实保证上市公司利益不受损害。
（三）结合上述情况说明此次重组是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易之前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控股股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
上市公司间接控股股东中国绿发和控股股东鲁能集团已出具《关于规范及减少关联交易之承诺函》，作出如下承诺：
“（1）本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下
属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公
82司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人的地位
谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
（3）本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的企
业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（4）如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为，置入资产鲁能新能源具有完整的业务体系，可独立开展新能源发电项目的投资、建设和运营。上市公司已制定完善的关联交易的内控制度并切实执行，有效保证交易完成后上市公司利益不受损害。本次重组组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与间接控股
股东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
16、报告书显示，若在审议本次重组的股东大会前未能取得你公司此次拟
置出的子公司相关金融债权人同意函的，都城伟业、鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿
83还债务。请结合此次拟置出子公司相关金融负债的具体情况，说明截至目前取
得金融债权人同意函的情况，在取得金融债权人同意前进行股权交割是否存在违约风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
截至本回复出具日，置出子公司需要取得关于本次重组的事前同意的相关金融负债具体情况及已取得金融债权人同意函的情况如下：
单位：万元截至2021年11重组同意函借款人债权人贷款金额月30日贷款余取得情况额
重庆鲁能中信银行重庆分行80000.0044700.00已取得
苏州鲁能广宇中信银行苏州分行100000.0050800.00已取得
鲁能万创北京银行济南分行80000.0015349.07已取得
鲁能亘富建行济南泉城支行78000.0010905.63已取得
鲁能亘富建行济南泉城支行60000.0022646.09已取得建设银行重庆观音
重庆鲁能50000.0011075.00已取得桥支行
东莞鲁能广宇中国银行东莞分行50000.0013509.82已取得广东中绿园置地有
农行广州城南支行50000.006194.15已取得限公司杭州千岛湖全域旅
中国银行淳安支行48000.0028322.00已取得游有限公司
鲁能亘富招商银行济南分行80000.0017119.86已取得农业银行青岛分行
青岛中绿园50000.008721.67已取得营业部建设银行重庆江津
重庆江津鲁能30000.0012000已取得支行中信银行杭州分行12月28日到
湖州公司42000.0017000.00营业部期即将归还银行以“通福州鲁能农业银行福州分行9000.006586.45知函中明确自接到通知
84截至2021年11
重组同意函借款人债权人贷款金额月30日贷款余取得情况额函之日起满
5日未答复的，视为同意本次重组”不再另行出具书面函置出子公司已经就本次重组需取得债权人同意函的全部债务与债权人进行沟通，并发送关于本次重组的通知函，其中湖州公司在中信银行杭州分行营业部的贷款即将到期还款，农业银行福州分行已“通知函中明确自接到通知函之日起满20日未答复的，视为同意本次重组”，其他相关金融债权人均已明确表示同意本次重组，置出子公司未被要求提前清偿债务或另行提供担保，后续股权交割不存在违约风险。对于上述福州鲁能在农业银行福州分行的贷款，若农业银行福州分行要求提前清偿债务或另行提供担保，都城伟业已承诺于该置出子公司股权交割日起20个工作日内向该置出子公司提供借款，用于提前偿还债务，因此，对于上述未取得同意函的情形，亦有明确的应对措施。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至目前置出子公司就本次重组需要取得金融债权人同意函已基本取得，后续股权交割不存在违约风险。
（二）律师核查意见经核查，律师认为，截至目前置出子公司就本次重组需要取得金融债权人同意函已基本取得，后续股权交割不存在违约风险；对于未取得同意函的情形，亦有明确的应对措施。
17、报告书显示，置出标的存在部分资产尚未办理权属证书、未决诉讼及
85抵押担保等情况，请说明交易双方是否就后续相关事项可能导致的风险进行明确约定。
回复：
一、问题答复
上市公司与鲁能集团、都城伟业就本次交易签署的《股权收购协议》和《股权出售协议》第2.3.3条均已明确约定，都城伟业集团、鲁能集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。
据此，交易双方就置出标的存在部分资产尚未办理权属证书、未决诉讼及抵押担保等情况的后续相关事项可能导致的风险进行了明确约定。
18、请你公司根据《26号准则》第十六条、第二十三条相关规定补充披露
此次交易标的：（1）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
证监会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。（2）截至目前未结诉讼仲裁情况，并说明你公司与交易对方是否对置入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响。（3）分业务模式（包括但不限于 EPC、BT、BOT、持有待售、持有运营等）披露置入标的相关业务活动的主要会计处理过程，包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
86（一）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响根据国家企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（最高人民检察院案件信息公开网）（https://www.12309.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台、中国证监会监管信息公开目录、百度/必应网站、鲁能新能源及其子
公司所在地各级法院网站、各级检察院网站等公开信息进行网络核查，以及鲁能新能源及其下属子公司出具的说明与承诺，鲁能新能源及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
（二）截至目前未结诉讼仲裁情况，并说明上市公司与交易对方是否对置
入标的现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担进行明确约定，是否合理考虑相关事项对本次交易评估作价的影响
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、鲁能新能源及其子公司所在地
各级法院网站等公开信息进行的网络核查，以及鲁能新能源及其子公司的确认，截至目前，鲁能新能源及其下属公司尚未了结的诉讼、仲裁案件及其进展情况如下：
序原告被告案由案情案件进展号
2021年10月，林勇成起诉要求
2021年12
达茂联合旗法院撤销原告与被告及第三人于
月13日，原百灵庙镇人2011年8月签订的工程占地补偿告向包头市民政府（包协议，并要求被告重新履行行政中级法院提
头广恒和达占地补偿行为、包头广恒按照2009年12
1.林勇成起上诉，请
茂旗百灵庙协议纠纷月颁布的新征地补偿标准对原告求撤销原行塔日更敖包进行补偿。
政裁定书，嘎查委员会2021年12月6日，内蒙古达尔发回重审或
为第三人）罕茂明安联合旗人民法院作出行改判。
政裁定，认为原告提起的诉讼不
87序
原告被告案由案情案件进展号
属于行政诉讼的受案范围，驳回原告的起诉。
2021年9月
30日，第一
新泰市众泰建筑工程有限公司主被告中电建张其于2017年在山亭大平山宁夏工程有
50MW 光伏项目中为被告中电建 限公司对一
第一被告：
新泰市宁夏工程有限公司付出劳务，审判决中逾中电建宁夏
众泰建建设工程2018年结算后尚欠工程、劳务费期付款利息工程有限公
2.筑工程分包合同1178700.54元未支付，发包方枣计算不服，
司有限公纠纷庄鲁能应在未支付第一被告的工向枣庄市中
第二被告：
司程款范围内承担还款责任。级法院提起枣庄鲁能
2021年9月10日，枣庄市山亭上诉，请求
区人民法院作出一审判决，驳回发回重审或原告对枣庄鲁能的诉讼请求。改判。该案尚在二审程序中。
基于上述案件的法院判决/裁定，上述置入标的承担责任的可能性较低，标的公司在财务处理上对上述诉讼案件均未计提预计负债，也不会对本次交易评估作价产生实质性影响，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，尽管广宇发展与鲁能集团、都城伟业对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担未明确约定，上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）分业务模式（包括但不限于 EPC、BT、BOT、持有待售、持有运营等）披露置入标的相关业务活动的主要会计处理过程，包括资产的分类依据和计量方法、收入的确认原则和计量方法等，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性
鲁能新能源主要业务为绿色能源发电，包括风力发电、光伏发电等，部分项目采用 EPC 总包模式建设，在达到预定可使用状态后，形成经营性资产。目前不存在 BT、BOT、持有待售、持有运营的建设及经营模式。
鲁能新能源主要业务活动分为采购和建设活动、生产运营活动。
1、采购和建设活动
88项目通过决策批复后，可开展采购流程。采购工程、货物和服务，采用公开
招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公开招标为鲁能新能源采购的主要采购方式。签订合同后进入工程建设阶段。鲁能新能源工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程如下：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相关资料、
启动试运行、项目竣工验收。鲁能新能源各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。涉及的主要会计处理为工程成本的确定及工程完工结转资产。
在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。
（1）自建工程项目，按照直接材料、直接人工、直接机械使用费等，作为
入账价值；出包工程，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括建筑工程支出、安装工程支出、在安装设备以及需分摊计入各固定资产价值的待摊基建。
（2）工程达到预定可使用状态前因进行试运行所发生的净支出，计入工程成本。工程达到预定可使用状态前试运行过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售时，按实际销售收入扣除应交税费后冲减工程成本。
（3）在建工程发生单项或单位工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或
保险公司等赔款后的净损失，计入继续施工的工程成本；如为非正常原因造成的报废或毁损，或在建工程项目整体报废或毁损，应将其净损失直接计入当期营业外支出。
（4）工程发生的可资本化的借款费用按借款费用资本化的有关规定进行计算，计入工程成本。
工程完工结转资产：在建工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程概预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧。待办理完竣工决算手续后再作调整，但不需要调整原已计提的折旧额。
89同行业可比上市公司在建工程会计政策
选取的同行业相关政策描述可比公司名称
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实三峡能源际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、节能风电工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支付的工程价款等计量。在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费用，予以资本化，计入在建工程成江苏新能本。
公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计价值确定其成本，转入固定资产，并按照公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态太阳能
前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建电场在试运行阶段产生的发电收入冲减工程成本，发生的成本计入工程成本。
在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资嘉泽新能产。达到预定可使用状态的标志是电场设备已经安装调试完毕且获得了电网的并网通知单。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
由上表可知，鲁能新能源与选取的同行业可比上市公司在建工程会计政策基本一致，会计处理符合行业惯例。
2、生产运营活动
生产运营活动主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，或光伏发电机组
90将太阳能转化为电能，上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。风能和太阳能发电场站通过与各区域电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。鲁能新能源下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定的运行。
涉及的主要会计处理为固定资产确认及折旧、收入确认、应收账款确认及坏账准备。
（1）固定资产确认计量、折旧政策及同行业对比
1）固定资产的确认和初始计量
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
*该固定资产的成本能够可靠地计量。
外购固定资产的成本，包括购买价款、不允许抵扣的增值税进项税及其他相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、
装卸费、安装费和专业人员服务费等。购入固定资产超过正常信用条件延期支付价款（如分期付款购入）时，实质上具有重大融资成分的，固定资产成本应以各期付款额的现值之和确定。
自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必要支出，作为入账价值，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
2）后续计量
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
91各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
房屋及建筑物年限平均法5-455
机器设备年限平均法7-305
运输设备年限平均法6-105
电子设备年限平均法5-85
办公设备年限平均法5-85
其他设备年限平均法5-85
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
3）减值测试
固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
4）同行业可比上市公司固定资产折旧政策对比
类别公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
鲁能新能源年限平均法5-455
三峡能源年限平均法8-500-3
节能风电年限平均法20-305房屋及建筑物
江苏新能年限平均法20-305
太阳能年限平均法40-455
嘉泽新能年限平均法20-505
鲁能新能源年限平均法7-305
机器设备三峡能源年限平均法5-320-3
节能风电年限平均法5-205
92类别公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
江苏新能年限平均法10-205
太阳能年限平均法10-355嘉泽新能年限平均法205
鲁能新能源年限平均法6-105
三峡能源年限平均法3-120-3节能风电年限平均法105运输设备江苏新能年限平均法55太阳能年限平均法105
嘉泽新能年限平均法4-55
鲁能新能源年限平均法5-85
三峡能源年限平均法3-150-3节能风电年限平均法55电子设备江苏新能不适用不适用不适用太阳能年限平均法105嘉泽新能年限平均法不适用不适用
鲁能新能源年限平均法5-85
三峡能源年限平均法3-150-3节能风电不适用不适用不适用办公设备江苏新能不适用不适用不适用
太阳能年限平均法5-105嘉泽新能年限平均法不适用不适用
鲁能新能源年限平均法5-85
三峡能源年限平均法3-150-3节能风电年限平均法55其他设备
江苏新能年限平均法3-80-5
太阳能年限平均法5-225嘉泽新能年限平均法35
与选取同行业可比上市公司相比，鲁能新能源固定资产确认及计量方式、折旧政策符合行业特点、同行业基本保持一致。
（2）收入确认原则及同行业对比
1）收入确认原则
93鲁能新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
鲁能新能源主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
2）同行业可比上市公司收入确认原则
选取的同行业相关政策描述可比公司名称
公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网三峡能源公司时确认。公司根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网
（600905）电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
电力销售收入：电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确节能风电认。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收入
（601016）金额。澳大利亚电厂电力收入于电力供应至澳大利亚电力局时确认，按当地市场公允价值确定电力销售收入金额。
A、向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
江苏新能
B、分布式光伏电站项目的电力销售：根据公司、用户、电网三方签订
（603693）的协议，采用优先销售给用户、余电并网直销的组合销售模式。月末，根据各方确认的月度实际用（并网）电量按合同电价确认收入。
*太阳能光伏发电收入：电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网太阳能
公司或业主时确认。*太阳能组件销售收入：与太阳能组件销售相关的
（000591）收入在客户取得相关商品的控制权时予以确认。
嘉泽新能以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作
（601619）为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。
由上表可知，鲁能新能源与上述从事可再生能源发电业务的上市公司收入确认方法和确认时点基本一致，补贴电费收入与标杆电费收入同时确认，会计处理符合行业惯例。
（3）应收账款确认、坏账准备政策及同行业对比鲁能新能源应收账款主要为应收电网公司的标杆电费及可再生能源补贴款。
发电收入确认同时确认应收账款，标杆电费结算时间为1-3个月，可再生能源补贴款收回时间在纳入补贴目录后的1-3年左右。
941）应收账款确认原则及计量方式
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及鲁能新能源决定不考虑不超过一年的融资
成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，鲁能新能源均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，鲁能新能源依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失对于划分为组合的应收账款，鲁能新能源参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2）鲁能新能源应收账款坏账准备
应收的可再生能源补贴款主要由财政专项资金和中央国库支付，信用级别较高，到期不能收回的可能性较小。坏账准备是根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值确认，具体计提比例情况如下：
账龄2021年8月31日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内0.00%0.00%0.00%
1-2年3.53%3.79%3.92%
2-3年7.19%7.57%7.70%
3-4年10.83%11.20%-
4-5年14.33%-
3）鲁能新能源及同行业可比上市公司应收账款坏账准备政策
公司标杆电费可再生能源补贴款其他应收账款
按照账龄组合计提，1按预期信用损失计提：结合账龄，对应收标杆电费年以内5%，1-2年及可再生能源补贴电费组合账面余额按照报告期上
鲁能新能源10%，2-3年50%，3-4年末一年期 LPR 下浮 5%进行折现，按照账面价值年80%，4-5年90%，与折现后金额的差额计提坏账准备
5年以上100%。
95公司标杆电费可再生能源补贴款其他应收账款
按照账龄组合计按预期信用损失计提：结合账提，1年以内0.3%，龄，对应收新能源补贴组合账三峡能源1-2年5%，2-3年面余额按照报告期上年末一年按预期信用损失计提
（600905） 20%，3-4 年 50%， 期 LPR 下浮 10%进行折现，按
4-5年80%，5年照账面价值与折现后金额的差以上100%。额计提坏账准备节能风电按预期信用损失计提
（601016）
按照账龄组合计按照账龄组合计提，1提，1个月以内年以内1%，1-2年江苏新能
0%，1-12个月1%，按预期信用损失计提10%，2-3年30%，3-4
（603693）
1-2年50%，2年年50%，4-5年50%，
以上100%5年以上100%。
太阳能一般不计提坏账准备按照账龄组合计提
（000591）嘉泽新能按预期信用损失计提
（601619）
注：根据可比公司已披露的2020年年报或招股说明书，可比公司均执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认减值损失，计提减值准备。其中江苏新能、节能风电、嘉泽新能未披露计提比例，太阳能披露为“一般不计提坏账准备”。
当前同行业公司计提坏账准备政策存在多种方式，鲁能新能源的相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。对比同行业可比公司坏账准备计提政策，鲁能新能源坏账准备计提政策较为谨慎。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第五节置入资产基本情况”之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”和“十二、报告期内会计政策及相关会计处理”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，鲁能新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。结合目前未结诉讼仲裁情况，标的公司承担责任的可能性较小，尽管广宇发展与鲁能集团、都城伟业对
96标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担未明确约定，但上述事项不
会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易评估作价产生实质性影响。鲁能新能源与选取的从事可再生能源发电业务的可比上市公司对相关资产分类和计量方法、营业收入确认原则和计量方法基本一致，会计处理符合企业会计准则的相关规定，与选取的同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。
（二）律师核查意见经核查，律师认为，鲁能新能源及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。结合目前未结诉讼仲裁情况，相关置入标的承担责任的可能性较小，上述事项对本次交易评估作价无实质性影响，尽管广宇发展与鲁能集团、都城伟业对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担未明确约定，但上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）会计师核查意见经核查，会计师立信认为，鲁能新能源与选取的从事可再生能源发电业务的可比上市公司对相关资产分类和计量方法、营业收入确认原则和计量方法基本一致，会计处理符合企业会计准则的相关规定，与选取的同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。
（四）其他
19、请根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交
易核查要求相关要求，补充披露本次重组预案公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题答复
971、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交易核
查要求相关要求，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司首次披露本次交易事项之日前6个月至披露重组报告书前一交易日期间（即2021年3月5日至2021年12月3日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了自查。
核查范围具体包括：（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关
知情人员；（3）上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理
人员及相关知情人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知
情人员；（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；（6）上述自
然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及
其有关人员出具的自查报告，并结合对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除自然人李强、范开元、俞丽贞及中信证券存在交易广宇发展股票的情况外，其余自查主体不存在交易广宇发展股票的情形。
（1）自然人买卖广宇发展股票的情况姓名职务交易日期交易数量交易类型
2021-9-22500.00买入
2021-9-23-500.00卖出
2021-9-27100.00买入
2021-9-281600.00买入
北京华政税务师事务所合伙人王2021-9-28-100.00卖出李强
旭之配偶2021-9-29400.00买入
2021-9-29-1600.00卖出
2021-9-301600.00买入
2021-9-30-400.00卖出
2021-10-8-1600.00卖出
98姓名职务交易日期交易数量交易类型
2021-10-8500.00买入
2021-10-11-500.00卖出
2021-10-14500.00买入
2021-10-15-500.00卖出
2021-11-9500.00买入
2021-11-10-500.00卖出
范开元鲁能新能源董事、总经理范杰之子2021-9-22-9700.00卖出
2021-9-27400.00买入
俞丽贞信永中和之员工
2021-9-28-400.00卖出
1）根据广宇发展重大资产重组事项交易进程备忘录，相关内幕信息知情人
出具的自查报告及《关于买卖天津广宇发展股份有限公司股票情况的自查报告》，以及中信证券对相关人员进行的访谈，经核查，相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2）针对上述自查期间买卖股票的行为，王旭、李强已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“1、王旭未向李强透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、李强在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。
3、李强不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。
4、王旭及李强不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，李强愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”993）针对上述自查期间买卖股票的行为，范杰、范开元已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“1、范杰未向范开元透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、范开元在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。
3、范开元不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。
4、范杰及范开元不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，范开元愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”4）针对上述自查期间买卖股票的行为，俞丽贞已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，承诺：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。
2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大
资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
100本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）中信证券买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
结余股数
账户名称累计买入（股）累计卖出（股）
（股）自营业务股票账户41173003426858694943信用融券专户0053600资产管理业务股票账户734060626160107900
在广宇发展股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入广宇发展股票4117300股，卖出广宇发展股票3426858股；信用融券专户没有买卖广宇发展股票；资产管理业务股票账户累计买入广宇发展股票734060股，累计卖626160股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有广宇发展股票
694943股，信用融券专户账户持有广宇发展股票53600股，资产管理业务股
票账户持有广宇发展股票107900股。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺“：本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情
101形。”
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第十三节其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”对于本次重组首次公告日至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、买卖上市公司股票的机构和人员岀具的股票买卖自查报告、说明及承诺，并结合对相关人员的访谈情况，上述机构和人员在自查期间内买卖广宇发展股票的行为不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）律师核查意见经核查，律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、买
卖上市公司股票的机构和人员岀具的买卖股票自查报告、承诺函，并经中伦对相关人员的访谈，在上述主体出具的《自查报告》及承诺函均真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖广宇发展股票的行为不构成内幕信息交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2021年12月21日
102