苏泊尔:独立董事关于公司股权激励事项的独立意见

浙江苏泊尔股份有限公司
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独立董事关于公司股权激励事项的独立意见
作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）的独立董事，我们收到公司转发的深圳证券交易所于2021年12月15日下发的《关于对浙江苏泊尔股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】448号，以下简称：“关注函”），现就关注函中提及的问题发表如下独立意见：
1、说明本次方案以不超过67.68元/股进行回购再以1元/股作为授予价格的依据及合理性，未以不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%、股权激励计划草案公布前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一的50%中价格较高者确
定授予价格的理由；在此基础上，说明是否存在向被激励对象进行利益输送的情形。
经核查，我们发表以下独立意见：
（一）公司基于自身稳健的现金流和良好的财务状况，并根据以往公司历次回购股票用
于股权激励的定价原则，以不高于董事会通过回购方案决议前二十个交易日公司股票平均收盘价的110%（67.68元）回购股票。该定价未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中第15条的规定。
（二）公司历次股权激励计划的目的和限制性股票授予价格的确定原则具有连续性，本
次继续以1元/股确定限制性股票授予价格，未低于股票票面金额，公司已在激励计划中作出明确说明。公司已聘请中国国际金融股份有限公司出具独立财务顾问报告，报告明确指出，本次限制性股票授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。此外，公司聘请国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书表明，本激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合《上市公司股权激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条、第三十五条第二款的规定。
（三）本次股权激励计划目的明确，授予限制性股票的定价是在符合有关法律、法规
及规范性文件的基础上，综合考虑公司激励政策的连续性、薪酬结构的合理性、对激励对象的有效激励效果，以及未来宏观环境、行业状况对人才和团队的重要性，并根据公司实际财务状况确定的，我们认为定价合理、可行。
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（四）公司本次激励计划以1元/股授予激励对象限制性股票合计120.95万股，293名激
励对象人均授予股份数量约为4100股。按照董事会决议公告当日公司股票收盘价63.69元计算，人均激励价值规模不大。根据授予后36个月（24个月解禁50%，36个月解禁50%）分两期解禁的安排，每年实际所得与激励对象整体收入水平较为匹配。我们认为，本次激励计划不存在利益输送情形。
2、说明本次方案将股权激励业绩考核指标设置为归母净利润同比增长不低于5%的科
学性及合理性，设置单一指标是否符合你公司的实际情况；在此基础上，结合对第1题的回复，说明本次方案能否发挥激励作用和有利于促进你公司竞争力的提升，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三条“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求。
经核查，我们发表以下独立意见：
（一）公司本次激励计划考核指标设置了公司层面业绩考核指标、激励对象所在业务单
元业绩考核指标和个人层面绩效考核指标三层考核指标，符合《上市公司股权激励管理办法》
第十一条“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标”的要求。激励对
象只有在以上三个层面考核指标同时达成的情况下，才能解禁当期获授的限制性股票；若上述任一考核条件未达成，则公司将按照激励计划的规定对激励对象当期可解除限售的限制性股票予以回购注销。三层考核指标构成的本激励计划考核体系具有全面性和合理性。
针对归母净利润同比增长不低于5%的公司层面业绩考核指标设定，公司根据本次股权激励计划实施的目的，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等与风险和业绩成长相关因素，以及激励计划实现可能性及其对公司员工的激励效果。作为公司层面的业绩考核指标，其设定原则结合了公司当前的实际情况，体现了公司在现阶段对保持核心团队和员工稳定性的重视。我们认为该指标设定兼顾了激励原则和可达成性，合理、可行。
（二）本次激励计划的各项设定，对激励对象兼具激励性和约束性，对公司而言可以较
好达成本计划对核心员工保留、长期激励的作用，同时有利于促进未来公司竞争力的提升。
同时，为保障本激励计划各项设定的准确有效执行，规范公司对被激励对象的考核行为，董事会制订了《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。此外，独立财务顾问报告指出，本次激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法合理，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司实际，有利于促进公司竞争力的提升。综上，我们认为本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》第三条“有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益”的要求。
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3、说明股份回购及本次激励的会计处理，影响的具体科目及金额；在此基础上，说明
业绩考核指标归母净利润是否会剔除本次股权激励费用的影响，如是，对比剔除前后对指标实现情况的潜在影响，并说明剔除的合理性。
经核查，我们发表以下独立意见：
（一）经公司确认，本次股份回购以及股权激励计划的会计处理将严格依据《企业会计准则第11号--股份支付》、《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定进行处理。
（二）经公司确认本次股权激励计划中公司层面的业绩考核指标为归属于母公司股东的净利润，并不剔除本次股权激励的费用。同时，激励对象所在业务单元层面的考核指标也不剔除本次股权激励的费用。
我们认为公司本次会计处理符合相关规定的要求，并将在后续实施过程中持续关注并核查公司的会计处理情况。
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独立董事签字：
陈俊 Chen Jun
Hervé MACHENAUD
Jean-Michel PIVETEAU
二〇二一年十二月二十日
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