西南证券:西南证券股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料

2021年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二一年十二月2021年第二次临时股东大会会议材料
目录
一、目录..................................................1
二、会议须知................................................2
三、会议议程................................................3
四、关于确认聘请2021年公司年报审计及内部控制审计中介机构的议案....4
五、关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案.....................5
六、关于修订《公司章程》的议案....................................9
12021年第二次临时股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项中《关于修订的议案》为特别决议事项，
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其
余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守本公司疫情防控相关规定，
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
22021年第二次临时股东大会会议材料
会议议程
现场会议时间：2021年12月30日（星期四）14:30
网络投票时间：2021年12月30日（星期四）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）
召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：吴坚董事长、总裁
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案序号议案
1关于确认聘请2021年公司年报审计及内部控制审计中介机构的议案
2关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案
3关于修订《公司章程》的议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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材料一：
关于确认聘请2021年公司年报审计及内部控制审计中介机构的议案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号附）第十二条“金融企业选聘会计师事务所，招投标程序应符合金融企业集中采购管理规定，其中，服务费用达到或超过120万元的，应采用公开招标或邀请招标的采购方式；服务费用不足120万元的，可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价等采购方式”的规定，公司2020年聘请重庆国际投资咨询集团有限公司（以下简称重咨集团）代理进行了年报审计
和内控审计机构采购的工作。重咨集团按照《中华人民共和国招投标法》开展选聘工作，根据评选结果确定得分排名第一的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为中标人，中标价为115万元。
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》第三十四条“会计师事务所一经中标，有效期限最长为5年。在中标有效期内，金融企业续聘同一会计师事务所的，可以不再招标，按本办法规定的决策程序续聘”的规定，结合信永中和在2020年年报审计中的工作表现，建议续聘信永中和为公司2021年度年报审计及内部控制审计中介机构，审计费用为115万元（含异地差旅费）。
综上，现提请审议以下事项：
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度年报审
计及内部控制审计中介机构，审计费用为115万元（含异地差旅费）。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十日
42021年第二次临时股东大会会议材料
材料二：
关于发行境内债务融资工具及一般性授权的议案
各位股东：
2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，授权有效期为2019年1月11日至2022年1月10日，授权期内，公司共通过债务融资工具为公司筹集资金逾250亿元，为公司业务规模扩张、业务发展提供了坚实的资金保障；授权期间，公司最高财务杠杆倍数为3.19，未超过上期授权中“母公司口径财务杠杆系数不得超过3.5”的相关要求。
根据《公司章程》的规定，发行公司债券事项由股东大会决定，因上述一般性授权即将在2022年1月10日到期，考虑到债务融资的公司内部审批流程较长，且外部还有一系列监管报备和审批程序，为保证融资工作的快速有效开展，缩短决策时间，针对市场变化迅速做出反应，提高资金筹措效率，有必要提请公司股东大会继续对公司发行境内债务融资工具作出一般性授权，在境内债务融资工具发行后，母公司口径财务杠杆系数（扣除客户资金后月末总资产/月末净资产）不得超过3.5，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。。
综上，现提请审议以下事项：
同意公司发行境内债务融资工具及一般性授权事项。具体内容如下：
一、发行主体及方式境内债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。
二、债务融资工具品种
在可发行的额度范围内，包括但不限于短期公司债券、公司债、次级债券、次级债务、收益凭证、两融收益权转让、两融 ABS和监管机构许可发行的其他品种。
三、发行规模
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境内债务融资工具发行后，母公司口径财务杠杆系数不得超过3.5，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
四、融资工具期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
五、债务融资工具的利率根据（境内债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。
六、发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。
七、募集资金用途
公司发行境内债务融资工具的募集资金主要用于满足公司业务运营资金，子公司增资需求，补充公司流动资金，偿还到期债务等用途。
八、发行对象公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
九、境内债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人员不得调离。
十、债务融资工具上市或挂牌根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。
十一、发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，同意授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的
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意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权负责办理与公司发行境内债务融资工具相关的全部事项，包括但不限于：
1.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、
各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、
发行安排、担保及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售
条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内债务融资工具
上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内债务融资工具发行有关的全部事宜。
2.根据发行境内债务融资工具的实际需要，聘请、委托中介机构及其他第三方机构，包括但不限于主承销商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门完成每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必
要手续；为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资金账户监管机
构、清算管理人，签署相关协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）等。
3.境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监
管部门的要求制作、修改、报送境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主
体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
4.除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内债务融资工具发行的全部或部分工作。
5.与境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。
十二、授权有效期
本次授权有效期为自上期一般性授权到期之日（2022年1月10日）起至本
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届董事会期满之日（2023年5月28日）止。但若公司经理层已于授权有效期内开展和办理有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记（如适用）确认的有效期内完成有关公司境内债务融
资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
请予审议西南证券股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十日
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材料三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于修改的决定》（证监会令第
183号）、《关于修改的决定》（证监会公告〔2021〕7号）的要求，结合公司实际，拟修订《公司章程》相关条款。
同时，公司于2021年12月整体搬迁入驻新办公大楼，按照公司注册登记机关的要求，公司住所（注册地址）应相应进行变更，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意修订《公司章程》相关条款（见附件）；
二、同意授权公司董事会，并同意董事会授权公司经理层办理《公司章程》
修订所涉及的相关监管机构备案和变更登记等手续，并根据监管机构的意见和建议对《公司章程》修订内容进行相应调整。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司章程修订案西南证券股份有限公司董事会
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附件：
西南证券股份有限公司章程修订案
（2021年12月）序号原条款拟修订后的条款备注公司于2021年12月整体搬迁入驻新办
第七条公司住所：重庆市江北区桥北苑8号第七条公司住所：重庆市江北区金沙门路32号
1公大楼，新地址将作为公司的住所地，
邮政编码：400023邮政编码：400025并相应修订邮政编码。
第三十三条公司变更注册资本或者股权，须经中国证监会批准第三十三条公司变更注册资本或者股权，须经中国证监会核的，应当约定批准后协议方可生效。在批准前，转让方应当按照所准的，应当约定核准后协议方可生效。在核准前，转让方应当按照根据《证券公司股权管理规定》第十九
2持股权比例继续独立行使表决权，转让方不得推荐股份受让方相关所持股权比例继续独立行使表决权，转让方不得推荐股份受让方相
条相关规定修订。
人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相渡表决权。让渡表决权。
第三十四条公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股
东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投
第三十四条公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉
资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。根据《证券公司股权管理规定》第二十
3公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定条相关规定修订。
实，并且履行必要的内部决策程序。
主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第三十五条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期
第三十五条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。根据《证券公司股权管理规定》第二十
4
公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际四条相关规定修订。
东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
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第三十六条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股
第三十六条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。
权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持所持公司股权比例的50％。
公司股权比例的50％。根据《证券公司股权管理规定》第二十5股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，五条相关规定修订。
不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。
第三十七条公司股东及其实际控制人不得有下列行为：第三十七条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；行为：
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出管理活动；资；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；管理活动；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利
强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
客户的资产提供融资或者担保；（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者根据《证券公司股权管理规定》第二十
6（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理
九条相关规定修订。
力获取不正当利益；客户的资产提供融资或者担保；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响权，变相接受或让渡公司股权的控制权；力获取不正当利益；
（七）中国证监会禁止的其他行为。（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股
公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
东及其实际控制人发生上述情形。（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合股施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
机构报告。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当
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及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十一条公司股东享有下列权利：……第四十一条公司股东享有下列权利：……
应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚根据《证券公司股权管理规定》第二十
7
未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名七条相关规定修订。
权、提案权、处分权等权利；……权、提案权、处分权等权利；……
第四十六条公司股东承担下列义务：第四十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；根据《证券公司股权管理规定》第二十
8
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使一条相关规定修订。
用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（五）……（五）……
第二百五十五条释义
第二百五十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有根据《证券公司股权管理规定》第五条
9的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。相关规定修订。
（二）主要股东，是指持有公司25%以上股份的股东或者持有
（二）主要股东，是指持有公司5%以上股权的股东。
5%以上股份的第一大股东。
（三）……
（三）……
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