鹏翎股份:关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的公告

证券代码：300375证券简称：鹏翎股份公告编码：2021-047
天津鹏翎集团股份有限公司
关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度
业绩承诺补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日召开的2020年度股东大会未能通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，双方就具体赔偿方案进行磋商后，公司于2021年12月22日召开的第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的议案》。按照《业绩补偿协议》的规定，最终确定河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“河北新欧”）2020年度因未完成业绩承诺应补偿金额为185778338.48元，且优先以因本次交易所获的公司股份进行补偿。
一、业绩补偿概况
根据公司与交易对方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》，交易对方共同承诺，河北新欧2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于8000
万元、10000万元、12000万元，三年累计实现的净利润不低于30000万元。
如补偿期间河北新欧累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2018-2019年度出具的
审计报告（信会师报字[2019]第ZB10540号、信会师报字[2020]第ZB10223号），
2018年度和2019年度河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润14228.57万元，累计业绩完成度为79.05%，未达到90%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2021JNAA40048），2020年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7355.54万元，完成2020年度业绩承诺的61.30%。连同2018年度、2019年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14228.57万元，河北新欧2018年度、2019年度和2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
21584.12万元，较承诺的2018年度、2019年度和2020年度累计扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润30000.00万元低8415.88万元，三年累计完成原业绩承诺的71.95%。
二、本次拟实施的业绩补偿方案公司于2021年6月29日召开的2020年度股东大会未能通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，交易双方按照《业绩补偿协议》的规定，最终确定河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度因未完成业绩承诺应补偿金额为185778338.48元，且优先以因本次交易所获的公司股份进行补偿。
三、本次业绩补偿方案对公司的影响
本次业绩补偿方案是依据双方签署的《业绩补偿协议》确定的，对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、业绩补偿方案
（一）2019年度业绩补偿
2018年度和2019年度河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润14228.57万元，累计业绩完成度为79.05%，未达到90%。
2019年度未完成业绩承诺，应补偿赔偿金额150857039.35元，计算过程如下：
2019年应补偿金额＝（河北新欧截至当年年末累计净利润承诺数－河北新欧截至当年年末累计实际利润数）÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数
总和×甲方购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
2019年应补偿金额=(180000000-142285740.16)÷300000000
×1200000000=150857039.35（元）
应补偿的股份数量=150857039.35÷4.01=37620210（股）因此，补偿义务人合计应补偿37620210股。
序号补偿义务人应补偿股份数（股）1河北新华欧亚汽配集团有限公司30096168
2清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）7524042
合计37620210
公司分别于2020年8月17日、2020年9月14日分别召开公司第七届董事会第三十一次（定期）会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过《减少公司注册资本及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》，公司回购注销了
37620210股股份，公司注册资本发生变化。公司注册资本由748743376元变
更为711123166元。
（二）2020年度业绩补偿
2020年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润为7355.54万元，2018-2020年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21584.12万元较承诺的2018-2020年度累计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润30000.00万元低8415.88万元，三年累计完成原业绩承诺的71.95%。
2020年应补偿金额＝（河北新欧截至当年年末累计净利润承诺数－河北新欧截至当年年末累计实际利润数）÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数
总和×甲方购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
2020年因未完成业绩承诺应补偿金额=（300000000.00-
215841155.54）÷300000000.00×1200000000.00-150857039.36=
185778338.48（元）
合计应补偿的股份数量=185778338.48÷4.01=46328763（股）（计算结果不足一股的，向上取整）根据《业绩补偿协议》的规定，交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿。各补偿义务人按持股比例应补偿股份数量如下：
应补偿股份数股份对价序号补偿义务人
（股）(元)
1河北新华欧亚汽配集团有限公司286176661147568402清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）926575237155665
3解东泰844534533865833
合计46328763185778338
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购欧亚集团、解东泰、清河新欧所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价1.00元人民币；
4、回购股份数量：46328763股；
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、回购事项未获通过后的股份赠送安排
根据《业绩补偿协议》，若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公
司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
七、本次业绩承诺方案履行的审议程序
2021年12月22日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的议案》。由于董事田进平，现任河北新欧总经理，在董事会上对本议案回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次业绩承诺补偿方案尚需公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第五次（临时）会议决议；3、独立董事关于第八届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2021年12月23日