运达科技:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

证券代码：300440证券简称：运达科技公告编号：2021-127
成都运达科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“运达科技”）2021年11月10日披露了《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2021年11月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第17号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关问题回复如下：
如无特别说明，本回复公告所使用的词语或简称均与《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1问题1.2020年5月22日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，7月29日正式披露报告书，拟以61670万元收购标的公司。2020年12月28日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》，以“市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见”为由终止了重组。
（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明2020年12月标的公司所处市场
环境以及导致你公司终止重组的原因，请结合行业发展趋势、标的公司市场占有率、企业竞争格局等详细说明目前标的公司市场环境较2020年12月是否发生有利改变。
（2）请逐项列示2020年12月交易双方未能达成一致的核心条款内容，以
及截至目前的解决情况，并逐项列示前次重组与本次重组交易方案的差异。
（3）结合前述回复，说明影响前次重组实施的因素是否已经消除，本次交
易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。
回复：
一、请以简明清晰、通俗易懂的语言说明2020年12月标的公司所处市场
环境以及导致你公司终止重组的原因，请结合行业发展趋势、标的公司市场占有率、企业竞争格局等详细说明目前标的公司市场环境较2020年12月是否发生有利改变。
（一）2020年12月标的公司所处市场环境标的公司所处行业近年来一直处于较为旺盛且稳定的下游行业需求的市场环境中，标的公司所处市场环境、企业竞争格局、标的公司市场占有率均未发生重大不利变化。
上市公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》
所述“市场环境变化”是指定向发行股票相关的规则以及运达科技股票二级市场价格的变化。
2（二）前次重组终止原因运达科技2020年5月22日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该次发行股份及支付现金购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十一次会议的决议公告日。该次交易的股票发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即9.54元/股。
经上市公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过，上市公司实施每10股派发现金红利人民币0.57元（含税）的利润分配方案。本次分红派息股权登记日为2020年5月27日，除息日为2020年5月28日。除息后，该次发行股份购买资产的股票发行价格调整为9.48元/股。
2020年6月12日，中国证监会发布【第169号令】《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，该办法第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
同时，2020年下半年上市公司股价呈现出总体下跌趋势，自然人交易对方对该次重组的发行股份价格提出异议。如按上市公司披露终止该次重组公告日为定价基准日，并按证监会第169号令，前60个交易日股票交易均价的80%为7.49元/股，与该次发行股份购买资产发行价格9.48元/股相比，差额约2元/股，因此自然人交易对方希望能对交易方案进行调整，并降低股份支付比例。最终交易双方未能就上述分歧达成一致意见，故上市公司经审慎研究后决定终止该次重组。
二、请逐项列示2020年12月交易双方未能达成一致的核心条款内容，以
及截至目前的解决情况，并逐项列示前次重组与本次重组交易方案的差异。
（一）2020年12月交易双方未能达成一致的核心条款
2020年12月的交易方式为上市公司以发行股份与支付现金相结合的方式，
购买运达电气全体股东持有的标的公司100%股权。根据当时相关规定以及经分红派息调整后，发行股份购买资产的股份发行价格最终确定为9.48元/股。在交易进行过程中，新的创业板监管法规实施后，发行股份价格可以进行下调，同时
32020年下半年上市公司股价呈现出总体下跌趋势，标的公司的自然人股东提出
修改发行价格，但双方对修改价格的条款最终未达成一致，前次交易遂终止。详细内容可参见本题回复第一题之“（二）前次重组终止原因”。
（二）截至目前的解决情况
截至目前的解决情况：为提升本次交易的确定性，经协商，本次交易拟采用现金方式购买资产，并由自然人交易对方根据交易协议约定购买运达科技股票并予以锁定。
（三）前次重组与本次重组交易方案的差异
前次重组与本次交易方案的差异主要为交易方式不同，由于前次重组为发行股份及支付现金购买资产，其相应的发行股份相关方案不适用本次交易，同时，因评估与审计的基准日不同也导致相应评估值、交易对价及业绩承诺金额不同，具体差异如下：
序号项目前次方案本次方案上市公司拟以发行股份及支付上市公司拟以支付现金方式购
现金的方式购买运达电气100%
买运达电气100%股权，自然人
1交易方式股权，其中上市公司拟以股份支
交易对方根据交易协议约定购
付的比例为60%，拟以现金支付买运达科技股票并予以锁定。
的比例为40%。
1、以2020年3月31日为评估基准日，运达电气经评估的全部1、以2021年6月30日为评估交易标的估权益价值为60070万元。基准日，运达电气经评估的全部
2值及交易价2、考虑到评估基准日后运达电权益价值为59003.02万元。
格气收到实缴注册资本1600万2、本次交易运达电气100%股权元，交易价格最终确定为61670交易价格59003.02万元。
万元。
1、现金支付比例100%，现金部
股份支付的比例为60%，现金支分均分四期进行支付。
支付方式和
3付的比例为40%。现金部分为一2、自然人交易对方需以其应取
支付期限次性支付。得的交易对价的50%购买上市公司的股票并予以锁定。
2020年不低于5000万元；2021年不低于5258.84万元；
业绩期间及
42021年不低于6100万元；2022年不低于6118.44万元；
承诺金额
2022年不低于6900万元。2023年不低于6679.27万元。
业绩补偿方1、业绩承诺方首先以其持有的1、交易对方以现金进行补偿；
5
式上市公司股份进行补偿，股份补2、其中自然人交易对方于本次
4偿数量以本次交易取得的上市交易所取得的现金不足以补偿
公司股份数量为上限；的，应以其按协议约定买入并持
2、股份补偿不足的部分，则由有的上市公司股票履行补偿义
业绩承诺方以现金方式向上市务。
公司进行补偿。
三、结合前述回复，说明影响前次重组实施的因素是否已经消除，本次交
易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。
（一）本次交易推进是否存在实质性障碍
如本题前述回复，2020年12月交易双方未能达成一致的核心条款，本次交易双方已通过更改交易方式予以解决；前次重组方案中的交易标的估值及交易价
格、支付方式和支付期限、业绩期间及承诺金额以及业绩补偿方式等内容，本次重组方案均重新进行了商议并得到交易双方的一致认可。
本次交易自启动以来，公司及相关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极有序推进本次交易的各项工作。根据《支付现金购买资产协议》，如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前30天通知对方解除本协议，本协议自通知送达对方之日起解除。截至本回复出具日，上市公司尚未召开股东大会，本次交易预计无法在2021年12月31日完成交割，公司与本次交易的自然人交易对方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组，请广大投资者注意投资风险。
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”、“重大风险提示”进行补充披露。
（二）公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因
1、收购完成将有助于加快完善公司战略布局
5公司作为一家轨道交通智能系统供应商，成立伊始即致力于运用信息技术提
供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。
上市公司明确“3、3、5、1”战略实施纲领，即立足机车车辆、牵引供电、货运物流3大板块，面向国铁、城轨、院校3大客户群，提供智慧培训、智能运维、智慧车辆段、智慧牵引供电、智慧物流5大解决方案，重点拓展维保服务业务。
轨道交通产业涉及公用交通安全，对于智能系统供应商在技术积淀、产品可靠、应用案例和人才储备上具有较高的要求。核心产品必须通过业内权威机构的严格认证，满足铁路交通和城轨交通严酷的应用环境和运输安全需求，要通过长期现场运行检验，才能被市场接受和认可。在行业市场中，供应商的业绩、品牌、信誉、经验、实力是确定投标资格和决定中标结果的重要依据，只有长期从事本行业设备研发和生产、在市场上树立了良好的品牌形象、具有高素质售后服务及
技术支持团队、在用户群体中信誉较高的企业才能保持竞争优势和良好的发展态势。
公司自上市以来，围绕机车车辆、牵引供电、货运物流三大板块，坚持内生式成长与外延式并购并举的发展思路，不断加大内部新产品研发投入和对外稀缺性、平台性、成长性标的收购，逐步完善产品线布局。公司智慧培训、智能运维、智慧车辆段、智能牵引供电、智慧物流和维保服务已实现对轨道交通行业多个应
用场景的覆盖，填补了产业链中多个细分领域的技术空白和业务短板，是智慧轨交生态圈中不可或缺的组成部分。
本次收购主要目的是为完善公司在牵引供电板块业务布局。牵引供电系统的主要功能是将电能从电网安全可靠的输送到电力机车或动车组上，为电力机车或动车组运行持续提供强大的电能，是电气化铁路列车行驶的动力来源。截至2020年，我国铁路电气化率为74.9%，铁路是典型的绿色交通工具，在“碳达峰、碳中和”的时代背景下，铁路电气化率将进一步提升。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司完善在轨道交通牵引供电领域的战略布局，与自身现有的牵引供电业务形成一次设备与二次设备的业务协同，并结合现有的再生能量回收和储能技术，推出更加
6智慧智能、绿色高效的牵引供电能源和能耗管理解决方案，目前已实现商业落地。
无论是从短期还是从长期来看，对运达电气的收购均将增强上市公司在轨道交通领域的核心竞争力和盈利能力，贴合国家战略导向，顺应行业发展潮流，对股东利益负责，有助于提升公司的长期投资价值。
2、行业的需求在可预见的中长期内将保持稳定
随着我国城市化进程的加速，轨道交通被放到了较为重要的地位，我国出台了系列相关政策促进轨道交通及轨道交通装备产业的快速发展，2019年中共中央、国务院发布《交通强国建设纲要》，2020年国铁集团发布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，中国铁路总公司正在编制的《新时代中长期铁路网规划(2035年)》和《“十四五”铁路发展规划》预计在原2016版中长期铁路网规划的
规模基础上再大比例提高规划目标。截至2020年底，我国共有65个城市的城市轨道交通网线规划获批，其中城轨交通网建设规划在实施的城市共计61个，预计“十四五”期间，我国城市轨道交通的运营、建设、规划线路规模和投资将继续保持快速增长态势。行业的需求在可预见的中长期内将保持稳定，这为公司所处的轨道交通装备制造行业持续发展保驾护航。
3、标的公司在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位，是一家能
为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业
标的公司是国内轨道交通牵引供电自动化系统的主要供应商之一，自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域。标的公司是国内较早致力于数字化牵引变电站及广域保护测控技术等研究与应用的企业，研制的广域保护测控系统技术指标市场领先，代表着未来牵引供电自动化系统的发展方向。
标的公司也是多项行业标准制定的重要参与者，推动了数字化、智能化变电所等行业技术的发展和进步，是国内牵引供电自动化系统技术的领跑者。近年来，标的公司所处行业竞争的相对稳定与行业准入门槛相对较高，也给标的公司带来丰富的在手订单、可观的盈利水平以及较高的毛利率。
综上，完成本次收购可进一步完善上市公司轨道交通产业链布局，增强上市公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利能力，对市场来说也进一步增加公司的投资价值；同时，行业的需求在可预见的中长期内将保持稳定，公司所
7处的轨道交通装备制造行业能够持续发展；并且，标的公司是国内轨道交通牵引
供电自动化系统的主要供应商之一，凭借多年的积累，其技术坚实，研发体系完善，产品线竞争力强，是一家能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业，其在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位。故此，公司在短期内再度筹划收购同一标的公司具有必要性。
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第一节本次交易概况”之“本次交易背景”之“（一）符合上市公司发展战略”、“（二）标的公司在轨道交通电气化细分领域具备领先技术优势”进行补充披露。
（三）存在的风险
根据《支付现金购买资产协议》，如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前30天通知对方解除《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》自通知送达对方之日起解除。截至本回复出具日，上市公司尚未召开股东大会，本次交易预计无法在2021年12月31日完成交割，公司与交易对方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见。
从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组，请广大投资者注意投资风险。
本次收购主要存在的风险，详见《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节风险因素”相关内容。
问题2.草案显示，你公司于2021年4月以39030.48万元受让关联方上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）及何鸿度合
计持有的成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“货安计量”）100.00%股权，上海宝得为你公司实际控制人何鸿云控制的企业，何鸿度为何鸿云的弟弟。你公司依据《重组管理办法》第十四条的规定，判断本次收购运达电气与前次收购货安计量需以累计数分别计算相应数额，本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为70.97%，超过50%，且超过5000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
8（1）请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的
收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（2）补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买
是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务。
请律师、财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的
收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。
（一）货安计量的主营业务、主要产品及用途
货安计量主要从事轨道交通货运计量、货运安全检测、货运信息化等业务。
主要产品及用途如下：
序产品名称产品用途产品图片号货运计量
类（主要有对货运线倒装线专用线轨道衡、偏上作业的铁路和汽车进
载衡、汽车行称量，解决车辆超载、衡、电子欠载问题。
秤）解决货物装载状态不符
合行车要求的问题，比货运安全
2如偏载，超过机车车辆
监测限界，车辆门窗盖阀等非正常开启等。
9序
产品名称产品用途产品图片号办理货运业务车站安装
的软件系统，覆盖了货货运信息
3运车站从门卫、外勤到
系统货调等各岗位的作业流程。
铁路部门的各种铁路货
车和集装箱需要施封，电子施封作为货物完好的交接凭
4锁证，分为有源和无源锁，是对原来施封锁的升级。
铁路桥梁静载现场人工
作业强度大，容易受干桥梁荷载
5扰，效率低的问题，实
检测现了数据信息化的需求。
隧道工程中解决拱顶二
衬与防水板之间脱空、不密实，混凝土厚度、隧道大型
6强度质量缺陷等问题，
施工机械推出的新型模板台车和拱顶二衬纵向连续灌注台车。
（二）货安计量各产品近两年一期的收入情况
单位：万元
产品类别2021年1-6月2020年2019年
10计量类产品914.35725.31542.10
检衡服务类20.12185.20177.00
装载类567.392467.561120.01
集成类（手持机、平过道、门禁）539.633765.001065.00
信息系统69.341264.501176.50
运维类360.311442.101250.00
电子锁226.54750.20789.00
其他175.32
合计2873.0010599.876119.61
（三）报告期各期，货安计量向前五名客户的销售收入情况如下：
2021年1-6月向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号客户名称销售内容销售金额比例（%）
1国铁集团计量类产品等1757.1661.16
2攀钢集团计量类产品等244.758.52
3中国中铁计量类产品等202.857.06
北京顺水舟科技有限公
4其他145.335.06
司
5中国铁建计量类产品79.132.75
合计2429.2284.55
2020年向前五名客户销售收入：
单位：万元
序号客户名称销售内容销售金额比例（%）
1国铁集团计量类产品等6347.5260.85
2中国铁建计量类产品等1951.9518.71
3中国中铁计量类产品等960.589.21
4中国通号集成类等166.781.60
黑龙江鸿展生物能源有限
5装载类102.650.98
公司
合计9529.4891.36
2019年向前五名客户销售收入：
单位：万元
11序号客户名称销售内容销售金额比例（%）
1国铁集团计量类产品等4486.4573.33
北京远光瑞为软件
2装载类419.536.86
技术有限公司集成类（手持机、平
3中国中铁236.203.86过道、门禁）
4攀钢集团运维类193.123.16
易程创新科技有限
5信息系统123.352.02
公司
合计5458.6589.22
（四）报告期各期，货安计量前五名原材料供应商的采购具体情况如下：
2021年1-6月向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号客户名称采购内容合同金额比例（%）
1四川曌天建筑工程有限公司工程148.3511.60
2宁夏正坤机械制造有限公司工程123.449.65
3四川永屹豪建设工程有限公司工程69.005.40
4北京京铁鸿运金属结构有限公司工程64.005.01
5武汉汇奇响科技有限公司工程62.694.90
合计467.4936.56
2020年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号客户名称采购内容合同金额比例（%）
1杭州钱江称重技术有限公司采购传感器473.2412.69
2宁夏正坤机械制造有限公司工程283.007.59
3宁波迪璞物联科技有限公司采购电子锁原料264.697.10
4西宁净网网络技术有限公司工程188.915.07
5广元市裕兴建筑有限公司工程153.404.16
合计1363.2436.60
2019年向前五名原材料供应商采购金额：
单位：万元
序号客户名称采购内容金额比例（%）
1西宁净网网络技术有限公司工程227.927.34
2北京神州立诚科技有限公司数据库140.004.51
123上海壹凌新能源技术有限公司采购电池137.774.44
4四川爱联科技股份有限公司采购电子锁原料130.654.21
5成都富立叶电子科技有限公司采购手持机等126.564.08
合计762.9024.58
（五）货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别
货安计量专注于铁路计量设备、货运安全设备和货运管理系统的开发、研制、生产，其主要产品包括：货运计量类产品（轨道衡、偏载衡、汽车衡、电子秤等）、货运安全监测系统、货运信息系统、电子施封锁、桥梁荷载检测系统、隧道大型施工机械等。运达电气专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，其主要产品为：牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智能辅助监控系统。
货安计量和运达电气前述产品的联系为其均主要应用于轨道交通行业，主要区别为货安计量的产品主要应用于轨道交通货运系统的计量、监控及信息化，而运达电气主要产品应用于轨道交通电气化设备的二次保护，两者应用的具体细分领域不同且产品功能不同。
（六）主要客户、供应商重叠情况
根据公司提供的货安计量和运达电气近两年一期的主要客户和供应商名单，鉴于货安计量及运达电气产品均应用于轨道交通行业的特点，报告期内货安计量与运达电气存在部分主要客户所属总公司、控股股东、实际控制人相同的情况，但与公司直接发生交易的所属分公司或项目部不存在重叠，具体情况如下：
单位：万元货安计量运达电气序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
1北京经纬信息技术有限公司国铁集团583.651310.33566.90
中国铁路成都局集团有限公
2国铁集团644.421134.99
司北京中铁科货运技术有限公
3国铁集团1276.75
司
4成都铁路科创有限责任公司国铁集团114.55518.79626.97
北京中铁科客货运输技术有
5国铁集团207.65494.25
限公司
13货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中国铁路兰州局集团有限公
6国铁集团122.00450.30
司中国铁路成都局集团有限公
7国铁集团553.45
司遂宁车务段
中铁信弘远（北京）软件科技
8国铁集团421.12
有限责任公司中国铁路成都局集团有限公
9国铁集团420.00
司西昌车务段大秦铁路股份有限公司朔州
10国铁集团269.16
车务段中国铁路青藏集团有限公司
11国铁集团187.7153.81
德令哈车务段中国铁路通信信号上海工程
12国铁集团227.03
局集团有限公司广州分公司中国铁路青藏集团有限公司
13国铁集团14.1059.66117.16
西宁车务段中国铁路北京局集团有限公
14国铁集团170.08
司直属河北工程段
15成都铁路局工程管理所国铁集团167.57
大秦铁路股份有限公司侯马
16国铁集团165.50
车务段
17中铁科学技术开发有限公司国铁集团163.72
哈尔滨铁路工程建设有限公
18司哈尔滨通信信号工程分公国铁集团106.5322.12
司中国铁路郑州局集团有限公
19国铁集团39.6778.92
司质量技术监督所中国铁路青藏集团有限公司
20国铁集团0.75114.65
拉萨车务段中国铁路太原局集团有限公
21国铁集团92.2014.165.72
司中国铁路北京局集团有限公
22国铁集团72.96
司石家庄南站中国铁路兰州局集团有限公
23国铁集团4.4249.5515.79
司科研技术监督所中国铁路昆明局集团有限公
24国铁集团68.41
司昆明东站中国铁路青藏集团有限公司
25国铁集团48.1818.87
格尔木车务段
14货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中国铁路成都局集团有限公
26国铁集团66.33
司涪陵车务段南京铁路计算机工程有限公
27国铁集团65.83
司中国铁路成都局集团有限公
28国铁集团28.3036.32
司信息技术所中国铁路上海局集团有限公
29国铁集团11.9723.9423.94
司合肥车务段北京经纬信息技术公司铁路
30国铁集团52.73
货运软件分部中国铁路成都局集团有限公
31国铁集团51.54
司物资集中采购供应站中国铁路济南局集团有限公
32国铁集团18.6915.58
司青岛西车务段中国铁路青藏集团有限公司
33国铁集团20.1911.42
西宁车站中国铁路西安局集团有限公
34国铁集团28.50
司韩城车务段中国铁路西安局集团有限公
35国铁集团0.8726.18
司安康东站中国铁路西安局集团有限公
36国铁集团12.1212.78
司科学技术研究所中国铁路成都局集团有限公
37国铁集团21.99
司贵阳建筑段中国铁路南宁局集团有限公
38国铁集团10.879.43
司质量技术检测所中国铁路济南局集团有限公
39国铁集团15.58
司聊城车务段中国铁路济南局集团有限公
40国铁集团15.58
司兖州车务段中国铁路济南局集团有限公
41国铁集团15.58
司济西站中国铁路北京局集团有限公
42国铁集团15.52
司双桥站中国铁路北京局集团有限公
43国铁集团4.307.641.70
司南仓站福州江阴港铁路支线有限责
44国铁集团13.14
任公司中国铁路武汉局集团有限公
45国铁集团6.446.44
司麻城车务段
15货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中国铁路兰州局集团有限公
46国铁集团12.69
司兰州货运中心中国铁路北京局集团有限公
47国铁集团10.780.75
司阳泉站中国铁路上海局集团有限公
48国铁集团11.32
司阜阳北站中国铁路北京集团有限公司
49国铁集团8.96
双桥站中国铁路济南局集团有限公
50国铁集团7.79
司临沂车务段中国铁路济南局集团有限公
51国铁集团7.79
司淄博车务段中国铁路北京局集团有限公
52国铁集团-7.55
司沧州车务段中国铁路北京局集团有限公
53国铁集团7.55
司丰台西站中国铁路北京局集团有限公
54国铁集团3.773.77
司衡水车务段中国铁路北京局集团有限公
55国铁集团6.60
司唐山南站中国乌鲁木齐局集团有限公
56国铁集团6.04
司科学技术研究所中国铁路西安局集团有限公
57国铁集团5.71
司科研技术研究所中国铁道科学研究院集团有
58国铁集团5.66
限公司运输及经济研究所中国铁路成都局集团有限公
59国铁集团3.58
司凯里车务段中国铁路太原局集团有限公
60国铁集团3.40
司计量所中国铁路北京集团有限公司
61国铁集团2.97
唐山站中国铁路北京集团有限公司
62国铁集团2.83
沧州车务段中国铁路昆明局集团有限公
63国铁集团2.390.21
司中国铁路昆明局集团有限公
64国铁集团2.39
司计量所湖南铁路联创技术发展有限
65国铁集团2.26
公司
16货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中国铁路成都局集团有限公
66国铁集团2.24
司达州车务段中国铁路郑州局集团有限公
67国铁集团1.84
司新乡车务段中国铁路西安集团有限公司
68国铁集团1.59
新丰镇车站中国铁路南宁局集团有限公
69国铁集团1.42
司南宁货运中心
70北京局唐山货运中心国铁集团1.32-
中国铁路北京局集团有限公
71国铁集团1.32-
司北京货运中心中国铁路北京局集团有限公
72国铁集团1.32-
司邯郸货运中心中国铁路南昌局集团有限公
73国铁集团1.06
司向塘西车站中国铁路南昌局集团有限福
74国铁集团0.75-
州车务段中国铁路南昌局集团有限公
75国铁集团0.75
司福州车务段中国铁路上海局集团有限公
76国铁集团0.55
司金华货运中心中国铁路南昌局集团有限公
77国铁集团0.47-
司科学技术研究所中国铁南昌局集团有限公司
78国铁集团0.47
科学技术研究所中国铁路局集团有限公司昆
79国铁集团0.46
明车务段中国铁路成都局集团有限公
80国铁集团0.45
司成都北车站中国铁路北京局集团有限公
81国铁集团0.44
司石家庄货运中心中国铁路西安局集团有限公
82国铁集团0.44
司宝鸡东站中国铁路昆明局集团有限公
83国铁集团0.42
司昆明车务段中国铁路上海局集团有限公
84国铁集团0.38
司杭州货运中心中国铁路呼和浩特局集团有
85国铁集团0.28
限公司集宁车站
86济南铁路信息技术有限公司国铁集团0.24
17货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
天津中铁联合国际集装箱有
87国铁集团0.13
限公司中国铁路广州局集团有限公
88国铁集团1407.08
司深圳工程建设指挥部
89怀邵衡铁路有限责任公司国铁集团941.59
90宁安铁路有限责任公司国铁集团596.64
中国铁路南宁局集团有限公
91国铁集团590.26
司柳州铁路工程建设指挥部中国铁路乌鲁木齐局集团公
92国铁集团542.03
司工程管理所中国铁路广州局集团有限公
93国铁集团495.68
司广州工程建设指挥部中国铁路兰州局集团有限公
94国铁集团471.68
司兰州高铁基础设施段沪汉蓉铁路湖北有限责任公
95国铁集团386.79
司
96京张城际铁路有限公司国铁集团4755.52
中国铁路沈阳局集团有限公
97国铁集团320.10
司大连工程建设指挥部呼张铁路客运专线有限责任
98国铁集团287.57
公司中国铁路西安局集团有限公
99国铁集团162.15
司西安高铁基础设施段中国铁路呼和浩特局集团有
100国铁集团115.03
限公司呼和浩特供电段中国铁路西安局集团有限公
101国铁集团80.42
司西安供电段中国铁路乌鲁木齐局集团有
102限公司库尔勒铁路建设指挥国铁集团706.64
部大西铁路客运专线有限责任
103国铁集团706.03
公司
104长吉城际铁路有限责任公司国铁集团478.76
东南沿海铁路福建有限责任
105国铁集团588.97
公司中国铁路南宁局集团有限公
106国铁集团315.43
司柳州供电段中国铁路沈阳局集团有限公
107国铁集团236.31122.91
司锦州工程建设指挥部
18货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
108黔张常铁路有限责任公司国铁集团1246.21
中国铁路广州局集团有限公
109国铁集团202.88218.55
司怀化工程建设指挥部中国铁路成都局集团有限公
110国铁集团163.191.34
司贵阳供电段大秦铁路股份有限公司太原
111国铁集团84.00
供电段中国铁道科学研究院集团有
112国铁集团68.14
限公司机车车辆研究所中国铁路北京局集团有限公
113国铁集团179.91
司京南工程项目管理部中国铁路北京局集团有限公
114国铁集团506.72
司站房工程项目管理部中国铁路成都局集团有限公
115国铁集团37.41
司重庆建设指挥部中国铁路南昌局集团有限公
116司南昌电气化改造及枢纽工国铁集团31.81
程建设指挥部中国铁路沈阳局集团有限公
117国铁集团58.29
司辽西工程建设指挥部
118中国铁路总公司国铁集团0.94
上海铁路机车车辆发展有限
119国铁集团16.46
公司
120济南北环铁路有限公司国铁集团5.3212.32
中铁四局集团电气化工程有
121限公司阜阳北站扩能工程项中国中铁388.89
目经理部中铁八局集团电务工程有限
122中国中铁202.85
公司中铁武汉电气化局集团有限
123公司上海分公司宁波穿山港中国中铁182.30
铁路工程项目经理部中铁十局集团电务工程有限
124中国中铁135.90
公司中铁二局集团新运工程有限
125中国中铁84.12
公司中铁一局集团有限公司贵南
126中国中铁77.88
高铁项目经理部
127中铁一局集团铁路建设有限中国中铁73.45
19货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
公司中铁武汉电气化局集团有限
128公司广州分公司瓦松铁路中国中铁68.38
WS6 标项目部中铁一局集团建筑安装工程
129中国中铁59.85
有限公司中铁武汉电气化局集团第一
130工程有限公司荆州煤炭一期中国中铁54.31
铁路专用线工程项目部中铁一局集团有限公司第三
131中国中铁30.09
工程分公司中铁四局集团有限公司工程
132建设分公司榆靖物流园区配中国中铁26.55
套工程项目部
133中铁二局集团有限公司中国中铁9.25
中国四局集团电气化工程有
134限公司西安新筑物流基地四中国中铁5.83
电项目经理部中铁电气化局集团有限公司
135 郑州分公司鲁南高铁 QHSD-1 中国中铁 383.10
标项目经理部中铁电气化局集团有限公司
136 郑州分公司鲁南高铁 HLSD-1 中国中铁 95.66
标项目经理部中铁电气化局集团有限公司
137第二工程分公司广清四电集中国中铁0.7198.76
成项目部
138中铁电气化局集团有限公司中国中铁4.92450.76
中铁电气化局集团有限公司
139中国中铁340.27
上海电气化工程分公司中铁电气化局集团有限公司
140中国中铁308.14
第二工程分公司中铁电气化局集团第一工程
141中国中铁178.7345.07
有限公司中铁电气化局集团有限公司
142中国中铁8.78137.36
沈阳电气化工程分公司中铁武汉电气化局集团有限
143中国中铁112.57
公司
144四川瑞云信通科技有限公司中国中铁176.99
20货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
中铁五局集团电务工程有限
145中国中铁88.50
责任公司中铁电气化局集团第三工程
146中国中铁60.0628.66
有限公司中铁武汉电气化局集团第一
147中国中铁53.54
工程有限公司中铁电气化局集团西安电气
148中国中铁51.33
化工程有限公司中铁电气化局集团北京电气
149中国中铁50.62
化工程有限公司
中铁电气化（武汉）设计研究
150中国中铁3.19
院有限公司中铁武汉电气化局集团有限
151中国中铁45.67
公司城市建设分公司中铁电气化局集团第三工程
152有限公司青连铁路项目经理中国中铁29.49
部中铁二局集团电务工程有限
153中国中铁36.05
公司中铁武汉电气化局集团有限
154中国中铁34.38
公司北京分公司中铁电气化局集团有限公司
155大张高速铁路（河北段）项目中国中铁5.57
经理部中铁电气化局集团有限公司
156中国中铁33.71
大张高速铁路项目经理部中铁电气化局集团有限公司
157第二工程分公司蒙华四电项中国中铁363.77
目部中铁电气化局集团有限公司
158中国中铁17.07
京沪高铁维护管理公司中铁电气化局集团有限公司
159新建京张铁路四电系统集成中国中铁705.00
工程指挥部电气化项目部中铁电气化局西安电气化工程有限公司西安地铁五号线
160中国中铁85.84
一期工程外部电源项目经理部中铁建电气化局集团第三工
161中国中铁1.46
程有限公司京雄城际铁路项
21货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
目经理部中铁电气化铁路运营管理有
162中国中铁2.6522.83
限公司中铁武汉电气化局集团有限
163中国中铁47.41
公司广州分公司中铁武汉电气化局集团有限
164公司合芜铁路站后四电工程中国中铁2.65
项目经理部中铁武汉电气化局集团有限
165公司机电分公司蒙华铁路中国中铁1711.06
MHSD-1 标项目部中铁武汉电气化局集团有限
166 公司蒙华铁路 MHSD-1 标项 中国中铁 112.83
目部中铁武汉电气化局集团有限
167中国中铁3.39
公司运营管理分公司中国铁建电气化局集团有限
168中国铁建353.98
公司渝怀铁路项目经理部中铁十七局集团电气化工程
169中国铁建257.80
有限公司昌北项目中国铁建电气化局集团第二
170中国铁建241.59
工程有限公司中铁十七局集团第一工程有
171中国铁建220.98
限公司中铁十二局集团有限公司格
172中国铁建174.19
库铁路（青海段）工程指挥部中铁二十一局集团电务电化
173中国铁建142.48
工程有限公司中国铁建电气化局集团第五
174中国铁建118.97
工程有限公司
175中国土木工程集团有限公司中国铁建92.92
中铁二十四局集团有限公司
176中国铁建92.10
漯阜铁路工程指挥部中铁十七局集团第五工程有
177中国铁建87.09
限公司中铁十二局集团第七工程有
178中国铁建79.65
限公司中铁建电气化局集团南方工
179中国铁建79.13
程有限公司
22货安计量运达电气
序客户名称所属集团2021年2021年号2020年2019年2020年2019年
1-6月1-6月
180中铁二十一局集团有限公司中国铁建70.80
中铁二十四局集团上海电务
181中国铁建60.55
电化有限公司中铁建大桥工程局集团第四
182中国铁建37.74
工程有限公司三灶制梁场中铁十二局集团铁路养护工
183中国铁建-12.04
程有限公司中铁十六局集团铁运工程有
184中国铁建0.75
限公司中国铁建电气化局集团有限
185中国铁建323.891160.042597.65
公司中国铁建电气化局集团北方
186中国铁建16.98
工程有限公司神华国华寿光发电有限责任国家能源
1873.980.75
公司集团国家能源
188山东国华寿光发电有限公司2.17
集团神华准格尔能源有限责任公国家能源
189220.35
司集团中国华电
190福建华电永安发电有限公司集团有限1.514.87
公司中国华电贵州乌江水电开发有限责任
191集团有限-2.832.83
公司大龙分公司公司中国华电陕西华电榆横煤电有限责任
192集团有限2.262.26
公司榆横发电厂公司中国华电南京国电南自轨道交通工程
193集团有限32.76
有限公司公司
金额合计2045.389265.144826.477214.0911069.689147.54
占当年收入总额比例71.19%88.83%78.88%90.02%85.86%95.13%
报告期内，货安计量与运达电气的主要供应商重叠情况如下：
单位：万元
23货安计量运达电气
供应商名称采购内容2021年2021年
2020年2019年采购内容2020年2019年
1-6月1-6月
杭州海康威视摄像机、摄像机、
49.67120.3121.23766.03111.93
科技有限公司镜头等录像机等四川安邦威斯防雷端子
特电子设备有零星采购3.3352.44158.72188.37等限公司成都恒华通远
机械制造有限监控杆等30.277.21监控杆等36.33公司四川省新都美
铜芯电线5.768.03铜芯电线25.4227.0625.11
河线缆厂10.59成都京东世纪
零星采购16.4322.82零星采购0.44贸易有限公司成都汉维盛兴
跳线0.610.81跳线16.13科技有限公司成都明纬电子
开关电源2.12开关电源6.61有限责任公司北京京东世纪
信息技术有限零星采购0.67零星采购3.06公司
金额合计5.76108.34164.5399.09991.64348.15
占当年采购总额比例（%）0.452.905.302.6115.439.11
二、补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买
是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务。
（一）收购货安计量及运达电气的筹划过程
根据运达科技的说明及本次交易的《重组进程备忘录》，并经核查运达科技于巨潮资讯网披露的相关公告，公司收购货安计量及本次交易的筹划过程如下：
1、收购货安计量的筹划过程
（1）2021年1月初，开始筹划收购货安计量事宜并组织审计及评估机构开展相关工作；
24（2）2021年1月25日，公司董事会办公室相关负责人员、货安计量及宝
得基金相关负责人员、各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案及时间安排；
（3）2021年3月下旬，相关审计及评估工作基本结束，交易双方就交易对价及交易方案进行商谈并达成一致；
（4）2021年4月2日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》。
2、收购运达电气的筹划过程
公司曾在2020年启动通过发行股份购买资产的方式收购运达电气，但后续进行了终止，根据运达科技的说明及该次交易的《重组进程备忘录》，并经核查运达科技于巨潮资讯网披露的相关公告，其筹划过程如下：
（1）上市公司于2020年2月27日开始筹划收购运达电气并于2020年3月2日召开首次中介协调会；
（2）2020年5月18日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-045），披露上市公司正在筹划发行股份购买资产事项，同时募集配套资金，上市公司股票自2020年5月18日开市时起停牌；
（3）2020年7月28日，上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过
本次交易的相关事项并发布《第三届董事会第四十三次会议决议公告》《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》等相关公告；
（4）2020年12月28日，运达科技召开第四届董事会第十三次会议审议
通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，就该次重组进行了终止，并进行了公告。
在发行股份购买资产的重组终止后，公司本次现金购买运达电气的重组交易的筹划过程如下：
25（1）2021年6月21日，公司董事长何鸿云先生及运达电气总经理何劲松
先生就上市公司以现金方式收购运达电气事宜达成初步合作意向；
（2）2021年6月28日，公司董事会办公室相关负责人员、运达电气相关
负责人员及各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案及时间安排；
（3）2021年10月上旬，各中介机构完成对标的公司的尽职调查，审计及
评估机构完成对标的公司的审计及评估工作，交易双方结合尽职调查及审计、评估结果进一步商讨交易对价及本次交易具体方案；
（4）2021年11月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，同日，西藏立霖的股东运达创新作出同意本次交易的股东决定书，标的公司全体股东亦出具一致同意本次交易且相互之间就股权转让放弃优先购买权的决议文件。
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“第一节本次交易概况”之“前次收购、本次收购的筹划过程”进行补充披露。
（二）本次购买与前次购买是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务经核查，本次交易及公司收购货安计量的交易不属于对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买不存在规避重大资产重组披露义务的情况，具体如下：
1、两次交易的筹划时间不具有关联性
上市公司曾拟于2020年以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%股权，上市公司于2020年5月22日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2020年7月29日正式披露重组报告书（草案）。后因交易双方对交易核心条款未能达成一致意见，上市公司于2020年12月28日披露相关终止公告并终止交易。上市公司收购货安计量股权事宜的筹划时间为2021年
1月初，距离上市公司终止前述2020年拟收购运达电气交易的时间较近，在筹
划收购货安计量股权时并未计划再次收购运达电气的股权，上市公司于2021年
6月才开始筹划再次收购运达电气股权事宜。因此，结合上市公司2020年拟收
26购运达电气交易的交易过程、本次交易及收购货安计量交易的筹划时间及筹划进程角度，本次交易及公司收购货安计量的交易不属于对实际控制人控制资产的分步式收购。
2、本次交易的标的公司虽为实际控制人控制的公司，但公司实际控制人对
本次重组收购100%的股权交易无单独决定权上市公司收购运达电气交易中的交易对方除公司实际控制人控制的西藏立霖外，还有何劲松等27名自然人交易对方，且西藏立霖虽然为运达电气的控股股东，但其除向运达电气委派董事、监事及财务负责人外，未参与运达电气的日常经营管理，运达电气的日常经营管理主要由自然人交易对方负责，自然人交易对方中多数亦为运达电气的员工。因此，自然人交易对方对上市公司收购运达电气股权事宜具有很大的影响力，相关交易对价及方案均需其同意方可实施，上市公司实际控制人对本次收购运达电气100%股权的交易无单方面的决定权。
根据《支付现金购买资产协议》：“如本次交易在2021年12月31日前未能实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前30天通知对方解除本协议，本协议自通知送达对方之日起解除。”截至本回复出具日，上市公司尚未召开股东大会，本次交易预计无法在2021年12月31日完成交割，公司与自然人交易对方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见，故公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组，本次交易终止的相关议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。
综上，鉴于上市公司筹划收购货安计量交易时其2020年拟收购运达电气100%股权的交易刚终止，且并无继续收购运达电气的计划；同时，上市公司实际控制人对本次收购运达电气100%股权的交易无单方决定权，鉴于公司与自然人交易对方未就本次交易的交割期限达成一致意见，本次交易已终止。因此，本次交易与收购货安计量的交易不属于分步式收购，收购货安计量的交易亦不存在规避重大资产重组披露义务的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
271.查询货安计量近两年的《审计报告》、收入明细表、采购明细表；运达
电气近两年一期的《审计报告》、收入明细表、采购明细表；了解货安计量的主
营业务、两年一期的收入情况以及近两年一期主要客户、供应商名称，，并通过网络核查了解货安计量及运达电气相关客户、供应商是否为同一集团；
2.查阅运达科技于巨潮资讯网披露的收购货安计量相关公告；了解收购货
安计量的方案；
3.查阅本次交易的《重组进程备忘录》以及运达科技2020年发行股份及支
付现金购买资产的《重组进程备忘录》及交易的相关公告，以了解两次交易的筹划过程；
4.查阅运达科技出具的相关说明；
5.就货安计量及运达电气主营业务和产品情况、相关收购事宜的筹划情况
分别对其负责人进行访谈。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问与律师认为：鉴于货安计量及运达电气产品均应用于轨道交通行业的特点，报告期内货安计量与运达电气存在部分主要客户所属总公司、控股股东、实际控制人相同的情况，但与公司直接发生交易的所属分公司或项目部不存在重叠。本次购买与前次购买不构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买不存在规避重大资产重组的披露义务的情形。
问题3.草案显示，本次评估基准日为2021年6月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为59003.02万元，增值率为334.05%。而根据你公司前期披露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以2020年3月31日为基准日的评估价值为60070万元，增值率为785.39%。请你公司就以下事项进行核实并说明：
（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。
28（2）请会计师、财务顾问核实2020年3月31日至2021年6月30日标的
公司净资产变化情况，2021年6月30日净资产价值的确定依据，截至2021年
6月30日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。
（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括
评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。
（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约30091万元对价，进一步
说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。
回复：
一、说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。
标的公司净资产短期内大幅上升，2021年6月末净资产较2020年3月末增加6844.40万元，其中，标的公司2020年5月-6月收到股东增资款1600万元，标的公司2020年4月至2021年6月留存收益增加5244.40万元。
1、标的公司2020年补足出资款的合理性
标的公司核心产品于2015年至2018年陆续实现产业化，自2018年开始，标的公司业务规模开始迅速增长，标的公司流动资金出现短缺，因此存在向关联方拆入资金的情形。因此公司全体股东决定于2020年补足认缴出资款，具有合理性。
2、标的公司历史财务数据
标的公司历史财务及经营状况如下：
单位：万元
2019/12/312020/3/312020/12/312021/6/30
会计期间2019年1-122020年1-32020年2021年1-6月月4-12月月
一、资产12321.1111413.5918888.1122140.57
其中：货币资金1985.84658.122510.262482.86
应收账款6765.307861.949101.6712542.93
29存货2745.021971.565001.584193.47
合同资产1363.901479.62
二、负债7194.754664.327209.878546.90
三、归属于母公司所有者权益5126.366749.2711678.2513593.67
四、收入9615.773874.219018.228014.27
五、净利润2911.681694.703256.051915.42
标的公司业务收入增长情况如下：
单位：万元
2019/12/312020/12/312021/6/30
会计期间2019年1-122020年1-122021年1-6月月月
牵引变电所自动化系统3552.375141.273828.93
广域保护测控系统4183.055824.33
智能辅助监控系统1584.471615.534100.01
其他(技术服务、备品备件)295.88311.2985.32
合计9615.7712892.438014.27
本次评估采用的历史两年一期的资产负债账面值、财务指标等数据，系经审计机构审计后的财务数据，评估师认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，评估师予以充分相信。
2、本次评估方法及核实情况
本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法确定评估结果。
资产基础法评估时，在企业申报资产并对评估范围内资产、负债进行全面自查的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对。评估人员通过获取评估业务需要的基础资料，了解资产的现状，关注资产的法律权属，对评估对象及其所涉及各项资产、负债进行核实，核实方式主要通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行。例如：对于债权类资产，进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，对大额客户，收集了其发生的合同、协议等重要资料，抽查了有关会计凭证，并进行了函证，同时通过标的公司财务部门了解债务人的经营及资信状况，判断其能收回相应货物形成资产或权利的可能性。
30收益法评估时，评估师通过同企业管理层、市场部、研发部、财务部等进行座谈，结合收集并分析企业的信息资料和与企业相关的其他信息资料，根据企业提供的统计、分析和预测的相关财务数据，与其各年的损益表、在手订单以及主要销售合同进行核对，了解主营业务收入成本的构成，分析业务的变化趋势和主要的影响因素。根据标的公司管理层提供的未来收益预测及相关支撑资料，结合其历史业绩、经营状况、技术水平、发展趋势等，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测中业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与本次评估目的、评估假设的适用性，最终采用收益法确定评估结果。
综上所述，由于历史净资产增长系标的公司业务规模扩张、净利润增长以及收到股东增资所致，且该财务数据经审计机构审计，加之本次评估对评估对象及其所涉及各项资产、负债进行了核实，故评估师认为净资产的增加是合理的。同时，评估师根据标的公司管理层提供的未来收益预测、取用合理的参数确定盈利预测，最终选用收益法确定评估结果，评估师认为标的公司净资产短期内大幅上升未影响本次估值的公允性。
二、请会计师、财务顾问核实2020年3月31日至2021年6月30日标的公
司净资产变化情况，2021年6月30日净资产价值的确定依据，截至2021年6月30日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。
（一）2020年3月31日至2021年6月30日标的公司净资产变化情况
运达电气2021年6月30日净资产为13593.67万元，较2020年3月31日净资产6749.27万元（业经大华会计师事务所2020年6月30日出具的大华审字[2020]0010748号审计报告确认）增加6844.40万元，主要系其间运达电气经营盈利，留存收益（含盈余公积和未分配利润）增加5244.40元，以及收到股东缴纳的前期认缴增资款1600万元所致。运达电气2020年3月31日至2021年6月30日净资产（含对应的资产负债项目）具体变动情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年3月31日变动金额
净资产13593.676749.276844.40
31其中：实收资本5100.003500.001600.00
盈余公积803.75140.46663.29
未分配利润7689.923108.814581.11资产项目
货币资金2482.86658.121824.75
应收票据337.27396.42-59.15
应收账款12542.937465.525077.41
预付款项83.51223.03-139.52
其他应收款681.60533.44148.16
存货4193.471971.562221.91
合同资产1479.62-1479.62
其他流动资产3.307.80-4.50
固定资产51.6164.99-13.38
使用权资产169.59-169.59
无形资产6.6713.41-6.74
递延所得税资产108.1479.3028.84
资产总计22140.5711413.5910726.98负债项目
短期借款1818.931202.19616.74
应付票据122.20-122.20
应付账款5054.072162.942891.13
合同负债48.8420.4428.39
应付职工薪酬379.09404.70-25.61
应交税费915.51670.08245.43
其他应付款37.3753.97-16.60
租赁负债170.91-170.91
递延收益-150.00-150.00
负债合计8546.904664.323882.58
（二）2021年6月30日净资产价值的确定依据
运达电气2021年6月30日净资产账面价值，系以持续经营为基础，根据运达电气实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于运达电气2021年6月30日财务报表之附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计进行确认和计量。
32（三）截至2021年6月30日的净资产价值是否真实准确核查过程
运达电气2021年6月30日净资产13593.67万元，系在2020年3月31日净资产6749.27万元基础上，增加2020年4月1日至2021年6月30日期间的经营积累5244.40万元，以及收到股东缴纳的前期认缴增资款1600万元形成。
独立财务顾问与会计师在核查过程中，主要对前任会计师审计认定的运达电气2020年3月31日净资产进行了复核，并对运达电气2020年4月1日至2021年6月30日期间经营成果，以及2020年收到股东前期认缴的增资款进行了核查；
同时，独立财务顾问与会计师对运达电气2021年6月30日净资产对应的资产和负责项目进行核查。
经核查，独立财务顾问与会计师认为，运达电气截至2021年6月30日的净资产账面价值，按照企业会计准则及运达电气会计政策和会计估计进行了真实准确反映。具体核查过程如下：
1、对前任会计师审计认定的运达电气2020年3月31日净资产复核过程
（1）考虑前任注册会计师是否具备独立性和专业胜任能力，并在征得运达
电气同意，经前任注册会计师许可后，查阅前任注册会计师的工作底稿；
（2）复核前任注册会计师是否已实施下列审计程序：
1）函证货币资金余额，测试银行存款余额调节表，执行截止测试；
2）函证应收账款，测试坏账准备计提的适当性，执行销售截止测试；
3）实施存货监盘程序，并已对盘点差异做出恰当的解释；执行存货计价测
试：确定是否存在存货积压、流动过慢或陈旧的情况；执行采购截止测试；考虑存货计价是否低于或高于市场价格；
4）测试固定资产，考虑是否存在重大增加、减少，折旧方法、使用年限和
减值的适当性；
5）函证负债余额，测试利息费用的合理性；
6）检查权益变动的授权和支持文件。
33（3）复核前任注册会计师审计差异调整分录和未调整不符事项，并评价其
对当期审计的影响。
2、对运达电气2020年4月1日至2021年6月30日期间经营成果以及2021年6月30日净资产对应的资产负债项目核查情况独立财务顾问与会计师对形成运达电气2020年4月1日至2021年6月30日期间经营成果的主要因素营业收入和营业成本、对运达电气2021年6月30日净资产对应的主要资产负债项目货币资金、应收账款、存货、应付账款执行了
如下核查程序：
（1）货币资金的核查程序
1）了解、测试和评价与货币资金相关的关键内部控制设计与运行的有效性，
认为运达电气与货币资金相关的关键内部控制设立合理并执行有效；
2）获取公司的《已开立银行结算账户清单》和《企业信用报告》，并与账
面信息进行逐项核对，认为标的公司银行账户完整、真实，标的公司不存在未入账的贷款或担保等；
3）获取公司报告期内所有银行对账单和银行账户流水，并与账面数据进行
双向核对，未发现存在账实不符的情况；
4）对所有银行账户通过执行函证程序，由中介机构独立邮寄，银行核对信
息后回函直接寄往中介机构，整个函证执行程序独立。具体函证情况如下：
单位：万元
2021年6月302020年12月312019年12月312019年1月1
项目日日日日
货币资金余额2482.862510.261985.51671.50
函证金额2482.862510.261985.51671.50
回函率100.00%100.00%100.00%100.00%
回函相符率100.00%100.00%100.00%100.00%
（2）营业收入和应收账款的核查程序
341）了解、测试和评价与营业收入和应收账款确认相关的关键内部控制设计
与运行的有效性，认为标的公司与营业收入和应收账款确认相关的关键内部控制设计合理并执行有效；
2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估营业收入确认政策；
独立财务顾问与会计师认为标的公司的收入确认政策符合行业特点、业务特点；
3）获取公司收入成本明细表，对公司的收入、成本以及毛利率执行分析性程序；独立财务顾问与会计师认为公司收入增长、毛利率波动具有合理性；
4）获取公司应收账款明细，对应收账款余额、账龄结构、坏账计提比例、周转率等数据结合当期的销售额进行分析：
A、报告期内各期末，运达电气销售应收款（含应收账款和合同资产）余额及坏账准备的账龄构成情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
账龄应收款坏账准备应收款余额坏账准备应收款余额坏账准备余额
1年以内8545.20256.368879.10266.376077.18182.32
1-2年5130.29256.511621.7881.09702.2035.11
2-3年777.0777.71205.2320.52215.7421.57
3-4年156.9547.08182.0654.6213.133.94
4年以上101.4150.70
合计14710.91688.3710888.17422.607008.24242.94
运达电气报告期内各期末应收账款余额逐步增大，主要系业务量增长所致。
运达电气的客户主要为央企和大型国企，鉴于该等客户在行业中处于优势地位，且其内部验收等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、以及部分项目付款涉及
政府审计等原因，运达电气销售回款进度较慢。
运达电气2021年6月30日销售应收款中账龄超过1年的款项，主要包括：
*应收京张城际铁路有限公司的新建北京至张家口铁路工程项目进度款
2431.06万元，因客户资金比较紧张尚未回款；*应收中铁电气化局集团有限公
司的新建崇礼铁路站后四电系统集成工程辅助监控系统项目进度款473.51万元，
35因客户结算办理中尚未收到；*应收中铁电气化局集团有限公司的新建京张铁路
站后四电系统集成工程辅助监控系统项目进度款396.65万元，因客户结算办理中尚未收到；*应收中铁电气化局上海电气化工程分公司的衢宁铁路福建段综自
补强装置项目进度款285.00万元，因对方尚处于付款流程中，故尚未回款。*应收中国铁建电气化局集团有限公司的新建蒙西至华中地区铁路煤运通道工程
广域保护测控系统、综自系统等项目款182.51万元，期后已结清。
B、与同行业应收账款周转率比较情况应收账款周转率公司简称
2021年1-6月2020年度2019年度
凯发电气0.912.62.69
唐源电气0.71.391.87
四方股份1.241.731.2
运达科技0.30.990.89
平均值0.791.681.66
运达电气0.711.561.75
数据来源：凯发电气、唐源电气、四方股份的年报、半年报以及运达科技收购货安计量之后的比较报表。
应收账款周转率=当期主营业务收入发生额/[（应收账款期初原值+应收账款期末原值）/2]。
公司2020年度及2021年上半年相较同行业可比上市公司应收账款周转率有所下降，主要系项目回款较慢，其中京张项目2020年确认收入3125万元，2020年末应收账款余额2855万元，2021年6月30日应收账款余额2255万元；赣深项目2021年上半年确认收入1407万元，2021年6月30日应收账款余额1511万元；国铁集团集采项目2021年1-6月确认收入3626万元，2021年6月30日应收账款余额为3398万元。
5）获取公司应收账款明细，列示2020年3月31日至2021年6月30日应
收账款（含合同资产）余额变动，筛选变动金额正数大于50万元、负数小于100万元的项目进行逐项检查。借方发生额检查与营业收入确认相关的支持性文件，包括中标通知书、销售合同、产品发运单、物流单、验收单、销售发票等，贷方
36发生额检查客户回款情况，检查付款方是否与开票方、合同签订方保持一致、是
否存在第三方代付的情况；
37单位：万元
借方发生额检查贷方发生额检查
2020年3月2021年6月
客户名称项目名称变动额收入确认时凭证
31日余额30日余额凭证号确认依据回款时间确认依据
间号太原地铁2号
北京和实信线工程杂散电销售合同、
科技有限公流监测和防护83.9383.93记2652020-6-30发货签收司系统北京和实单信银行承兑汇
记1212020-7-23票银行承兑汇
常州太平洋记1852020-7-29京沈客专试验票电力设备（集193.149.83-183.31段-1银行承兑汇
团）有限公司记2812020-9-29票银行承兑汇
记12021-1-18票
石太线、测石中标通知大秦铁路股
牵引变电所综书、销售合
份有限公司94.9294.92记1832020-9-18
合自动化系统同、发货签太原供电段设备改造等收单东南沿海铁新建衢州至宁
路福建有限德（福建段）665.5333.28-632.25记352020-7-7银行回单责任公司铁路
京张城际铁新建北京至张记1152020-6-19银行回单
3531.06-2431.06--1100.00-
路有限公司家口铁路工程记912021-2-20银行回单
销售合同、新建崇礼铁路京张城际铁发货签收
工程广域保护-833.0185.88918.89记2102020-6-30记1922020-5-15银行回单
路有限公司单、验收系统
单、物流单新建北京至张京张城际铁家口铁路工程
229.0428.63-200.41记1802020-6-17银行回单
路有限公司广域保护系统（单元二）中标通知
新建大同至张书、销售合京张城际铁
家口高速铁路-104.356.25110.60记2102020-6-30同、物流路有限公司
河北段综自-1单、发货签收单中标通知
书、销售合
宁安铁路有新建合肥至安同、物流
233.40233.40记1112020-11-27记1672020-8-27银行回单
限责任公司庆铁路单、发货签
收单、验收单中标通知神华准能大准
神华准格尔书、销售合铁路准格尔旗
能源有限责249.00249.00记4952020-12-31同、物流薛家湾配电综
任公司单、发货签自收单
天津凯发电商合杭安徽、-45.2245.0090.22记2982020-12-31记3272020-9-30应
39气股份有限浙江段高铁二应收应付收应付双挂
公司套保护-1双挂西成铁路客
销售合同、运专线陕西西安高铁辅助
183.23183.23记1672021-3-31发货签收
有限责任公监控系统
单、物流单司中标通知
长吉城际铁新建敦化至白单、销售合
路有限责任河铁路工程综141.00141.00记1942020-12-31同、发货签记1682020-8-28银行回单
公司自收单、验收
单、物流单
京雄城际铁路销售合同、中国铁建电四电集成工程发货签收
气化局集团1133.401133.40记1152020-12-18
广域保护测控单、物流有限公司
系统单、验收单新建蒙西至华中地区铁路煤中国铁建电运通道工程广银行承兑汇
气化局集团617.17182.51-434.66记1302020-4-30域保护测控系票有限公司
统、综自系统
等-01
中国铁路南销售合同、宁局集团有湘桂线无人化发货签收
356.44356.44记4952020-12-31
限公司柳州改造单、物流
供电段单、验收单
中国铁路沈锦承线朝阳至138.6610.24-128.42记1972020-6-29银行回单
40阳局集团有叶柏寿段扩能
限公司锦州改造工程综自工程建设指挥部中国铁路乌中标通知
鲁木齐局集新建格尔木至书、销售合
团有限公司库尔勒铁路新319.43319.43记1112020-12-31同、发货签记1272021-2-4银行回单
库尔勒铁路疆段综自收单、物流
建设指挥部单、验收单中国铁路西西安局集团公
安局集团有司辅助监控系销售合同、
90.8890.88记1672021-4-30
限公司西安统局级主站采验收单供电段购项目中标通知中铁电气化衢宁铁路福建
单、销售合局上海电气段综自补强装
285.00285.00记2662020-5-31同、发货签记902021-2-4银行回单
化工程分公置中铁电气化
收单、物流司局单
销售合同、中铁广州局焦柳铁路怀化
记2562020-12-31发货签收记2072020-7-31银行回单
怀化工程指至柳州段电气148.8010.01-138.80
单、物流单挥部化改造工程
记3562020-12-21银行回单
中铁五局集衢宁铁路(福中标通知
团电务工程建段)5标段宁书、销售合
100.00100.00记2572020-5-31
有限责任公德站改工程中同、发货签司铁五局电务工收单
41程
中铁武汉电新建蒙西至华气化局集团中地区铁路煤
245.9984.83-161.17记2452020-5-26银行回单
有限公司机运通道四电工电分公司程1标广域
新建蒙西至华记2022020-7-6银行回单中铁武汉电
中地区铁路煤记2842021-6-30气化局集团
运通道四电工237.0011.85-225.15记2852021-6-30银行承兑汇有限公司机程辅助监控系票
电分公司记2862021-6-30统中国铁路广中标通知
州局集团有新建赣州至深书、销售合限公司深圳圳铁路（广东1590.001590.00记2272021-6-28同、发货签工程建设指段）工程收单、物流
挥部单、验收单
铁路牵引变电2021-6-18山东潍莱高
所无人化改造提前开票，速铁路有限92.9792.97记149物资设备联合应收税款公司采购挂账中国铁路广广州枢纽东北
州局集团有销售合同、货车外绕线工
限公司广州560.12560.12记2272021-6-28发货签收程辅助监控系
工程建设指单、验收单统挥部怀邵衡铁路新建张家界至中标通知
425.60425.60记1642021-6-30记2102021-6-21银行回单
有限责任公吉首至怀化铁书、销售合
42司路工程综自同、发货签
收单、物流
单、验收单中国铁路沈
沈丹客专陈相销售合同、阳局集团有
屯、本溪、祁发货签收
限公司大连361.71361.71记2272021-6-28
家堡辅助监控单、物流工程建设指
系统单、验收单挥部中标通知中铁电气化
书、销售合局集团有限
鲁南高铁432.90432.90记1652021-5-28同、发货签公司郑州分
收单、物流公司单中国铁路南中标通知
宁局集团有焦柳铁路怀化书、销售合
限公司柳州至柳州段电气333.50333.50记1372021-3-30同、发货签记2442021-6-28银行回单
铁路工程建化改造工程-1收单、验收设指挥部单
中国铁路乌销售合同、集团公司电气鲁木齐局集发货签收
化铁路七泉湖239.87239.87记1762021-3-25
团有限公司单、物流牵引变电所
工程管理所单、验收单
中国铁路乌销售合同、集团公司电气鲁木齐局集发货签收
化铁路盐湖牵208.67208.67记1752021-3-25
团有限公司单、物流引变电所
工程管理所单、验收单
43销售合同、博爱牵引变电河南城际铁发货签收
所辅助监控系196.58196.58记2272021-6-28
路有限公司单、物流统
单、验收单沪蓉线麻城
销售合同、
沪汉蓉铁路北、彭岗牵引发货签收
湖北有限责变电所无人化188.32188.32记1042021-6-30
单、物流任公司改造新建辅助
单、验收单监控系统工程天津凯发电
JDA-3200 辅 销售合同、
气股份有限170.00170.00记2272021-6-28助监控软件签收单公司
中国铁路乌销售合同、集团公司电气鲁木齐局集发货签收
化铁路吐鲁番163.96163.96记1772021-3-25
团有限公司单、物流牵引变电所
工程管理所单、验收单武汉局供电段沪汉蓉铁路
新建段级辅助销售合同、
湖北有限责155.96155.96记1032021-6-30监控系统主站验收单任公司工程中国铁路呼
和浩特局集呼局呼东变电销售合同、
团有限公司所辅助监控系129.98129.98记2272021-6-28发货签收呼和浩特供统单电段
中铁电气化鲁南高铁1108.10108.10记1662021-5-28中标通知
44局集团有限书、发货签
公司郑州分收单、物流公司单武汉局供电调沪汉蓉铁路度新建局级辅
销售合同、
湖北有限责助监控系统主92.7992.79记1022021-6-30验收单
任公司 站及 SCADA系统补强工程中标通知
新建安庆至九单、销售合宁安铁路有江铁路（安徽270.20270.20记1662021-3-31同、发货签限责任公司
段）工程收单、验收单
中标通知记912020-8-13银行回单
昆明铁道职业书、销售合记1332021-6-10银行回单昆明铁道职
技术学院基地90.2990.29记2272021-6-28同、发货签业技术学院
建设项目收单、物流记972020-11-17银行回单
单、验收单
合计5023.8012021.486997.68
报表金额7749.6514710.916961.27
检查比例100.52%
456）执行截止测试程序。检查销售合同、验收单等收入确认支持性文件，确
认收入计入了恰当的期间；
7）查阅主要客户的工商信息，客户主要系国有企业或国有事业单位，与公
司不存在关联方关系，其中前十大客户工商信息如下：
与运达电气法定代表注册资本（万公司名称成立日期注册地址关系人元）中国铁建股北京市海淀区复
非关联方汪建平1357954.15万2007-11-05份有限公司兴路40号东院北京市丰台区南中国中铁股
非关联方陈云2457092.93万2007-09-12四环西路128号份有限公司院1号楼918中国铁路工北京市丰台区南
程集团有限非关联方陈云1210000.00万1990-03-07四环西路128号公司院1号楼920天津凯发电天津新产业园区
气股份有限非关联方孔祥洲30313.14万2000-01-25华苑产业区物华公司道8号安徽省合肥市经合安高铁股济技术开发区翠
非关联方于华伟1670000.00万2016-09-21份有限公司微路6号海恒大
厦514-2室神华准格尔内蒙古自治区准
能源有限责非关联方杜善周710234.33万1997-10-31格尔旗薛家湾镇任公司北京市海淀区西北京和实信杉创意园一区8
科技有限公非关联方董安平1200.00万2017-06-15号楼1至2层司陕西省铁路西安经济技术开
集团有限公非关联方白俊峰360000.00万2013-10-25发区明光路166
司 号凯瑞 E 座 6 楼常州太平洋常州市新北区春电力设备（集非关联方高旻东12100.00万1989-10-27江镇环保园环保团）有限公司四路88号昆明市经济技术
昆明铁道职21524.00万
非关联方李瑞林2017-11-7开发区小石坝16
业技术学院（开办资金）号
468）获取并检查销售合同，查阅销售合同中的信用政策、验收方式等相关条款，结合应收账款明细检查客户信用期内回款情况，对应收账款的逾期原因进行分析；
9）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依
据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等，分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；独立财务顾问与会计师认为，标的公司应收账款坏账准备计提充分；
10）检查应收账款的期后回款。截至本回复出具日，运达电气应收账款主要
客户的期后回款情况如下：
单位：万元截至2021年6月期后回截至回函日客户名称30日应收账款余款率回款金额额（%）
京张城际铁路有限公司2600.07500.0019.23
中铁电气化局集团有限公司921.77100.0010.85中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司工程管理
612.50100.0016.33
所
中铁电气化局集团有限公司郑州分公司541.00279.3051.63
宁安铁路有限责任公司503.60203.0040.31
中国铁建电气化局集团有限公司1343.08191.3814.25
天津凯发电气股份有限公司376.90206.9054.90
中国铁路南宁局集团有限公司柳州供电段356.44213.8660.00
神华准格尔能源有限责任公司249.00224.1090.00
南京国电南自轨道交通工程有限公司152.00152.00100.00
昆明铁道职业技术学院90.2990.29100.00
中铁电气化局集团第三工程有限公司76.2676.26100.00
京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司50.5250.52100.00
其他单位187.8051.4127.37
合计8061.202439.0230.26
截至回函日，运达电气2021年6月30日应收账款期后回款金额为2439.02万元，占应收账款余额的16.58%，期后回款占比较低，主要原因详见本回复之“16.
47一、请逐一核实草案‘逾期应收账款情况’及‘期后回款情况’以及‘各报告期应收款
前五大欠款方’列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合同时间、
合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。”所述；
11）对主要客户资产负债表日的往来款余额及报告期间的收入发生额执行函证程序，函证情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度销售应收款（含应收账款
14710.9110888.177008.24和合同资产）余额
函证金额11868.579236.394785.77
销售应收款函证覆盖率80.68%84.83%68.29%
回函率73.47%92.28%59.52%
回函相符率95.67%98.23%96.28%
当期营业收入金额8014.2712892.439615.77
函证金额6664.598887.438057.84
营业收入函证覆盖率83.16%68.94%83.80%
回函率60.97%94.05%78.53%
回函相符率98.47%100.00%96.84%
12）选取报告期内交易金额较大的客户进行现场走访，新冠疫情发生后对无
法现场走访的客户补充视频访谈。客户走访情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度走访客户数量534
走访客户数量占比11.90%6.67%14.81%
走访客户实现销售金额4276.547171.206259.92
走访金额占当期营业收入比例53.36%55.62%65.10%通过走访独立财务顾问与会计师确认以上客户与运达电气合作业务真实且
双方不存在关联关系，合同内约定的产品运达电气均已交付验收。
（3）营业成本和存货、应付账款的核查程序
481）了解、测试和评价与营业成本、存货和应付账款相关的关键内部控制设
计与运行的有效性；独立财务顾问与会计师认为，标的公司与营业成本、存货和应付账款相关的关键内部控制设计合理并运行有效；
2）了解生产流程，检查项目成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用
的分摊方法，对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行勾稽检查，未发现异常情况；
3）执行分析性程序。结合收入确认政策，分析各类型存货的合理性，列示
2020年3月31日至2021年6月30日存货明细余额变动，进行逐项检查：
单位：万元
2020年3月2021年6月
项目变动金额变动原因备注
31日30日
原材料942.63551.50-391.13项目领用说明1
库存商品28.4628.46说明1已发货尚未达到收入确
发出商品759.071650.35891.28说明2认条件的项目增多委托加工物
45.8147.471.66
资
在产品131.29554.08422.79受疫情影响，说明3
2020年第一
季度未开工，生产成本92.761361.611268.85同时2021年说明4在执行的项目增多
合计1971.564193.472221.91
说明1：2021年6月29日、30日，运达电气对原材料、库存商品进行了全盘，独立财务顾问与会计师全程监盘。公司对盘点结果存在的差异进行了账务调整，调整后，账实相符。2021年7月6日，独立财务顾问与会计师进行了复盘，经复盘，未发现重大异常；
说明2：按项目列示发出商品，对余额50万元以上的发出商品检查中标通知书或合同、发货单据、期后项目执行情况并进行函证：
49单位：万元
是否截至11
合同合同/中标未确认收有发
合同/中标金是否发是否月30日
项目名称客户名称发出商品金额是否合同/中标通知书号通知书时入的原因运单额询证函回函项目执签订间是否合理和签行情况收单潍莱高速潍莱高铁项目尚未
铁路有限 432.17 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 是 是 否 已验收辅助监控验收公司局级辅助潍莱高速监控主站项目尚未
铁路有限 58.41 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 829.73 是 是 否 已验收
设备（济南验收公司
局）潍莱高速潍莱高速项目尚未
铁路有限 铁路有限 69.82 是 (2020)WLTL-CG-16 2021-3-1 是 是 否 已验收验收公司公司段级辅助京沈铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
监控主站客运专线已签订
126.42否集采第一批次2包2020-11-4尚未签订是是否
设备（沈阳辽宁有限合同中标通知书合同
局）责任公司中国铁路
6789.61
郑州局集
辅助监控 2020YWZC-QB-JK 已签收但团有限公已签订
主站系统115.96否集采第一批次2包2020-11-4尚未签订是是否司郑州高合同（郑州局）中标通知书合同铁基础设施段
50京沈铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
京沈客专客运专线已签订
204.53否集采第一批次2包2020-11-4尚未签订是是否
辽宁公司辽宁有限合同中标通知书合同责任公司中国铁路广州局集
辅助监控 2020YWZC-QB-JK 已签收但团有限公尚未签
主站系统53.80否集采第一批次2包2020-11-4尚未签订是是否司深圳工订合同（广州局）中标通知书合同程建设指挥部广深铁路
2020YWZC-QB-JK 已签收但
广州供电股份有限尚未签
84.12否集采第一批次2包2020-11-4尚未签订是是否
段公司广州订合同中标通知书合同供电段中国铁路郑州局集
2020YWZC-QB-JK 已签收但
郑州局集团有限公已签订
68.99否集采第一批次2包2020-11-4尚未签订是是否
团公司司郑州高合同中标通知书合同铁基础设施段武九铁路武九铁路是，客运专线客运专线武九客专购置项目尚未
108.67是2019年869.65是是回函已验收
湖北有限湖北有限[2019]-024验收一致责任公司责任公司
西门子中西门子中已签收但是，尚未签
89.19否---是是
压开关技压开关技尚未签订回函订合同
51术（无锡）术（无锡）合同一致
有限公司有限公司
合计1412.08发出商品
1650.35
余额
检查比例85.56%
说明3：在成品主要系尚未领用到项目的插件和装置，运达电气对结存余额10万元以上的插件和装置进行了盘点，盘点比例55.61%，我们全程监盘，未发现重大异常；
说明4：按项目列示生产成本，对50万元以上的生产成本检查其项目执行情况：
单位：万元合同是截至2021年6月30日项目项目名称客户名称生产成本金额截至回函日项目执行情况否签订执行情况中国铁路广州局
新建赣州至深圳铁路（广东段）集团有限公司深
523.09否合同尚未签订，备货客户正在走合同签订流程。
工程-广域保护测控系统圳工程建设指挥部新建北京至唐山铁路四电集成中国铁建电气化
188.73否执行中，尚未签订合同已签订合同并验收
及相关站后工程局集团有限公司
印尼雅加达-万隆高速铁路项中铁电气化局集国外项目，受疫情影响，暂
158.18是无进展，预计2022年1-2月生产发货
目团有限公司只做了一个屏体新建崇礼铁路工程广域保护系武九铁路客运专
145.75是执行中已验收
统软件开发及现场技术服务线湖北有限责任
52公司
中铁武汉电气化
张吉怀高铁辅助监控系统局集团物资贸易107.90是执行中已验收有限公司中国铁路乌鲁木新建格尔木至库尔勒铁路新疆齐局集团有限公
50.64否合同尚未签订，备货已签订合同并验收
段综自格库建指物设合司库尔勒铁路建设指挥部
合计1174.29
生产成本余额1361.61
检查比例86.24%
534）对主要供应商的采购发生额，执行细节测试和截止性测试，检查合同、订单、采购发票、验收单，银行付款回单，未发现异常情况；
5）获取公司的应付账款明细表，对应付账款余额、账龄结构、供应商等进行分析，未发现异常情况；
6）对公司应付款项的付款进行检查，收款方与采购发票供应商、采购合同
供应商保持一致，不存在向第三方支付的情况；
7）对主要成本项目的发生额执行细节测试和截止性测试，对存货发出执行
计价测试，经调整后，成本金额可以确认；
8）抽取主要项目的物料需求单、发货情况以及材料领用情况，检查成本归
集的完整性，未发现异常情况；
9）对重要在产品、发出商品的发货情况，获取发货通知单、发运单及签收
单进行核对检查，未发现异常情况；
10）对报告期期末存货进行了盘点，盘点不切实可行的通过获取现场照片对
比、执行函证、检查发运单、期后销售等替代程序，未发现存货账实不符的情况；
11）获取公司的存货跌价准备计算表，复核公司管理层对存货的可变现净值
的估计以及存货跌价准备的计算过程；标的公司产品毛利率较高，且存货皆有在手订单，不存在减值迹象；
12）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及其他网络，
对公司报告期内采购主要供应商基本信息进行调查，重点关注主要供应商注册地址、名称是否存在与公司相近，法定代表人和主要股东是否与公司存在关联关系，经核查，主要供应商与公司不存在关联方关系，其中前十大供应商工商信息如下：
与运达注册资本供应商电气关法人成立日期所属行业注册地址（万元）系成都交大光成都高新区天府大非关联研究和试
芒科技股份梁涛6600.001998-06-11道中段801号天府软方验发展工
有限公司 件园 B 区 2 栋 5 楼
扬州华联电非关联王文458.001990-09-05计算机、扬州市邗江区杨寿
54气设备有限方山通信和其镇华扬路15号
公司他电子设备制造业成都市武侯区一环成都力博科非关联仪器仪表
何浩50.002002-03-14路西一段130号1栋技有限公司方制造业
20层2016号
计算机、杭州海康威浙江省杭州市滨江非关联徐礼通信和其
视科技有限100000.002009-03-06区东流路700号2号方荣他电子设公司楼备制造业新疆波瑞工云南省昆明市西山程技术有限非关联建筑安装
钟旭3000.002018-05-08区兴苑路德缘北区4公司昆明分方业栋3单元302室公司南京国电南自轨道交通非关联李永仪器仪表南京市浦口高新区
5500.002003-06-18
工程有限公方征制造业星火路8号司北京网讯卓科技推广北京市海淀区中关非关联
越科技发展肖琳3000.002004-12-15和应用服村东路66号1号楼方有限公司务业12层1505室信息传成都达博文成都市武侯区武侯
非关联张海输、软件
科技有限公500.002013-11-07大道顺江段77号4方燕和信息技司栋12楼1213号术服务业北京联华盛北京市朝阳区高碑软件和信麒智能信息非关联林政店乡高碑店村四区
1000.002008-12-3息技术服
技术有限公方永21号楼3号三层301务业司室国兴天成（北京）建非关联张洪土木工程北京市门头沟区杨
3000.002017-3-31
设工程有限 方 如 建筑业 坨粮库院内 CZ0902公司
13）对主要供应商资产负债表日的往来款余额及报告期间的采购发生额执行
函证程序，函证情况如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-6月/2020年度/2019年度
账面应付账款余额5054.073678.522892.34
函证金额4419.363054.312308.30
应付账款函证覆盖率87.44%83.03%79.81%
55回函率90.91%86.84%90.20%
回函相符率73.76%44.40%74.16%
当期采购金额3467.445607.003823.05
函证金额2844.554294.112794.32
采购金额函证覆盖率82.04%76.58%73.09%
回函率100.00%90.74%89.91%
回函相符率88.90%57.05%77.46%
报告期各期存在的回函不符情况，主要系供应商发货、开票与运达电气入库时间差异所致，相关差异原因均已查明，并经过调节后一致；
2020年度应付账款及采购回函相符率较低，主要原因包括：*杭州海康威
视科技有限公司暂估款766万元对应的税差99.95万元；*新疆波瑞工程技术有限公司昆明分公司暂估款348万元对应的税差45万元；
14）对于报告期内的供应商及技术服务商，独立财务顾问与会计师选取了9
家主要供应商进行实地走访，新冠疫情发生后无法现场走访的2家技术服务商独立财务顾问与会计师采取了视频访谈的方式，了解供应商的住所及办公场所、法定代表人、注册资金、主要股东、主营业务、业务规模、与运达电气的交易金额、
订货方式和信用期限等，是否与运达电气存在关联关系，并由供应商确认与运达电气是否为正常业务往来，是否存在正常业务以外的其他交易及资金往来，以及是否存在其他可能输送不当利益的情形，未发现异常情况；
3、对运达电气2020年收到股东前期认缴增资款的核查
运达电气实收资本2021年6月30日余额较2020年3月31日增加1600万元，系由于运达电气在2019年之前销售收入规模较小，向银行进行融资的能力有限，运达电气为满足经营资金需要，主要向股东借款。从2020年开始公司业务规模扩大，取得了大量订单，但同时也增加了缴纳履约保证金和采购物资的资金需求，由于向银行进行融资的能力有限，2020年6月各股东缴足了2016年7月的认缴增资款1600万元。独立财务顾问与会计师执行了以下核查程序：
（1）获取公司本次工商变更资料，包括股东会决议、营业执照、公司章程等，以确保会计记录的准确性；
56（2）检查股东出资相关原始凭证、会计记录，以确定投入资本的真实性；
（3）检查股东与标的公司之间的资金往来，标的公司不存在虚增出资的情形；
（4）对所有的自然人股东进行访谈，检查其说明、承诺文件，所有自然人
股东均承诺其使用自有合法资金，不存在代出资、代持等情形。
独立财务顾问已在“独立财顾问报告（修订稿）”之“第七节独立财务顾问核查意见”之“独立财务顾问关于2020年3月31日至2021年6月30日标的公司净资产变化的核查过程”进行补充披露。
三、结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括
评估方法、参数、结，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。
（一）两次评估结果差异情况
两次评估报告结果的情况如下：
单位：万元项目2020年3月31日基准日2021年6月30日基准日差异
评估方法收益法、资产基础法收益法、资产基础法-
评估结果采用的方法收益法收益法-
评估结果60070.0059003.021066.98北京经纬仁达资产评估有四川天健华衡资产评估有评估机构限公司限公司
两次评估结果的差异额为1066.98万元，主要系两次评估使用的评估参数(如：
收入、毛利率、期间费用率、资产减值损失、其他收益及折现率等)以及两次评
估基准日所对应的归母所有者权益差异综合影响所致，主要参数差异情况分析详见下文。由于两次评估结果出自两家评估机构，本次评估仅能根据可查询到的公开信息资料与前次评估取用的评估参数、评估结果等数据进行对比分析。
（二）两次评估期间的经营情况
标的公司两次评估基准日及期间的合并报表主要财务数据如下：
57单位：万元
利润表科目2020年4-12月2021年1-6月营业收入9018.228014.27
净利润3256.051915.42资产负债表科2020年3月31日2021年6月30日
总目资产11413.5922140.57
实收资本3500.005100.00
盈余公积140.46803.75
未分配利润3108.817689.92
归属于母公司所有者权益6749.2713593.67
备注：2020年4-12月损益数据源自2020年全年审计数减前次评估2020年1-3月审计数
两次评估基准日期间，标的公司收到股东前期认缴增资款1600.00万元，留存收益增加5244.40万元，经审计后归属于母公司所有者权益较前次评估增加
6844.40万元。
（三）两次评估报告的主要参数差异情况
1、收入预测对比
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年前次评估收入16460.1819646.0222592.9224852.2126094.82
前次评估收入增长率20.83%19.35%15.00%10.00%5.00%
本次评估收入17714.2719850.0021840.0023370.0024070.00
本次评估收入增长率37.40%12.06%10.03%7.01%3.00%
注：本次评估中2021年预测数系2021年1-6月经审计后实际数加上2021年7-12月预测数，2021年1-6月已实现收入8014.27万元，下同。
前次评估的预测期为2020年4月至2025年，2025年以后为永续年；本次评估的预测期为2021年7月至2026年，2026年以后为永续年。
（1）本次评估2021年、2022年的收入预测值高于前次评估值
2021年、2022年的收入预测值较前次评估预测分别高1254.09万元、203.98万元，主要系本次评估标的公司管理层基于标的公司统计提供的在手订单情况及
58预计新增订单进行预测，与前次评估时标的公司所处发展阶段、历史业务规模均不同。
两次评估基准日对应的两年一期历史财务数据具体如下：
单位：万元
前次评估2018年2019年2020年1-3月牵引变电所自动化系统3032.503552.37
广域保护测控系统504.234183.053301.24
智能辅助监控系统67.351584.47572.97
其他(技术服务、备品备件)134.69295.88
合计3738.789615.773874.21
本次评估2019年2020年2021年1-6月牵引变电所自动化系统3552.375141.273828.93
广域保护测控系统4183.055824.33
智能辅助监控系统1584.471615.534100.01
其他(技术服务、备品备件)295.88311.2985.32
合计9615.7712892.438014.27
1）牵引变电所自动化系统：上表可见，牵引变电所自动化系统于2020年开
始呈现大幅增长，主要系 2020年开始所有综合自动化系统的招标必须具有CRCC证书。目前已经取得速度为 250km/h 及以下 CRCC 认证的厂家有运达电气、凯发电气、国电南自、许继电气、国电南瑞共五家企业，取得速度为 300km/h 及以上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、凯发电气、国电南自、许继电气四家。标的公司牵引变电所自动化系统于 2020 年 3 月通过了首批 CRCC 认证，故该产品
2020年度开始呈较大幅度增长，预计2021年将延续此发展趋势，并在近几年形
成较为稳定的竞争格局。本次评估根据标的公司在手订单及预计市场新增订单情况预测2021年、2022年该类业务收入。
2）广域保护测控系统：标的公司广域保护测控系统技术在2018年12月完
成并实现产业化，2019年广域保护测控系统在京沈客专辽宁段的稳定运行，产品获得了下游市场主要客户的高度认可，部分客户积极将原有综合自动化变电系统采购需求调整为广域保护测控系统采购，2020年收入呈现较大增长。2021年
1-6月根据铁路线路规划，且因牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务量增
59长需求大，标的公司集中较多精力在牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务，
故对广域保护测控系统工作推进相对延缓，故预计2021全年广域保护测控系统收入低于2020年水平，但由于广域保护测控系统仍处于成长期，该类产品市场渗透率将进一步增加，本次评估根据标的公司在手订单情况及预计市场新增订单情况预测2021年、2022年该类业务收入。
3）智能辅助监控系统：标的公司智能辅助监控系统核心技术于2018年中国
标准高速铁路综合试验中通过了试验验证，2019年7月通过了国铁集团的技术评审。随着标的公司智能辅助监控系统产品技术成熟以及客户认可度不断提升，且客户通常将该产品与牵引变电所自动化系统或广域保护测控系统进行同时采购，依托于标的公司在牵引变电所自动化系统和广域保护测控系统产品上的竞争优势，智能辅助监控系统业务收入2020年呈进一步增长。上表可见，2021年开始智能辅助监控系统业务收入呈现迅速增加，主要系集中采购项目增多，本次评估根据标的公司在手订单及预计市场新增订单情况预测2021年、2022年该类业务收入。
（2）2022年以后各年的收入预测值低于前次评估
2023年-2025年各年收入预测值较前次评估预测值分别低752.92万元、
1482.21万元、2024.82万元，主要原因为：标的公司广域保护测控系统产品的
推广与应用进度慢于之前的预期，本次广域测控系统产品的预测收入值、收入增长率低于前次评估值。2023年-2025年收入增长率分别为10.0%、7.0%、3.0%，较前次评估收入增长率15.0%、10.0%、5.0%更低。
2、毛利率预测对比
标的公司由于行业特性，公司具有“轻资产”的特点，牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统为运达电气的主要业务来源，在自主研发产品的基础上，根据客户的复杂需求对公司的产品和系统进行再开发，技术附加值较高，产品具有定制化特点，因此毛利率一直维持较高水平。随着行业竞争加剧及市场发展，预测未来标的公司的毛利率会有所下降。
标的公司以项目为单位进行成本核算，业务成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成，2019年、2020年标的公司毛利率分别为61.60%、61.59%。2021
60年因标的公司中标智能辅助监控系统集采项目，该类项目毛利率较低，故本次预
计2021年毛利率水平较2020年下降。
两次评估毛利率预测对比如下：
项目2021年2022年2023年2024年2025年前次评估59.30%56.24%53.86%51.59%49.44%
本次评估53.89%54.50%53.57%52.68%51.73%
上表可见，2021年-2023年的毛利率预测水平低于前次评估，主要系标的公司预计2021年下游客户对牵引变电所自动化系统以及辅助监控系统业务需求较大，为进一步扩展市场规模，标的公司调低了该类产品销售毛利率，预测期各年毛利率水平呈下降趋势。2024年-2025年毛利率略高于前次评估，主要系标的公司预测公司业务所占市场份额逐步趋于稳定，毛利率也趋于稳定，公司业务毛利率虽呈下降趋势，但下降幅度更缓慢。
3、期间费用率预测对比
期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用。销售费用主要包括销售人员工资、投标及投标代理费、办公及差旅费、广告宣传费、售后服务费等费用。
管理费用主要包括管理人员工资、咨询费、租赁费等费用。研发费用主要包括研发人员工资、材料费、测试及服务费等费用。两次评估的期间费用率（不含折旧摊销，下同）预测水平对比如下：
项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年销售费用率5.04%4.98%4.94%4.92%4.96%5.05%
管理费用率5.42%4.63%4.16%3.94%4.01%3.98%前次评估
研发费用率11.40%10.49%9.94%9.45%9.39%9.36%
期间费用率21.87%20.10%19.03%18.32%18.36%18.39%
销售费用率4.48%4.37%4.33%4.33%4.26%4.25%
管理费用率7.00%6.37%6.41%6.26%6.15%6.15%本次评估
研发费用率8.70%8.58%8.39%8.20%8.03%7.99%
期间费用率20.18%19.32%19.13%18.79%18.45%18.40%
注：前次评估中2020年预测数系2020年1-3月经审计后实际数加上2020年4-12月预测数。
61整体来看，两次评估预测的期间费用率不存在较大差异。
（1）根据历史财务数据，销售费用主要包括职工薪酬、差旅办公招待费、售后服务费、运杂费及其他费用，2019年至2021年1-6月销售费用率(不含折旧摊销)分别为4.89%、4.48%、4.07%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，部分固定支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬预测，考虑因业务扩张导致的人员需求增加以及人均工资逐年稳定上涨，差旅费办公招待费及其他费用在分析历史年度财务指标的基础上，结合企业预算预测未来年度的销售费用(不含折旧摊销)。
因收入规模的增长及部分固定支出出现摊薄效应影响，故预测未来销售费用率继续呈缓慢下降趋势。
（2）根据历史财务数据，管理费用主要包括职工薪酬、差旅办公招待费、租赁费、咨询服务费及其他费用，2019年至2021年1-6月管理费用率(不含折旧摊销)分别为8.04%、7.00%、4.80%，呈下降趋势，主要系随着收入规模的增长，部分固定支出出现摊薄效应。本次对职工薪酬、差旅费办公招待费及其他费用预测，主要通过分析历史年度数据的基础上考虑一定增长，虽然管理费用各明细支出有增加，但相对于收入增长幅度，管理费用支出摊薄效应明显，费用率有所下降。
（3）根据历史财务数据，研发费用主要包括职工薪酬、材料费、租赁费、测试及服务费、差旅费及其他费用，2019年至2021年1-6月研发费用率(不含折旧摊销)分别为17.27%8.70%5.61%，标的公司2019年研发费用率较高主要系公司对牵引变电所自动化系统进行了 CRCC 认证，当期因产品定型、检测验证等发生的材料费和测试费用较高，导致2019年度研发费用的支出规模和研发费用率较高。标的公司目前已基本完成研发团队构建，研发人员数量基本保持稳定，且公司研发人员占比较高，研发人员薪酬在当地具有较强竞争力，故研发费用率呈下降趋势。经与标的公司沟通了解未来年度研发人员不会有大幅变动，本次按照人均工资逐年上涨以保持薪酬竞争力的因素，未来的研发人员薪酬总体规模将呈稳定增长趋势；材料费、测试及服务费、差旅费参照历史年度财务指标的基础上考虑一定增长。
4、资产减值损失预测对比
单位：万元
62项目2021年2022年2023年2024年2025年
前次评估
本次评估230.29258.05283.92303.81312.91
前次评估未对资产减值损失进行预测，本次参考历史指标并结合未来预期对资产减值损失做出预测。
5、其他收益预测对比
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年前次评估658.41785.84903.72994.091043.79
本次评估413.70611.73673.06720.21741.78
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税
[2011]100号)规定，标的公司于2014年8月29日取得经四川省经济和信息化委员会复审后颁发的编号为 R-2014-0109 的软件企业认定证书，软件收入增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。
本次在分析标的公司历史软件收入占总收入比重(35.02%)、退税收入占软件
收入比重(8.8%)的基础上，预测未来年度增值税退税收入；前次评估在分析运达电气历史软件收入占总收入比值的基础上，预测未来年度软件收入占总收入40%，根据该比例预测未来年度增值税退税收入。本次预测的其他收益整体较上次有所下降，更为谨慎合理。
6、折现率预测对比
税前债无风险市场风特定风险
项目β系数务资本资本结构折现率报酬率险溢价调整系数成本
前次评估2.60%6.85%1.11291.5%5.22%0.83%11.66%
本次评估3.08%7.2%0.76022%4.95%3.37%10.50%
两次评估折现率计算方法类似，采用加权平均资本成本计算折现率，选择的可比公司一致。
本次评估对股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM)测算，即：
股权资本成本=无风险报酬率+市场风险溢价*β系数+特定风险调整系数。涉及计算折现率的主要参数具体取值思路如下：
63（1）无风险报酬率：本次评估以距评估基准日10年的长期国债到期收益率
3.08%作为无风险报酬率，高于前次评估取值2.6%，主要系不同期间国债收益率
变化导致无风险报酬率有差异。
（2）市场风险溢价：评估基准日市场平均收益率和无风险利率之间的差额，本次评估取值7.2%，高于前次评估取值6.85%，主要系资本市场环境变化，市场风险溢价上调。
（3）β 系数( )：凯发电气(300407.SZ)、四方股份(601126.SH)、运达科技
(300440.SZ)、唐源电气(300789.SZ)等 4 家可比上市公司据评估基准日三年时间
内的加权剔除财务杠杆调整 平均值(源自 wind 资讯查询结果)，本次评估=0.7602、前次评估取值1.1052；本次评估根据公式
计算得出具有财务杠杆的值为0.7821，低于前次评估取值1.1129。该差异主要系评估基准日时点的不同而得出的市场风险以及可比公司的财务杠杆不同所致。
（4）特定风险调整系数：根据标的公司自身经营风险、市场竞争风险、企
业管理风险、融资风险等因素，基于谨慎考虑，本次评估取值2%，高于前次评估取值1.5%。
（5）税前债务资本成本：考虑当前的市场利率水平和企业融资成本确定标
的公司的税前债务资本成本，本次评估取值4.95%，低于前次评估取数5.22%；
（6）资本结构：标的公司系非上市公司，与上市公司存在较大差异，也无
法获取合理的目标资本结构，故本次评估采用 Excel 迭代计算法确定资本结构(即标的公司评估基准日的有息负债除以股权价值)，最终计算得出为3.37%，高于前次评估取值0.83%，主要系在不同期间可比公司的资本结构存在变化。
综上所述，两次评估折现率计算逻辑相同，导致本次评估折现率低于前次评估折现率的两个核心参数为β系数及资本结构。β系数及资本结构取值的差异系资本市场环境、可比公司及标的公司相关数据的变化所带来的。故本次评估折现率取值较上次评估取值低的主要原因系资本市场环境、可比公司及标的公司相关数据的变化等客观因素造成的。
7、溢余现金、付息债务及非核心净资产的增加
64收益法评估股权价值的思路：采用 DCF 模型估算出企业价值，加回溢余现
金及非核心净资产价值，扣减付息债务价值，得到归属于母公司股东的股权价值。
单位：万元非核心净资项目企业价值溢余现金付息债务股权价值产
前次评估60957.58192.61124.381202.1960070.00
本次评估60054.75620.16316.021987.9159003.02
本次评估基准日的溢余现金、付息债务及非核心净资产较前次评估的金额增加，主要系不同基准日标的公司资产配置及融资规模差异所致。
（四）评估结果合理性、公允性
结合前述两次评估差异分析，本次收益法评估结果59003.02万元较前次减少1066.98万元。两次评估过程中，收入、毛利率、期间费用、资产减值损失、其他收益及折现率等主要评估参数的计算逻辑一致，主要因上述主要参数差异及所有者权益变化等综合影响导致的评估结果变化，主要参数的差异源自不同基准日时点标的公司的经营状况、在手订单以及资本市场环境不同，故两次评估结果差异具有合理性。
本次评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实施了必要的评估程序，选用适宜的评估方法，并结合企业经营状况、在手订单以及行业发展趋势等因素，选用合理的评估参数，最终计算得出评估对象的市场价值，本次评估结果具备合理性和公允性。
四、草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约30091万元对价，进一步
说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。
（一）标的公司作为轨交电气保护与制造行业的优质企业，本次交易估值具有合理性
1、运达电气历史年度盈利能力较强
根据运达电气经审计的2019年-2021年1-6月财务报表，营业收入分别为
9615.77万元、12892.43万元、8014.27万元，净利润分别为2911.68万元、
654950.75万元、1915.42万元，收入增长较快，利润增幅明显。2019年-2021年
1-6月经营业绩持续提升，说明运达电气有较强的盈利能力。
2、运达电气具有较强的市场竞争力，未来成长性较好
运达电气具有较强的市场竞争力，主要表现于：
（1）运达电气归属于轨道交通电气保护与控制行业，主要从事其重大装备
研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。运达电气的核心技术包括牵引供电层次化保护控制技术、电气化铁路站域保护优化技术、牵引供电广域
供电臂保护技术、牵引供电重构自愈技术等，具有较高的技术壁垒。
（2）根据公开招投标情况，细分行业内运达电气主要产品已拥有较高的市
场占有率，是标的公司市场竞争力的主要体现。
（3）截至2021年6月30日，运达电气研发及技术人员数量为35人，占运
达电气员工总人数的38.04%。运达电气拥有一支经验丰富的研发技术团队，高水平研发技术能力是运达电气保持市场优势的重要因素，而高水平的技术研发团队是运达电气技术研发实力的基础。
（4）运达电气具有良好的客户基础。运达电气的主要客户为国铁集团及其
下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。该类客户集中度高，符合行业惯例，主要客户的长期稳定充分保证了运达电气未来的市场地位。
（5）运达电气主要业务应用于轨道交通及装备产业。2020年，国铁集团发
布《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，提出到2035年，现代化铁路网率先建成，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右。20万人口以上城市实现铁路覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达；到2050年，全面建成更高水平的现代化铁路强国，全面服务和保障社会主义现代化强国建设。国内轨道交通行业的持续发展是运达电气电气保护与控制系统业务发展的重要基础，未来企业的成长性较好。
3、运达电气属于轻资产运营模式，固定资产规模较小
66运达电气主要从事牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统等设备的研发、生产和销售，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，生产过程的非核心环节采取外协加工方式满足其产品需要，因此，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。
（二）可比交易案例比较
根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司收购从事与标的公司相同或类似业务企业的相关案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在2016年及以后年份，标的资产为中国大陆注册，主营轨道交通行业供电、电源产品或监测业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
交易静态交易动态交易证券代码上市公司标的公司市盈率市盈率市净率
600855航天长峰航天朝阳电源18.9916.032.08
603977国泰集团太格时代20.1313.603.82
603508思维列控蓝信科技30.1317.775.32
002851麦格米特深圳控制29.2316.547.40
300150世纪瑞尔北海通信16.3212.583.91
300213佳讯飞鸿六捷科技36.5415.419.25
300427红相股份银川卧龙17.3513.003.03
平均值24.1014.994.97
运达电气11.9211.224.34
注1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
本次交易中，运达电气的静态市盈率为11.92，动态市盈率为11.22，静态和动态市盈率指标均低于行业平均水平，主要因为运达电气处于快速增长期，目前体量规模相对较小，未来业务成长性较好。具体说明如下：
单位：万元
交易价格/
平均承诺利100%股权上市公司标的公司第一年第二年第三年平均承诺利润交易对价润航天朝阳电
航天长峰5995.207191.448506.577231.0796105.7913.29源
67交易价格/
平均承诺利100%股权上市公司标的公司第一年第二年第三年平均承诺利润交易对价润
国泰集团太格时代6000.007200.008640.007280.0081600.0011.21
思维列控蓝信科技16900.0021125.0025350.0021125.00300000.0014.20
麦格米特深圳控制1800.002500.003100.002466.6721247.618.61
世纪瑞尔北海通信4000.005000.006100.005033.3356800.0011.28
佳讯飞鸿六捷科技3050.003950.004700.003900.0047000.0012.05
红相股份银川卧龙9000.0010600.0012000.0010533.33117000.0011.11
平均值11.68
运达电气5258.846118.446679.276018.8559003.029.80
通过计算交易价格除以平均年承诺利润，得到可比案例的平均值为11.68，中位数为11.28，本次收购运达电气交易价格除以三年平均承诺利润为9.80，略
低于可比公司，所以本次交易价格具有公允性和合理性。
3、本次交易对价具有公允性
本次交易价格经各方友好协商，其作价依据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础协商确定，支付方式为分期付款，公司与标的公司签署了《业绩补偿协议》。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，定价公允，本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司本次交易收购运达电气股权的交易对价具有公允性，何鸿云控制的西藏立霖通过持有运达电气的股权比例经计算应获得约30091万元对价，不存在向何鸿云及西藏立霖进行利益输送、损害上市公司利益的情形。
问题4.草案显示，本次交易业绩承诺为2021年不低于5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。而前次草案业绩承诺为
2020年不低于5000.00万元、2021年不低于6100.00万元、2022年不低于6900.00万元。2020年，标的公司实现净利润4950.75万元。
（1）请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。
68（2）结合标的公司前次2020年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变
化、相关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允。
请评估师及财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。
本次交易标的公司业绩承诺与前次交易业绩承诺差异如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年2023年前次交易业绩承诺净利润5000.006100.006900.007600.00
本次交易业绩承诺净利润5259.526119.876680.85
业绩承诺差异-840.48-780.13-919.15
本次交易标的公司净利润承诺值低于前次交易，主要原因为：
（一）收入预测对比
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年前次评估收入16460.1819646.0222592.9224852.2126094.82
前次评估收入增长率20.83%19.35%15.00%10.00%5.00%
本次评估收入17714.2719850.0021840.0023370.0024070.00
本次评估收入增长率37.40%12.06%10.03%7.01%3.00%
本次评估2021年、2022年的收入预测值高于前次评估值，2023年-2025年各年收入预测较前次评估预测分别低752.92万元、1482.21万元、2024.82万元，主要原因为：本次评估基准日时点标的公司的业务开展状况良好，在手订单较多，预计2021年-2022年会有良好的业务表现。公司广域保护测控系统产品的推广与应用进度慢于之前的预期，本次广域测控系统产品的预测收入值、收入增长率低于前次评估值。标的公司本次预计2023年-2025年收入增长率分别为10.0%、7.0%、
3.0%，较前次评估收入增长率15.0%、10.0%、5.0%更低。本次预测营业收入增
长率低于前次交易预测的收入增长率，更为谨慎。
69（二）毛利率、净利率
结合标的公司主要产品的市场情况、竞争格局以及竞争对手对新产品的研发进度，管理层关于本次预测期2021年-2025年的产品毛利率较前次交易预测值分别低5.4%、1.7%、0.3%、-1.1%、-2.3%，本次预测期内，毛利率波动幅度更平缓。此外，管理层预计2024年-2026年业绩增长趋于稳定、平缓，本次预计的净利率下降幅度更平缓。
二、结合标的前次2020年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、相
关协议约定等因素，补充说明本次交易标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允。
（一）前次交易2020年业绩承诺业绩完成情况
前次交易，标的公司2020年承诺业绩为5000.00万元，标的公司2020年实际实现净利润4950.75万元，较前次业绩承诺金额5000.00万元低49.25万元。
标的公司2020年未完成业绩承诺金额主要系2020年有4项辅助监控系统业务（订单含税金额937万）因交货不及预期，未能在2020年内确认收入。
（二）两次评估的预测净利润结果、业绩承诺及协议约定情况如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年2023年前次评估预测净利润4963.026033.576901.107611.74
前次业绩承诺、协议约定净利润5000.006100.006900.007600.00
本次评估预测净利润5258.856118.446679.27
本次业绩承诺、协议约定净利润5258.856118.446679.27
（三）本次交易标的资产经营业绩与其估值匹配，本次交易评估作价公允。
主要原因为：
1、标的公司在手订单充裕，预计可以完成承诺业绩。截至本回复出具日，
根据标的公司提供的在手订单明细、2021年全年分项目预算表，预计2021年可实现营业收入约18600.00万元、净利润约5700.00万元，截至2021年年末在手订单尚未确认收入的金额约21200.00万元（不包括本回复出具日后的新增订单）。
上述在手订单明细、2021年全年分项目预算表，可以覆盖本次评估报告2021年、
702022年收入预测金额（分别为17714.27万元、19850.00万元）。标的公司预测
2023年可实现营业收入21840.00万元，较2022年收入增长率为10%，该增长
率低于本次审计期间各年度收入增长率，主要系考虑到标的公司各业务市场占有率较高，本次标的公司管理层基于谨慎考虑，预计其业绩增长逐步趋于稳定、平缓。
2、本次交易业绩承诺值低于前次交易业绩承诺值，具有合理性。相关回复
详见本问题之“一、请说明本次各年度调低业绩承诺的原因”。
3、本次评估与前次评估的主要参数存在差异，评估结果存在差异，具有合理性。相关回复详见问题3之“结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性”。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、评估师的核查程序
本次评估，评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，履行了必要的核实程序，根据标的公司提供的未来收益预测及相关支撑资料，结合标的公司在审计报告期内收入增长情况、不同产品所处生命周期及不同阶段的定价策略、
目前在手订单、产品优势及市场竞争力、技术水平、主要客户稳定性、市场拓展
规划、未来需求预测及所处行业发展情况等，分析收益预测的合理性，并选取合理的评估参数，对标的公司股东全部权益进行评估。
2、独立财务顾问的核查程序
（1）独立财务顾问通过查询行业的相关政策、市场情况，了解标的公司所
在行业发展情况、行业主要政策、行业竞争格局等，认为标的公司所处行业发展良好，为标的公司业绩成长提供了良好的外部环境。标的公司是国内轨道交通牵引供电自动化系统的主要供应商之一，行业内与其直接竞争的竞争对手较少；
71（2）独立财务顾问通过了解标的公司的核心技术、专利以及主要资质情况，
标的公司及其子公司累计获得14项专利权、36项软件著作权、10项核心技术，且其牵引变动自动化系统已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完成此项认证工作的五家公司之一；
（3）独立财务顾问通过对标的公司主要人员进行访谈，了解标的公司的核
心竞争力、优势与劣势，标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，先后参与了多项行业标准的制定，已成为国内相关行业技术标准的制定者之一。
独立财务顾问认为标的公司在行业内具有一定的技术优势。标的公司的研发团队主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课题和重大项目，并参与制定相关行业标准。该团队两项研究成果：国内第一套牵引变电所自动化系统、第一套高速铁路变电所自动化系统，先后获得2005年度、
2013年度国家科技进步二等奖。独立财务顾问认为标的公司在行业内具有一定的人才优势。标的公司目前已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完成此项认证工作的五家公司之一，其他的相关产品的市场占有率较高且具备了先发优势。同时，标的公司积累了丰富的客户资源，包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。良好的客户合作关系和丰富的过往业绩，为标的公司未来持续拓展业务、接取订单奠定了良好的基础；
（4）独立财务顾问通过查阅国铁集团等招投标情况，了解标的公司主要产
品市场占有率，认为标的公司的主要产品在行业内市场占有率较高；
（5）独立财务顾问通过对公司总经理、市场部负责人的访谈，了解标的公
司的战略规划、市场策略，报告期内标的公司采取积极的市场策略，营业收入得以持续增长；
（6）独立财务顾问通过访谈标的公司管理人员、销售人员和技术人员，在
中铁检验认证中心有限公司（CRCC）官方网站搜索取得牵引变电所自动化系统
相关产品 CRCC 认证的公司，确定同行业公司名单，进而利用同行业公司官方网站、同行业可比上市公司公开披露信息、招标网、万得、知网等公开渠道查询、了解竞争对手情况；
72标的公司产品目前市场竞争情况如下所示：
该类产品是否需要产品竞争对手
CRCC 认证牵引变电所自动化系统
是凯发电气、国电南自、交大许继
（300kmh 及以上）
牵引变电所自动化系统凯发电气、国电南自、交大许继、是
（250km/h 及以下） 国电南瑞广域保护测控系统否凯发电气
凯发电气、国电南瑞、国电南自、智能辅助监控系统否
交大许继、
尽管标的公司在总营收规模、资本实力方面弱于可比竞争对手，但标的公司在轨道交通电气化领域仍有一定的竞争优势；
（7）独立财务顾问通过核查报告期内标的公司主要产品的收入、成本、毛利率等，分析标的公司管理层盈利预测数据的合理性。报告期内标的公司收入规模快速增长，2020年的营业收入和净利润同比增幅分别为34.08%和70.03%。
标的公司业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模，预测相对谨慎；
（8）独立财务顾问通过检查标的公司的合同签订情况、投标中标情况，分析收入预测数据的可实现性；
（9）独立财务顾问检查了本次评估机构出具的《评估报告》、《评估说明》等文件，分析营业收入预测、毛利率预测、营业成本预测、期间费用预测、营运资金预测、资本性支出预测、折现率预测、预测期等的合理性；分析本次评估假
设的合理性；了解本次评估主要参数的确定原则、与前次评估主要参数的差异原因并分析其合理性。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问与评估师认为：本次交易标的资产经营业绩与其估值匹配，本次交易评估作价公允。
问题5.2021年三季度末，你公司货币资金余额1.1亿元，根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司2021年6月末的资产负债率将由39.76%上升至
7365.57%，流动比率、速动比率分别由1.86和1.44下降至1.16和0.91，债务风险显著增加。请你公司：
（1）具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
（2）结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的
借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（3）结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负
债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
请财务顾问对上述问题发表明确意见。
回复：
一、具体说明本次重组交易你公司资金来源构成。
根据本次重组方案，本次股权转让款59003.02万元按照标的公司2021年、
2022年、2023年实现净利润的情况分期支付，具体支付安排如下：
单位：万元股东2022年2023年2024年2025年合计
西藏立霖4513.7310532.049027.466018.3130091.54
27名自然人
17346.895782.305782.3028911.48
股东
合计21860.6216314.3414809.766018.3159003.02
注：本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起3个月内，上市公司应向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的15%，即人民币4513.7310万元，用于西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款。本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起15个工作日内，上市公司应向自然人交易对方支付其应取得的全部交易价款的20%，即人民币5782.2960万元，同时，上市公司暂扣自然人交易交易价款的20%（即人民币5782.2960万元）作为代为扣缴税款的预留。按本次交易目前时间安排，交易完成时间应在2022年，故上述表格上市公司于2022年应向自然人股东支付的交易价款金额为应向其支付的第一期交易价款及第二期交易价款之和。
本次重组交易公司资金来源构成如下：
741、截至2021年11月30日，上市公司拥有现金及现金等价物17495.68万元。
2、上市公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流。截至2021年
11月30日，上市公司应收账款余额80742.80万元，其中300万以上应收账款
共计64笔，合计金额为46227.26万元，100万-300万应收账款共计115笔，合计金额20680.29万元，100万元以下应收账款863笔，合计金额13835.25万元。
3、截至2021年11月30日，公司已取得光大银行、民生银行等金融机构的
多项授信额度合计43112万元，其中未使用授信额度合计为13274万元。
4、上市公司将与多家银行对接授信、贷款事宜，必要时可采用应收账款保
理、票据贴现等方式进行融资。
二、结合日常运营资金需求、本次交易支付安排，以及为本次交易取得的
借款或授信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（一）日常运营资金需求
公司日常运营资金需求主要为材料采购、员工薪酬、税款缴纳等。目前公司账面现金及现金等价物及经营回款可以满足公司日常运营资金需求，不会影响公司资金周转、项目研发、日常经营。截至2021年11月30日，公司应收账款余额为80742.80万元，上市公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流。
公司预计2022年、2023年、2024年经营活动现金流净额分别为10020万元、
12380万元、15150万元。
（二）本次交易支付安排情况如下：
根据本次重组交易方案及交易进展情况，2022年-2025年公司需要向交易对方（包括自然人和西藏立霖）分别支付21860.62万元、16314.34万元、14809.76
万元、6018.31万元。
单位：万元
75股东2022年2023年2024年2025年合计
西藏立霖4513.7310532.049027.466018.3130091.54
27名自然人
17346.895782.305782.3028911.48
股东
合计21860.6216314.3414809.766018.3159003.02
（三）尚未解决部分资金的获取计划
公司正在向工商银行、浦发银行、兴业银行等银行申请授信额度。如必要时，公司可采用应收账款保理、票据贴现等方式进行融资。
西藏立霖亦出具承诺函，承诺将于上市公司支付每期交易价款之前，根据上市公司的现金流情况、应收账款回款情况及融资情况决定是否推迟收款。如上市公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。
综上所述，公司拟通过加强款项催收的方式改善经营性现金流、向金融机构申请贷款的方式满足本次交易资金需求，西藏立霖亦承诺如上市公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求；同时，上市公司结合在手订单余额、应收账款余额、银行授信额度、贷款余额等综合判断，公司具备本次交易支付对价的支付能力。
三、结合上述情况说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负
债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成短期偿债风险。
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率将由39.76%逐步上升至65.57%，上市公司偿债压力将大幅增加。此外，新增负债会产生一定的财务费用，从而对上市公司利润造成一定影响。此外，本次交易可能会对公司的流动性和业务开展产生一定影响。
本次交易完成后，上市公司营运资金将面临一定压力，但流动比率仍大于1。
本次交易价款采用分期支付的方式，因此短期内上市公司短期偿债压力较小。上市公司认为：本次交易不会造成短期偿债风险。
76本次交易完成后，公司拟采取以下应对措施缓解资金压力：（1）加强销售
回款力度；（2）获取额外银行授信、票据贴现、应收账款保理等；（3）择机通
过股权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率。
四、核查程序及核查意见
（一）针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、检查了上市公司的定期报告，检查上市公司的货币资金余额、应收账款
余额、贷款余额、历史现金流量情况等；
2、检查了上市公司的在手订单明细；
3、检查了上市公司的银行授信合同、贷款合同等；
4、检查了上市公司关于本次交易的资金安排计划、未来几年的资金预测表；
5、检查上市公司关于资金安排的情况说明、了解上市公司拟使用的融资工
具、贷款审批进度、可用于抵质押的资产情况等；
6、检查交易对方西藏立霖出具的承诺函。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易将导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、营运资金压力增加。此外，新增负债会产生一定的财务费用，从而对上市公司利润造成一定影响。此外，本次交易可能会对上市公司的流动性和业务开展产生一定影响。本次交易价款采用分期支付的方式，西藏立霖亦承诺如上市公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。因此短期内上市公司短期偿债压力较小，本次交易不会造成短期偿债风险。
问题6.请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关要求，以列表形式补充披露标的公司报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、主要消费群体、销售价格的变动情况。如前述数据各报告期内存在较大变化，请充分说明原因。
77回复：
公司已在《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品及服务的生产销售情况”进行补充披露。
1、报告期内主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况
2021年1-6月主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况：
单位：套产品类别产能期初库存产量销量期末库存牵引变电所自动化系统2001175788广域保护测控系统10026026辅助监控系统10051154323合计4006211612157
2020年主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况：
单位：套产品类别产能期初库存产量销量期末库存牵引变电所自动化系统2001015014911广域保护测控系统10021829辅助监控系统10034745751合计4006523223562
2019年主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况：
单位：套产品类别产能期初库存产量销量期末库存牵引变电所自动化系统2001857610广域保护测控系统100401921辅助监控系统100986434合计400122315965
2018年主要产品产能、产量、销量及期初期末库存情况：
单位：套产品类别产能期初库存产量销量期末库存
78牵引变电所自动化系统20051491
广域保护测控系统100415辅助监控系统10033合计400455571
标的公司每套牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、辅助监控系统
平均需耗用约15套装置，标的公司老化房每年可以生产6000套装置，因此报告期内主要产品每年的产能合计均为400套。
标的公司主要产品牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统及智能辅助监
控系统均为个性化定制产品，客户一般采用招标或竞争性谈判的方式采购。标的公司中标后依据用户的需求，按照购销合同及设计联络会议的要求进行定制化生产。除此之外，标的公司一般还要根据用户的实际需求，参与客户建设工程施工前期的设计，进行售前、售中的沟通交流。上述经营模式决定了标的公司提供的产品在产品规格、系统组成等方面具备了较大差异性，不同客户采购的产品对生产场地、调试设备、生产人员等生产资源的耗用不尽相同。因此，虽然标的公司的产品可以按照套数计量，但套数反映的标的公司产能利用情况不具有可比性，产品销售数量统计不能准确反映标的公司经营情况。
标的公司2019年末、2020年末产品库存量较多，上述产品主要为发出商品，主要系2020年、2021年正在执行的订单较多，标的公司的产品基本均为客户定制的、非标准化的产品，产品完成生产后，通常立即发往项目现场。部分产品需要在项目现场进行安装、调试完毕后，客户才进行验收，因此标的公司报告期各期末发出商品余额较大。
标的公司主要存货基本均有对应的客户与合同。2019年末主要发出商品明细如下：
单位：万元序号行标签合同编号金额确认收入时间常州太平洋电力设备（集【2017】合作9-4
120.372020年
团）有限公司号常州太平洋电力设备（集【2017】合作9-5
272.732020年
团）有限公司号3 常州太平洋电力设备（集 JDYDSC-2019-1 33.33 2020 年
79团）有限公司118
大西铁路客运专线有限责 DZSXD-JGHT-2
413.122020年
任公司019-001京沈铁路客运专线京冀有
5 JXWZB-1810-10 46.27 2020 年
限公司
CLWZ45-20191
6京张城际铁路有限公司361.942020年
JZWZ216-20193
7京张城际铁路有限公司798.092020年
崇礼
8京张城际铁路有限公司68.952020年
-BD-2019-49#
辽西指[2018]物
9京张城际铁路有限公司6.192020年
字60-3号
10九景衢铁路浙江有限公司衢宁基2019-032146.022020年
上海铁路局合肥铁路枢纽
11 JL-2020-MM-20 0.76 2020 年
工程建设指挥部武九铁路客运专线湖北有武九客专购置
12108.672021年下半年
限责任公司[2019]-024
中国船舶重工集团公司第 Z05-WB-2019-1
132.062020年
七一二研究所 515-M
中国铁路沈阳局集团有限辽西指[2018]物
148.642020年
公司锦州工程建设指挥部字26-3号
中国铁路沈阳局集团有限辽西指[2018]物
1551.682020年
公司锦州工程建设指挥部字27-3号
中铁电气化局集团第一工 AT1720-WZBD
1613.532020年
程有限公司2018004中铁电气化局集团西安电
气化工程有限公司西安地 XADT5-2WDY
173.652020年
铁5号线二期工程外部电源 HT-071施工项目部中铁电气化局集团有限公崇礼
18司崇礼铁路四电系统集成91.852020年
-BD-2019-49#工程指挥部电气化项目部中铁电气化局集团有限公
MHSD-JC-BP-
19司第二工程分公司蒙华四4.942020年
WZ-2019-64电项目部中铁武汉电气化局集团第
20 一工程有限公司黔张常项 QZCZH-2018-02 37.77 2020 年
目经理部中铁武汉电气化局集团有
QZC-DLBD-JJC
21限公司北京分公司黔张常25.242020年
-016铁路项目经理部
合计1915.81
802020年末主要发出商品明细如下：
单位：万元序号行标签合同编号金额确认收入时间
1广州供电段84.10
广州局广州工程建设指挥货车外绕物
273.982021年上半年
部【2020】30号
HTJ-HGD-2020-
3呼和浩特局集团公司43.872021年上半年
148
HTJ-HGD-2020-14
4呼和浩特局集团公司63.652021年上半年
9
5京沈客专辽宁公司(空白)307.33
ZGTJ-QNZG-B
6九景衢铁路浙江有限公司19.502021年上半年
D-016
7昆明铁道职业技术学院(空白)43.312021年上半年
兰州高铁
8兰州局集团公司146.902021年上半年
20201203
南宁局柳州铁路
9南宁局集团公司133.352021年上半年
工程建设指挥部
安九物【2020】
10宁安铁路有限责任公司152.182021年上半年
053号
11潍莱高速铁路有限公司(空白)248.402021年下半年
乌铁工管（2020）
12乌鲁木齐局集团公司46.282021年上半年
G18 物合-01
乌铁工管（2020）
13乌鲁木齐局集团公司48.902021年上半年
G19 物合-01
乌铁工管（2020）
14乌鲁木齐局集团公司52.882021年上半年
G22 物合-01武九铁路客运专线湖北有武九客专购置
15108.672021年下半年
限责任公司[2019]-024
16 西安局集团有限公司 2020-GSD-595 70.92 2021 年上半年
17郑州局集团公司68.92
合计1713.14
2、报告期内主要产品单价及销售群体情况
（1）报告期内主要产品单价情况
单位：万元
2021年1-6月2020年2019年
产品类别销售总额平均单价销售总额平均单价销售总额平均单价
81牵引变电
所自动化3828.9349.095141.2734.513552.3746.74系统广域保护
5824.33200.844183.05220.16
测控系统辅助监控
4100.0195.351615.5328.341584.4724.76
系统
合计7928.9465.5312581.1353.549319.8958.62
标的公司2021年1-6月智能辅助监控系统平均单价较高，主要系：2019年、
2020年上半年标的公司销售的主要是辅助监控被控站系统。自2020年下半年开始，国铁集团对智能辅助监控系统进行集中采购，该类项目标的公司需采购交大光芒的主站系统，结合自身被控站系统产品，向国铁集团供货，因此2021年的产品单价较高。
标的公司产品需要根据客户的实际使用环境和技术要求进行个性化设计，其中产品设计开发和技术服务是体现标的公司技术实力、行业经验的高附加值的关键环节。由于标的公司产品定制化的特点突出，需要结合现场环境、线路运行条件及客户要求等个性化设计，因此不同年度同一类别的产品价格存在较大差异；
即使是同一类产品也因不同客户对产品功能、配置等技术要求不同导致价格差异较大。
（2）报告期内销售群体情况
标的公司的主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁
建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。项目订单主要通过公开招投标或竞争性谈判的方式取得，设计单位及招标方在国家建设工程量计价规范、各地区的工程定额的基础上确定项目概算，标的公司考虑项目规模、项目实施复杂度、成本测算情况，根据项目招标文件编制投标书，按设备量清单进行报价，经公开招标程序后确定最终中标价格。
问题7.草案显示，广域保护测控系统是以数字化和智能化为亮点的新一代牵引变电所自动化系统，代表着未来牵引供电自动化系统的发展方向，也将是标的公司未来主要收入和利润增长点。2021年上半年，标的公司广域保护测控
82系统的销售收入为0。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为61.60%、
61.59%、45.82%，高于同行业上市公司毛利率。
（1）请补充标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产
品型号及对应的主要功能，说明两类产品的主要联系与区别，广域保护测控系统作为新一代产品所具备的全新功效或对旧产品功能的改进情况。
（2）说明作为新一代产品，广域保护测控系统在报告期内收入为0的原因。
请结合截至回函日标的广域保护测控系统的收入情况，说明草案所述该产品是“标的公司未来主要收入和利润增长点”的判断是否审慎。
（3）草案显示，标的公司生产的广域保护测控系统作为传统牵引变电所自
动化系统的智能化和数字化升级换代产品，具有明显的市场先发优势，竞争力较强，因此毛利率保持较高水平。请结合标的公司各产品报告期毛利率数据与可比公司的差异，以及问题（1）（2）回复进一步说明标的公司产品毛利率高于同行业可比公司的原因及是否具有可持续性。
回复：
一、请补充标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产
品型号及对应的主要功能，说明两类产品的主要联系与区别，广域保护测控系统作为新一代产品所具备的全新功效或对旧产品功能的改进情况。
（一）标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产品型号及对应的主要功能
标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的具体产品型号及对应
的主要功能如下：
牵引变电所自动化系统广域保护测控系统序号主要功能产品及型号产品及型号
JDA-201 JDA-301
1变压器主保护功能
主变主保护装置主变主保护装置
JDA-202 JDA-302
2变压器后备保护功能
主变后备保护装置主变后备保护装置
JDA-201 JDA-305 变压器主保护、后备保护
3
主变保护装置主变保护装置一体化功能
83JDA-203 JDA-303 变压器间隔测量、控制功
4
主变测控装置主变测控装置能
JDA-215B 变压器自投、进线自投功
5无
备自投装置能
JDA-204 JDA-304 自耦变压器间隔保护、测
AT 保护测控装置 AT 变保护测控装置 量、控制功能
JDA-211 JDA-311 馈线间隔保护、测量、控馈线保护测控装置馈线保护测控装置制功能
JDA-205 JDA-305 动力变间隔保护、测量、动力变保护测控装置动力变保护测控装置控制功能
JDA-212 JDA-312 并联电容补偿器间隔保
并补保护测控装置并补保护测控装置护、测量、控制功能
JDA-221 JDA-221
10线路故障测距功能
故障测距装置故障测距装置
JDA-9000 JDA-9000
11一体化监控平台
智能变电站监控软件智能变电站监控软件
合并智能单元，实现间隔JDA-331
12无一次设备测量、控制数字
合并智能单元化
JDA-331U 电压合并单元，实现电压
13无
电压合并单元就地数字化及数据共享变压器本体保护及信号采
JDA-332U
14无集，实现变压器本体状态
本体智能组件量数字化
站域保护，实现就地保护JDA-340
15无冗余、站域保护、广域保
站域保护测控装置护
JDA-8000
16无全所网络报文记录及分析网络报文记录及分析系统
系统
（二）标的公司牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的主要联系与区别
牵引变电所自动化系统，又称牵引变电所综合自动化系统，是采用先进的计算机技术、现代电子技术、继电保护技术、通信技术和信号处理等技术，实现牵引变电所、AT 所和分区所保护、测量、控制以及故障测距、通信等一体化功能的完备系统。
广域保护测控系统，是以牵引变电所供电范围为单元的，将各供电设施的二次设备（包括仪表、信号系统、继电保护、自动装置和远动装置）经过功能的组
84合和网络通信，实现对牵引供电设施主要设备的自动监视、测量、自动控制、保
护以及与牵引供电调度系统通信等综合性的自动化系统。
广域保护测控系统是以数字化和智能化为亮点的新一代牵引变电所自动化系统，是智能牵引供电系统的重要组成部分。牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统的主要联系与区别如下：
项目牵引变电所自动化系统广域保护测控系统
1、应用领域：均应用于轨道交通牵引变电所保护与控制领域；
2、实现功能：实现对变电所设备的自动监视、自动测量、自动控制和继电保护，
以及与调度通信等综合性的自动化功能；
3、应用对象：变电所二次设备，包括测量仪表、信号系统、继电保护、自动装置
联系和远动装置等；
4、应用技术：计算机技术、现代电子技术、通信技术和信号处理技术；
5、结构类型：分层分布式结构；
6、系统结构：监控子系统、继电保护子系统、通信子系统。
系统由站控层和间隔层组成。系统由站控层、间隔层和过程层组成。
通信技术种类多，使用传统通信规约， 遵循 IEC61850 标准，使变电站内不同的不利于系统拓展、互联，用户使用维护电子设备之间通过一种标准协议实现信不便。息共享。
一次设备智能化，智能化的开关电器通过变电站电缆数量较多，一次设备检修和通信接口和间隔层设备通信，使用一根通区别
故障处理速度较慢，二次设备经常出现信光缆连接；实现全面监测开关设备运行常规功能装置重复的 I/O 现场接口。 状态。二次设备网络化，大幅减少变电站信号电缆数量。
轨道交通牵引供电设备维修采用定期停对主要电气设备实现在线监测，实时监控电检验的方式，检修期间存在设备隐患设备运行状态，避免周期性监测造成的状运行、维护测试具有一定盲目性的弊端。态露诊断，大幅提高系统的可用性。
（三）广域保护测控系统作为新一代产品所具备的全新功效或对旧产品功能的改进情况广域保护测控系统作为新一代产品，遵循“一次设备智能化、二次设备网络化、设备状态可视化、智能高级应用”的设计理念，解决了常规牵引变电所自动化系统中存在的二次电缆繁多复杂、数据采集重复、数据不共享、二次设备规约
不统一导致的互连、互换、互操作困难、站内各种功能系统相互独立等问题，是对常规牵引变电所自动化系统的升级。同时，在实现常规牵引变电所自动化系统的就地保护功能的基础上，实现广域保护功能。
85相比常规牵引变电所自动化系统，广域保护测控系统所具备的全新功效或改
进情况如下：
功能牵引变电所自动化系统广域保护测控系统
不支持数字通信，只能通过电缆采采用全光纤的数字化通信，避免间集一次设备的电流、电压等电气量隔层设备与一次设备的直接电气数字化通信信息。电缆接线多，二次设备防雷连接，提高系统抗干扰能力和抗雷困难。电冲击能力。
可根据测距装置精确的故障位置，快速决策程式化的故障隔离方案，自愈重构功能无此功能。
完成运行方式的快速重构，切除故障完成系统自愈。
保护功能单一，只有相当于广域保具有就地保护、站域保护、广域保护测控系统的就地保护一个层级护三个保护层级，极大地促进了系的保护功能，在某些情况下甚至无统的安全可靠性，同时新的保护原层次化保护法满足保护选择性的要求。母线故理又进一步提升了系统的选择性、障跳闸慢，断路器失灵故障和全并速动性，减少停电范围，降低故障联 AT 牵引网故障停电范围大、时 时对设备的冲击，延长一次设备寿间长。命周期。
共享式的数字通信总线，极大方便受装置自身尺寸和硬件回路限制，了装置之间的信息共享和信息交信息交互装置新增输出信息困难，同时新增互，同时提供了多种多样的共享信输入信息也困难。息类型，装置信息的输入、输出可由软件自由定义。
保护动作延时长，一般为保护动作延时短，不大于 20ms，
100-1000ms，严重时会造成接触网
保护动作延时实现继电保护全速动，故障电流持烧损乃至烧断，使瞬时故障发展成续时间短，设备寿命损失少。
永久故障。
设备间按 IEC61850 接口，信息实设备间通信接口多，通信延时长， 时共享，所内延时小于 4ms，所间设备间通信
不同厂家设备互操作性差。 小于 10ms，实现互连、互通、互操作。
采用调度-变电站-测控装置-硬节
只有硬节点闭锁方式，跨间隔及复闭锁方式点的分层闭锁，实现全供电单元的杂闭锁条件实现困难，灵活性差。
安全闭锁，保证开关安全操作。
现场设备安装，二次电缆接线调试工厂化调试，现场设备即插即用，调试安装工作量大、周期长，接线故障排查施工维护简便。
困难。
二、说明作为新一代产品，广域保护测控系统在报告期内收入为0的原因。
请结合截至回函日标的广域保护测控系统的收入情况，说明草案所述该产品是“标的公司未来主要收入和利润增长点”的判断是否审慎。
862021年1-6月广域保护测控系统的营业收入金额为0，主要原因为：2021年上半年，广域保护测控系统对应的产品尚未完成交付、验收。
截至本回复出具日，标的公司2021年共实现广域保护测控系统收入928.58万元，已中标尚未签订合同的广域保护测控系统项目金额为579.50万元。标的公司主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各城际铁路、城市轨道交通建设运营公司等，由于部分客户合同审批流程较长，双方在确定合作关系后，客户会要求标的公司提前组织生产、发货。
2021年标的公司已向某条即将于2021年末开通的高铁项目提供广域保护测控系
统产品供货完毕，预计可在2022上半年签订合同、确认收入，金额预计3000万左右。
广域保护测控系统是智能牵引变电站的基础，能够解决现有牵引变电所自动化系统存在的诸多缺陷，其既适用于新建智能化变电所，也适用于传统变电所的智能化改造。目前，广域保护测控系统尚属于蓝海市场，其中电气智能化改造、层次化保护、数字化通信及自愈重构等技术创新在很大程度上将代表牵引供电自
动化系统的发展方向。标的公司广域保护测控系统已在京张高速铁路、京雄城际铁路、蒙西至华中地区铁路等线路成功实施运行，为该产品的推广起到了良好的推动作用。随着竞争对手对广域保护系统的研发陆续成功，该产品的应用与推广将逐渐成熟，广域保护测控系统将存在巨大的增量市场与存量市场。因此，标的公司判断“该产品为标的公司未来主要收入和利润增长点”具有合理性，该判断谨慎。
三、草案显示，标的公司生产的广域保护测控系统作为传统牵引变电所自
动化系统的智能化和数字化升级换代产品，具有明显的市场先发优势，竞争力较强，因此毛利率保持较高水平。请结合标的公司各产品报告期毛利率数据与可比公司的差异，以及问题（1）（2）回复进一步说明标的公司产品毛利率高于同行业可比公司的原因及是否具有可持续性。
标的公司同行业可比上市公司产品种类较多，可比上市公司未披露具体产品的毛利率数据。公司筛选同行业上市公司中，业务板块与标的公司主营业务相近的上市公司，对其可比业务的毛利率进行对比分析。
87标的公司各产品报告期毛利率数据与可比公司对比情况如下：
2021年1-6月2020年度2019年度毛
股票代码公司名称可比业务
毛利率（%）毛利率（%）利率（%）注
300407凯发电气供电及自动化系统32.2633.7732.53
牵引供电检测监测系
300789唐源电气48.6449.7052.12
统输变电保护和自动化
601126四方股份47.3945.4648.82系统
300440运达科技智能牵引供电51.0154.1460.22
可比公司可比业务毛利率平均值44.8345.7748.42
运达电气综合毛利率45.8261.5961.60
其中：牵引变电所自动化系统54.6755.3566.92
广域保护测控系统70.9267.23
智能辅助监控系统37.0546.0936.98
注：凯发电气2017年以后调整了业务分类口径，将变电站供电、铁路供电等业务合并为“供电及自动化系统”业务，由于其变电站供电业务收入规模较大（如2019年度“供电及自动化系统”板块收入为7.25亿元），毛利率较低，因此调整后的业务板块毛利率相对较低。
根据其2014-2016年年报显示，其“铁路供电综合自动化系统”业务板块毛利率分别为58.74%、
59.48%和62.01%，与标的公司主营业务毛利率水平相近。
（一）尽管公司已经筛选的可比公司可比业务板块中部分产品与标的公司的
主要产品在功能定位、应用领域、下游客户等方面确实具有一定的可替代性或可比性，但该等可比业务板块的涵盖范围依然较广，其覆盖的产品线范围仍大于标的公司主要产品线，因而拉低了可比业务的平均毛利率。标的公司业务相对集中，毛利没有被摊薄，呈现出较高的毛利水平。
（二）2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司牵引变电所自动化系统
毛利率分别为 66.92%、55.35%、54.67%。该产品目前已经取得速度为 250km/h及以下 CRCC 认证的厂家有运达电气、凯发电气、国电南自、交大许继、国电
南瑞共五家企业，取得速度为 300km/h 及以上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、凯发电气、国电南自、交大许继四家，牵引变电所自动化系统产品暂时形成了较为稳定的竞争格局。根据对标的公司管理层的访谈，供应商若申请牵引变电所自动化系统 CRCC 认证，需要有电气化铁路的相关运行业绩，否则无法通过 CRCC的认证。因此，该领域存在较高的资质壁垒，标的公司该产品保持高毛利率具有可持续性。
88（三）2019年、2020年，标的公司广域保护测控系统毛利率分别为67.23%、70.92%，毛利率水平较高。根据市场公开披露信息及标的公司统计的招标情况，
国内除凯发电气于2020年完成广域保护测控系统产品研发外，尚未有同行业可比公司实现该产品的运营业绩。公开信息显示，截至目前凯发电气在2019年向新建北京至沈阳铁路客运专线工程京冀段项目提供广域保护测控系统产品，金额为530.66万元（该项目已取消，未执行）。标的公司在该细分产品上具备显著的技术、市场先发优势，该产品将在短时间内继续保持高毛利率。随着广域保护测控系统向传统牵引变电所自动化系统市场的不断渗透，市场竞争对手逐渐突破广域保护测控技术，预计该细分行业未来可能出现新的竞争者。预计国铁集团将在适当时机将产品纳入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》范畴，该产品所在市场预计最终将形成与牵引变电所自动化系统较为类似的竞争格局，届时标的公司该产品的毛利率将有所下降。
（四）2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司智能辅助监控系统毛利
率分别为36.98%、46.09%、37.05%。相较标的公司广域保护测控系统、牵引变电所自动化系统，智能辅助监控系统的毛利率较低。自2020年下半年开始，国铁集团在集中采购智能辅助监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引
变电所自动化系统 CRCC 认证资质，标的公司为目前行业中具备牵引变电所自动化系统 CRCC 认证资质的 5 家公司之一。标的公司预计未来 3-5 年内国铁集团的该采购模式预计不会发生变化。因此智能辅助监控系统也形成了较稳定的市场竞争格局，标的公司该产品的毛利率预计将继续保持在稳定水平。
问题8.草案显示，2019年至2021年6月，标的公司对国铁集团销售金额、占比逐年增高，销售金额占收入比例分别为31.25%、60.02%、79.82%，对中国中铁、中国铁建的销售金额、占比逐年下降，其中对中国中铁销售金额占收入的比例分别为36.33%、15.13%、6.15%；对中国铁建销售金额占收入比例分别
为27.19%、9%、4.04%。
（1）请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。
89（2）标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。
请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明原因。
（3）草案显示，2020年、2021年上半年，标的公司对国铁集团及下属十
八家铁路局的销售收入合计占比超过50%，但非合并口径下，均不存在对单一客户销售收入比例超过总收入50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。
请补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存在对单一铁路局存在销售依赖。
回复：
一、请结合标的公司各报告期对国铁集团、中国中铁、中国铁建的业务开展情况，说明对中国中铁、中国铁建销售金额逐年下降的原因。
标的公司产品在中国中铁与中国铁建市场比例逐年下降，主要系国铁集团对相关产品招标政策的调整导致。2017年以前综合自动化系统为由中国中铁与中国铁建等施工集成商招标，2017年以后变为直接由国铁集团采购，由于政策的变更存在一定过渡期，且中国中铁与中国铁建前期存在部分中标项目尚未执行完毕，因此2017年之后，中国中铁与中国铁建均存在综合自动化系统的招标项目，但比例逐年下降。此外，2020年7月以前，国铁集团未推广无人值守技术，各地铁路局集团公司自行决定是否采用无人值守技术，辅助监控系统产品大多交由中国中铁与中国铁建等施工单位进行采购。2020年7月，国铁物资有限公司下发“关于开展牵引变电所无人化改造物资设备联合采购工作”通知，正式将辅助监控的采购权限收归国铁集团，并且开始了大规模的无人值守技术推广，导致公司产品在中国中铁与中国铁建市场比例进一步下降。
二、标的公司采取直销模式，通过竞争性谈判、招投标等方式获取订单。
请财务顾问核实各报告期标的公司对中国中铁、中国铁建的招投标情况、中标情况，近一年一期对前述客户招投标中标率是否存在下降情形，如是，请说明原因。
90独立财务顾问通过检查报告期内中国中铁、中国铁建的招标情况、标的公司
的投标情况、中标情况，关注标的公司中标的项目数量、项目金额占比情况。
报告期内标的公司对中国中铁、中国铁建的项目招标情况、标的公司投标情
况、中标的具体情况如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-6月中国中铁及下属单位招标金额8941.984787.362764.08招标情况
中国铁建及下属单位招标金额1691.09530.661277.29
中国中铁及下属单位中标金额6613.22439.511720.68
运达电气中国铁建及下属单位中标金额683.20
中标情况中国中铁中标率73.96%9.18%62.25%
中国铁建中标率53.49%经核实，报告期内中国中铁及下属单位对牵引变电所自动化系统、智能辅助监控系统的招标项目共计23个，其中2019年、2020年、2021年1-6月分别为
12个、7个、4个，标的公司共分别中标6个、1个、1个，标的公司按中标金
额计算的中标率分别为73.96%、9.18%、62.25%。
标的公司2019年、2020年、2021年1-6月对中国中铁分别实现收入3493.31
万元、1950.62万元、493.17万元，与公司统计的中标信息存在差异，主要原因为：1）报告期内确认收入的部分项目中标时间为2018年及以前年度；2）新建
蒙西至华中地区铁路煤运通道四电工程1标广域项目1696.50万元、新建蒙西至
华中地区铁路煤运通道四电工程辅助监控系统项目237万元、衢宁铁路福建段综自补强装置项目380万元等为竞争性谈判获取的订单。
报告期内中国铁建及下属单位对牵引变电所自动化系统、智能辅助监控系统
的招标项目共计7个，其中2019年、2020年、2021年1-6月分别为4个、0个、
3个，标的公司2019年、2020年无中标项目，2021年1-6月中标1个项目，按
中标金额计算的中标率为53.49%。
由于国铁集团对相关产品招标政策的调整导致报告期内中国中铁、中国铁建
的招标项目数量较以前年度下降，造成标的公司对中国中铁、中国铁建的中标项
91目数量较少，部分年度中标率有所下降，但标的公司按照中标金额计算的中标率
仍处在较高水平。
三、草案显示，2020年、2021年上半年，标的公司对国铁集团及下属十八
家铁路局的销售收入合计占比超过50%，但非合并口径下，均不存在对单一客户销售收入比例超过总收入50%的情况，因此不存在特定客户依赖的情形。请补充近两年一期标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况，是否存在对单一铁路局存在销售依赖。
报告期内标的公司对国铁集团及下属铁路局的销售明细情况：
单位：万元
2021年
2020年收2019年收
客户名称所属铁路局销售产品内容1-6月收入入入京张城际铁路有限公
北京局广域保护测控系统4755.52司中国铁路北京局集团
有限公司站房工程项北京局广域保护测控系统506.72目管理部中国铁路北京局集团
有限公司京南工程项北京局综合自动化系统179.91目管理部中国铁路成都局集团
成都局其他163.191.34有限公司贵阳供电段中国铁路成都局集团
有限公司重庆建设指成都局综合自动化系统37.41挥部中国铁路广州局集团
有限公司深圳工程建广州局综合自动化系统1407.08设指挥部怀邵衡铁路有限责任
广州局综合自动化系统941.59公司中国铁路广州局集团
有限公司广州工程建广州局辅助监控系统495.68设指挥部中国铁路广州局集团
有限公司怀化工程建广州局综合自动化系统202.88218.55设指挥部中国铁道科学研究院
国铁集团综合自动化系统68.14集团有限公司机车车
922021年
2020年收2019年收
客户名称所属铁路局销售产品内容1-6月收入入入辆研究所
中国铁路总公司国铁集团其他0.94呼张铁路客运专线有
呼和浩特局辅助监控系统287.57限责任公司中国铁路呼和浩特局
集团有限公司呼和浩呼和浩特局辅助监控系统115.03特供电段济南北环铁路有限公
济南局辅助监控系统5.3212.32司中国铁路兰州局集团
有限公司兰州高铁基兰州局辅助监控系统471.68础设施段东南沿海铁路福建有
南昌局综合自动化系统588.97限责任公司中国铁路南昌局集团有限公司南昌电气化
南昌局其他31.81改造及枢纽工程建设指挥部中国铁路南宁局集团
有限公司柳州铁路工南宁局辅助监控系统590.26程建设指挥部中国铁路南宁局集团
南宁局辅助监控系统315.43有限公司柳州供电段宁安铁路有限责任公
上海局综合自动化系统596.64司上海铁路机车车辆发
上海局其他-备品备件16.46展有限公司长吉城际铁路有限责
沈阳局综合自动化系统478.76任公司中国铁路沈阳局集团
有限公司锦州工程建沈阳局综合自动化系统236.31122.91设指挥部中国铁路沈阳局集团
有限公司大连工程建沈阳局辅助监控系统320.1设指挥部中国铁路沈阳局集团
有限公司辽西工程建沈阳局综合自动化系统58.29设指挥部大西铁路客运专线有
太原局综合自动化系统706.03限责任公司
932021年
2020年收2019年收
客户名称所属铁路局销售产品内容1-6月收入入入大秦铁路股份有限公太原局综合自动化系统84司太原供电段中国铁路乌鲁木齐局
集团有限公司库尔勒乌鲁木齐局综合自动化系统706.64铁路建设指挥部中国铁路乌鲁木齐局
乌鲁木齐局辅助监控系统542.03集团公司工程管理所沪汉蓉铁路湖北有限
武汉局辅助监控系统386.79责任公司中国铁路西安局集团
有限公司西安高铁基西安局辅助监控系统162.15础设施段中国铁路西安局集团
西安局辅助监控系统80.42有限公司西安供电段中国铁路发黔张常铁路有限责任
展基金股份综合自动化系统1246.21公司有限公司
合计金额6397.027738.683005.38
合计占比79.82%60.02%31.25%
根据上表，标的公司不存在对单一客户销售收入比例超过当期总收入50%的情况，因此对单一铁路局不存在销售依赖。
问题9.草案显示，2021年1-6月标的公司前五大供应商采购占比达67.55%，其中对成都交大光芒科技股份有限公司（以下简称“成都交大光芒”）采购比例
达53.47%。主要原因为标的公司2021年上半年签订的智能辅助监控系统订单较多，该部分订单中，客户对产品的要求较特殊，标的公司的现有产品无法满足客户需求，因此向同行业成都交大光芒进行采购。
（1）请核实说明对成都交大光芒采购所对应的智能辅助监控系统的收入情况，如收入来自不同客户，请分别列示客户名称及收入金额，并说明该部分收入占报告期内智能辅助监控全部收入的比例及该部分收入的毛利率情况。
（2）请结合标的公司与成都交大光芒的产品差异，说明标的公司产品无法
满足客户需求的详细原因，是否存在因研发能力不足导致的技术瓶颈。如相关
94客户期后直接向成都交大光芒采购产品，是否可能导致标的公司相关收入大幅下降。
回复：
一、请核实说明对成都交大光芒采购所对应的智能辅助监控系统的收入情况，如收入来自不同客户，请分别列示客户名称及收入金额，并说明该部分收入占报告期内智能辅助监控全部收入的比例及该部分收入的毛利率情况。
标的公司对成都交大光芒采购所对应的智能辅助监控系统的收入情况：
单位：万元
2020年收入金2021年1-6月收
客户名称额入金额
中国铁路南宁局集团有限公司柳州铁路工程建设指挥部590.26
中国铁路乌鲁木齐局集团公司工程管理所542.03
中国铁路广州局集团有限公司广州工程建设指挥部495.68
中国铁路兰州局集团有限公司兰州高铁基础设施段471.68
沪汉蓉铁路湖北有限责任公司386.79
中铁电气化局集团有限公司上海电气化工程分公司336.28
中国铁路沈阳局集团有限公司大连工程建设指挥部320.10
呼张铁路客运专线有限责任公司287.57
河南城际铁路有限公司173.97
中国铁路西安局集团有限公司西安高铁基础设施段162.15
中国铁路呼和浩特局集团有限公司呼和浩特供电段115.03
中国铁路西安局集团有限公司西安供电段80.42
合计336.283625.68
毛利率30.62%33.78%
占当期智能辅助监控系统收入的比例21.28%88.43%
2019年、2020年上半年国铁集团对辅助监控系统没有集中采购，标的公司
销售的主要是是辅助监控系统（被控站系统）。自2020年下半年开始，国铁集团对智能辅助监控系统进行集中采购，标的公司需采购交大光芒的主站系统，结合自身被控站系统产品，向国铁集团供货，因此2021年该部分收入占比较高。标的公司外购交大光芒设备及软件的辅助监控项目平均毛利率略低于使用自产设备及软件的辅助监控项目毛利率。
95二、请结合标的公司与成都交大光芒的产品差异，说明标的公司产品无法
满足客户需求的详细原因，是否存在因研发能力不足导致的技术瓶颈。如相关客户期后直接向成都交大光芒采购产品，是否可能导致标的公司相关收入大幅下降。
铁路牵引供电智能辅助监控系统按国铁集团组织架构分级实施，铁路局集团公司和局下辖供电段部署主站系统，铁路沿线的牵引变电所、分区所、AT 所部署被控站系统，在部署节点数量上，被控站系统要大于主站系统。成都交大光芒为主站系统供应商之一，标的公司的产品以被控站系统为主。
依据国铁集团企业标准《铁路供电调度控制（SCADA）系统主站》（Q/CR
796-2020）要求，辅助监控主站系统必须与客户现有 SCADA 系统为同一技术平台，且规定了主站系统和被控站系统之间的通用接口要求。所以标的公司部分智能辅助监控系统订单，会根据客户现有的 SCADA 系统供应商情况，选择成都交大光芒的产品进行配套，以满足客户内部技术标准要求和客户业务需求。
尽管标的公司具备研发主站系统的能力，但需投入大量人力和财力，同时还要与其他公司的被控站系统对接，会导致各种不可预知的困难，因此，标的公司选择直接向交大光芒采购主站系统，不存在因研发能力不足导致的技术瓶颈。
标的公司与成都交大光芒在各自领域均有多年成功运用业绩证明材料和相
关认证资质，成都交大光芒尚未具备被控站系统供应商所需的变电所自动化系统CRCC 认证资质，无法满足客户集采相关招标资质要求。目前客户订单存在主站系统与部分被控站系统集成招标的情况，在后期，对于已经部署了主站系统的客户，招标将以铁路沿线的被控站系统为主。标的公司与成都交大光芒和其它主站系统供应商互为配套，各具优势，可独立采购，未来订单将以客户需求和供应商自身产品竞争力为主导，所以不存在相关客户后期直接向成都交大光芒采购产品，可能导致标的公司相关收入大幅下降的情况。
问题10.草案显示，标的公司现拥有10项核心技术，但其中8项未申请专利。
96（1）请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上
市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（2）请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提示。
请财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明未对核心技术申请专利的原因，结合公开资料、同行业可比上
市公司专利信息，核实目前是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。请详细披露核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据。
（一）请说明未对核心技术申请专利的原因
标的公司的核心技术及对应的专利申请情况如下：
已取得专利的序号技术名称简要说明专利授权情况来源专利申请时间
在数字化变电站技术的基础上，充分利用数字化变电站数据共享的优势，实现了牵引供电广域保护测控系统的层次化配置和功能实现，系牵引供电统构成满足铁路总公司2017年层次化保电气化铁路广域保护测控原始1 《Q/CR721-2019 智能牵引变电所 11 月 29护 控 制 技 系统（ZL201721623554.2） 创新及智能供电调度系统总体技术要日术求》，实现保护、控制功能双冗余，提高了牵引供电系统的可靠性，提供全数字化解决方案和广域供电臂
解决方案，适用不同的建设模式。
电气化铁站域保护解决了目前就地保护（传路站域保统自动化系统）只依靠本间隔信息原始
2—
护优化技实现保护功能的缺点，采用数字化创新术变电站技术，根据全所信息实现全
97已取得
专利的序号技术名称简要说明专利授权情况来源专利申请时间
所保护的冗余和功能优化，解决了保护选择性、速动性的矛盾，实现了保护全覆盖、全速动、全冗余，提高系统性能。
采用数字化变电站技术，提出了以供电臂为单元的广域供电臂保护，实现了 AT 供电方式下，故障时只跳故障行（传统保护上、下行全跳），牵引供电减少了停电区间和断路器动作次广域供电原始
3数，使故障对运行的影响减小，提—
臂保护技创新
高的断路器的工作寿命，有利于运术营维护。广域供电臂保护也解决了枢纽供电地区多开闭所级联、变电
所-开闭所距离短等带来的保护难题，提高系统的可靠性。
将供电臂所有供电设备纳入广域保
护测控系统，故障时自动化判断故障类型、故障位置，根据设定的控牵引供电制策略，自动隔离故障区段和故障电气化铁路牵引供电系统
2019年7原始
4重构自愈设备，恢复非故障区段供电，保护自愈重构机构
月16日创新
技术 功能自动与重构后的供电模式向匹 （ZL201921106066.3）配。重构自愈功能能够大幅减少恢复供电时间，减小故障对行车的影响。
改变了传统自动化系统只有设备层
硬节点闭锁的现状，采用了站控层-间隔层-设备层的层次化闭锁机制，牵引供电
设备层保留必要的硬节点闭锁，站原始
5分层闭锁—
控层、间隔层采用逻辑闭锁，闭锁创新技术
逻辑可灵活编辑设定，功能可投退，可实现复杂的闭锁逻辑，保证开关操作的安全性。
在 AT 供电方式下，不同的运行模式需要不同的测距算法，以保证测距基于模式的精度，标的公司提出的供电方式原始
6匹配的测运行判别算法，能够自动识别供电—
创新
距技术运行模式，采用最优测距算法进行匹配，大大提高了测距精度，避免改变运行方式后需要调度人员人为
98已取得
专利的序号技术名称简要说明专利授权情况来源专利申请时间修改运行模式的弊端。
支持固定摄像机、可见光和红外摄
像机、轨道机器人、轮式机器人等
实现对变电所设备的自动巡检，巡智能巡检检中采用大数据分析、机器视觉分原始
7—
技术析等技术，实时自动判别设备状态，创新发现故障及缺陷时自动报警，通过多源数据对比减少误报率，支持铁路总公司变电所的无人化战略。
辅助监控系统中对摄像机图像、红
机器视觉外测温数据、噪音数据、仪表数据原始
8—
分析技术等数据进行机器识别识，优化算法，创新提高识别率，减少信息误报。
充分利用对牵引供电系统的理解，挖掘辅助系统各子系统、广域保护智能联动原始
9测控系统（常规自动化系统）之间—
技术创新
的信息关联关系，实现基于业务和系统的联动逻辑。
通过对运行数据采集、分析，实现对测距参数、定值参数进行修正，解决只依靠理论计算和短路试验数
牵引供电据导致的参数不准、短路试验破坏原始
10系统数据大等问题，同时利用、故障数据和—
创新分析技术短路实验数据对分析数据进行验证。已开发相应的故障测距参数、保护定值修正仪器，实现参数自动计算。
根据标的公司的说明及对标的公司技术负责人的访谈，上述部分核心技术未申请专利进行保护主要系基于以下原因：
1、标的公司的非专利技术多数为生产设计方案和技术规范，标的公司需要
结合项目情况及标的公司相关产品的技术规范和品质要求进行定制化生产，根据专利申请要求，专利申请人需要提供产品技术相关的说明文件，最终这些技术的关键信息将会被公示。而该等核心技术均系标的公司在长期生产经营中积累形成，如申请专利并公开相关技术解决方案的具体设计和构思，可能导致核心技术被模
99仿；且专利权的保护有一定期限，为在更长期限内拥有行业竞争优势，标的公司
就公司的核心技术根据不同情况，有的技术选择以申请专利的方式进行保护，有的选择通过采取技术保密等其他方式保护相关核心技术。
2、标的公司的核心技术主要为如何实现技术方案及实现具体的产品功能，
而就相关方案及标的公司相关产品功能的实现，更多依靠软件功能。标的公司已对前述核心技术中涉及的部分软件申请了软件著作权，部分非专利技术等作为技术秘密由专人负责管理并建立了相应的保护措施及制度。
随着公司规模扩张和技术升级，标的公司逐步强化技术保护意识，持续完善技术保护体系，通过申请专利实现产品技术的专利保护。截至本回复出具日，标的公司就核心技术正在申请的专利情况如下：
对应的核心序号专利名称专利号类型权利人申请日期申请状态技术电气化铁路变电牵引供电广运达电2019年7等待实审请
1 所和开闭所协同ZL201910638254.9 发明 域供电臂保
气月16日求保护方法护技术
全并联 AT 供电方 电气化铁路运达润2019年7等待实审请
2 式下 AT 所及分区ZL201910660607.5 发明 站域保护优
泰月22日求所母线保护方法化技术一种高铁牵引供牵引供电广运达润2019年7等待实审请
3 电臂末端短路与ZL201910664525.8 发明 域供电臂保
泰月23日求过负荷甄别方法护技术
（二）结合公开资料、同行业可比上市公司专利信息，核实目前是否已有
与标的公司相同或相似的技术且已获得专利。标的公司是否因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利
1、同行业可比上市公司是否已有与标的公司相同或相似的技术且已获得专
利
截至本回复出具日，与标的公司持有同类牵引变电所自动化系统相关 CRCC证书的同行业可比公司为：天津凯发电气股份有限公司（股票简称：凯发电气，股票代码：300407.SZ）、国电南京自动化股份有限公司（股票简称：国电南自，股票代码：600268.SH）、国电南瑞科技股份有限公司（股票简称：国电南瑞，股票代码：600406.SH）及成都交大许继电气有限责任公司（以下简称“交大许继”）。
100根据中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、第三方专利
查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查询结果，截至查询日 2021年11月29日，前述上市公司及交大许继已授权的专利数量如下：
公司名称已授权专利数量凯发电气55项国电南自351项国电南瑞1736项交大许继54项
根据标的公司的说明及对标的公司技术负责人的访谈，前述同行业可比上市公司中均仅有部分业务与标的公司主营业务相似，因此其已授权的专利数量与标的公司不具有可比性。经标的公司技术负责人及公司技术研发团队对中国及多国专利审查信息查询网站查询并统计的同行业可比上市公司专利信息的核实及确认，前述可比上市公司及交大许继与标的公司相似业务范围内已授权的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术。
2、标的公司不存在因知识产权导致的法律纠纷或侵权情形
根据在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）等相关网站进行检索、对标
的公司核心技术人员的访谈及标的公司出具的说明，截至本回复出具日，标的公司不存在因上述非专利技术及相关非专利技术对应的产品被第三方提起知识产权诉讼或主张知识产权侵权的情况。
就标的公司的相关知识产权，标的公司及交易对方均确认并承诺：“运达电气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等）不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，运达电气及其子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本公司/本人将积极采取措施予以解决。”同时，交易对方亦承诺“如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本101公司/本人将积极采取措施予以解决；若运达电气及其子公司被追究法律责任的，全部责任及费用均由本公司/本人共同承担。”综上所述，标的公司已对部分专有技术申请了专利（其中第一项及第四项技术对应的专利已获授权），对于未申请专利的技术标的公司作为技术秘密进行保护。根据公开途径核查的同行业可比上市公司专利信息、标的公司技术负责人及技术研发团队的核实及确认，同行业可比上市公司与标的公司相似业务范围内申请的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术，标的公司亦不存在因知识产权导致的法律纠纷或侵权情形。因此，标的公司不是因无法申请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利。以上核查过程及查阅的资料信息、来源及判断依据已在《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十二）标的公司核心技术及相关专利的情况说明”部分、《西部证券股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》之“第四节标的公司情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十二）标的公司核心技术及相关专利的情况说明”部分进行补充披露。
二、请就标的公司未对核心技术申请专利可能导致的风险进行充分风险提示。
标的公司关于未对核心技术申请专利可能导致的风险已于《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”及“第十一节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”
进行补充风险提示如下：
“…标的公司目前拥有10项核心技术，其中2项已申请专利，另有3项与核心技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护的核心技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或者知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。”
102三、核查程序及核查意见
（一）核查过程及程序
独立财务顾问与律师执行了以下核查程序：
1.查阅标的公司拥有的10项非专利技术相关资料及标的公司目前持有的
专利证书；
2. 登陆中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、
第三方专利查询网站润桐（https://www.rainpat.com/Home/Index）查阅并统计标的公司及同行业可比上市公司公开的专利登记和申请信息清单；标的公司技术负
责人及技术研发团队按照专利清单对专利图片、摘要、权利要求书、说明书等内容逐一进行核实；
3. 登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询标的公司是否存在知识产权相关诉讼的情况；
4.查阅标的公司就非专利技术相关事项出具的情况说明及《重组报告书》；
5.取得标的公司及交易对方就知识产权事宜出具的相关承诺函；
6.访谈标的公司技术负责人，了解标的公司是否存在侵犯第三人知识产权的风险。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问与律师认为：可比上市公司与标的公司相似业务范围内申请的专利均不存在与标的公司相同或相似的技术；标的公司不存在因无法申
请、或可能因申请专利导致法律纠纷而未对前述核心技术申请专利的情形。
标的公司目前拥有10项核心技术，其中2项已申请专利，另有3项与核心技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护的核心技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或者知识
103产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素导致公
司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。
问题11.草案显示，标的公司拥有7项共有专利，其中5项应用于公司的核心产品，是公司的核心专利，前述专利与中国铁路总公司、西南交大等单位共有。标的公司与专利共有方签订了课题合同，约定相关共有方可在境内免费实施共有专利的权利。
（1）请结合前述共有专利的研发过程、标的公司就前述专利发明的贡献情况，说明标的公司是否为前述专利发明的主要贡献方，是否掌握相关专利涉及的核心技术。
（2）说明与专利共有方签订的合同就免费实施共有专利权的约定是否存在
期限或前置条件，如有，请补充披露。
（3）天眼查显示，前述核心专利之一的电气化铁路数字化牵引变电所自动
化系统尚在实质审查中，请说明截至目前该专利的审查情况，是否存在实质审查不通过的风险。
回复：
一、请结合前述共有专利的研发过程、标的公司就前述专利发明的贡献情况，说明标的公司是否为前述专利发明的主要贡献方，是否掌握相关专利涉及的核心技术。
标的公司的共有专利产生于与中国国家铁路集团有限公司、西南交通大学、中国铁路设计集团有限公司等单位合作的科研项目，包括“牵引供电自动化关键技术深化研究——铁路牵引变电所智能化技术研究”（2013J003-A）、“牵引供电运行安全技术研究——智能牵引供电设备状态监测与故障预警技术研究”（2016J010-A）、“高速铁路牵引供电能力和保护优化技术研究”（N2018G024），“高速铁路智能牵引供电系统关键技术及工程应用”（N2018G023）等项目。
标的公司在合作项目中主要承担继电保护优化研究和广域保护测控系统的开发，研制成套智能技术装备，负责智能辅助系统的研究、相关平台的开发。合作的课题项目约定共计投入160万元，除此之外，在合作过程中，标的公司投入
104大量自有资金。自2013年成立至今，标的公司持续保持研发投入，研发资金投
入累计超5000万元，其中有大量资金用于合作的课题项目。合作的课题项目的研究人员以标的公司的研发团队为核心，使用公司自有研发设备，合作过程中，标的公司侧重课题项目涉及的具体产品功能的研发实现。因此，标的公司是共有专利的主要贡献方，并掌握了相关专利涉及的核心技术。
标的公司的共有专利具体情况如下：
105标的公司是标的公司是否
序共有专利/共有非专利合作方形成时间所有权人发明创造过程及合作各方贡献情况否为主要贡掌握涉及的核号技术的名称献方心技术
标的公司与西南交大合作研发形成的专利，其参与人员包括标的公司研发部相关人员、在标的公司兼职的西南交大教师
基于 GOOSE 信号的线 及西南交大其他教师，其中西南交大的教师及在标的公司兼
2016年7月西南交大、
1路保护测控装置西南交大职的西南交大教师主要负责相关装置的原理设计和收集市是是
6日运达电气（ZL201620702242.X） 场需求，标的公司依托自身软、硬件平台和产业化的技术优势完成该装置的产业化改进和其产品功能的具体实现，最终形成双方认可的装置设计方案。
标的公司与相关方共同承担中国铁路总公司的科技研究项目“牵引供电自动化关键技术深化研究——铁路牵引变电所运达电气、电气化铁路数字化牵引中国铁路总 智能化技术研究（2013J003-A）”（以下简称“2013年课题”）
2016年10西南交大、
2变电所自动化系统公司科技研而形成的专利。中国铁路总公司是研究课题的提供方，不参是是
月12日中国铁路总（ZL201621113059.2） 究项目 与具体的课题研究。西南交大侧重课题项目的理论研究。标公司的公司主要负责数字化牵引变电所成套技术装备的应用功能研究。
标的公司与中铁电气化局基于《科研项目技术服务合同（AT基于GPS校时的精准高 运达电气、中铁电气化2016年11故障测距装置校准系统的研究）》形成的共有专利，其中中
3铁故障测距分析系统中铁电气化是是
局月29日铁电气化局负责提供市场需求和开发目标，主要设计和开发（ZL201621292090.7） 集团
工作由标的公司完成，最终设计方案经双方共同确认。
中国铁路总标的公司与相关方共同承担中国铁路总公司的科技研究项电气化铁路牵引供电智中国铁路总
2017年11公司、中国目“牵引供电运行安全技术研究——智能牵引供电设备状态
4能辅助系统公司科技研是是月 29 日 铁设、西南监测与故障预警技术研究（2016J010-A）”而形成的专利。
（ZL201721623475.1） 究项目
交大、运达中国铁路总公司是研究课题的提供方，不参与具体的课题研
106标的公司是标的公司是否
序共有专利/共有非专利合作方形成时间所有权人发明创造过程及合作各方贡献情况否为主要贡掌握涉及的核号技术的名称献方心技术电气究。中国铁设主要负责提供课题项目实施时的工程设计。西南交大侧重课题项目的理论研究。标的公司主要负责智能辅助系统的研究，开发相关平台。
标的公司与相关方共同承担中国铁路总公司的科技研究项目“牵引供电系统装备技术研究——智能牵引供电系统关键中国铁路总技术研究（2015J005-E）”而形成的专利。中国铁路总公司电气化铁路广域保护测中国铁路总公司、中国
2017年11是研究课题的提供方，不参与具体的课题研究。中国铁设主
5控系统公司科技研铁设、西南是是
月29日要负责提供课题项目实施时的工程设计。西南交大侧重课题（ZL201721623554.2） 究项目 交大、运达项目的理论研究。标的公司主要负责在数字化牵引变电所的电气
基础上进行广域保护测控系统、智能辅助监控系统成套装备的应用功能研究和配套智能组件研发。
中国铁路总牵引供电广域保护测控
公司、中国系统馈线就地化保护测2019年7月标的公司与相关方共同承担中国铁路总公司的科技研究项
6铁设、运达是是控装置16日目“高速铁路智能牵引供电系统关键技术及工程应用电气、西南（ZL201921106054.0） 中国铁路总 （N2018G023）”而形成的专利。中国铁路总公司是研究课交大
公司科技研题的提供方，不参与具体的课题研究。中国铁设、中铁咨询中国铁路总究项目主要负责提供课题项目实施时的工程设计。西南交大侧重课电气化铁路牵引供电系公司、中铁
2019年7月题项目的理论研究。标的公司主要负责广域保护测控系统深
7统自愈重构机构咨询、运达是是
16日化研究，给出不同速度等级的广域保护测控系统方案。
（ZL201921106066.3） 电气、中国铁设
107二、说明与专利共有方签订的合同就免费实施共有专利权的约定是否存在
期限或前置条件，如有，请补充披露。
标的公司与专利共有方就免费实施共有专利的约定不存在期限或前置条件。
因此，不涉及补充披露事项。
三、天眼查显示，前述核心专利之一的电气化铁路数字化牵引变电所自动
化系统尚在实质审查中，请说明截至目前该专利的审查情况，是否存在实质审查不通过的风险。
（一）“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”的审查情况，是否存在实质审查不通过的风险
第2项共有专利“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统（ZL201621113059.2）”为公司的核心专利，专利类别为实用新型，已于 2017 年
9月12日取得专利授权。
标的公司现有一项发明专利“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”（201610886875.5）于2018年5月4日收到国家知识产权局下发的《发明专利申请公布及进入实质审查阶段通知书》，该专利已于2018年4月20日在专利公报上进行公布，目前处于实质审查阶段，存在实质审查不通过的风险。
（二）“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”实质审查不通过的风险可能对公司产生的影响
“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”主要应用于广域保护测控系统产品，如未通过实质审查，将在一定程度上影响标的公司对该类产品的技术保护效果，可能对标的公司广域保护测控系统产品的销售收入造成不利影响。
广域保护测控系统产品作为新一代牵引变电所自动化系统，标的公司高度重视该产品的技术保护，专利保护和内部保密措施共同构成了公司的技术保护体系。
截至本回复出具日，针对广域保护测控系统产品，标的公司已取得3项专利，分别为电气化铁路广域保护测控系统（ZL201721623554.2）、牵引供电广域保护测
控系统馈线就地化保护测控装置（ZL201921106054.0）、电气化铁路牵引供电系
统自愈重构机构（ZL201921106066.3），建立起对该产品的专利保护。随着广域
108保护测控系统的研发升级，标的公司将继续申请专利，进一步完善专利保护。此外，标的公司已采取保密措施，对核心技术进行保护。
综上，“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”仅为标的公司针对广域保护测控系统申请专利中的一项，如未通过实质审查，其对公司广域保护测控系统产品的销售收入造成的不利影响可控。
（三）补充披露“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”实质审查不通过的风险
标的公司“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”专利实质审查不通过
可能导致的风险已于《重组报告书》“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”及“第十一节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）核心技术泄密的风险”进行补充风险提示如下：
“…标的公司现有一项发明专利“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”
（201610886875.5）处于实质审查阶段，该专利主要应用于广域保护测控系统产品，存在实质审查不通过的风险。如未通过实质审查，将在一定程度上影响标的公司对广域保护测控系统的技术保护效果，可能对标的公司广域保护测控系统产品的销售收入造成不利影响。”问题12.请对标的公司员工情况进行以下补充说明：
（1）草案显示，2020年标的公司技术人员较2019年增加6人，技术人员
平均年薪较2019年下降约5.41万元，主要因标的公司2020年新增员工入职较晚，拉低平均薪酬。请结合标的公司近两年离职、新入职人员变化情况，说明技术人员平均薪酬下降的合理性，是否存在业务骨干流失的情形。
（2）标的公司的核心员工大多在成都西南交大担任教授、职员等，请补充
列示标的公司核心员工兼职的具体情况，包括但不限于员工姓名、在外担任职务、已任职期限，是否与标的公司签订劳动合同及合同期限，在标的公司已任职期限，是否领取薪酬，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定，结合前述回复，说明标的公司将前述人员认定
109为核心员工是否合理，前述兼职人员是否有足够的时间和精力在标的公司勤勉履职。
回复：
一、请结合标的公司近两年离职、新入职人员变化情况，说明技术人员平
均薪酬下降的合理性，是否存在业务骨干流失的情形。
（一）技术人员平均薪酬下降的合理性。
2020年和2019年，标的公司技术人员分别为34人、28人，技术人员平均
薪酬分别为20.16万元、25.57万元，平均薪酬下降的主要原因有两方面：
1、2020年技术人员人数较2019年增加，且新增员工入职较晚，拉低平均薪酬。
标的公司技术人员近两年离职、入职人员变化情况如下表所示：
技术人员变动情况2020年2019年离职人员23入职人员89合计变动人数66技术人员总数3428
2020年技术人员较2019年增加6人，涨幅为21.43%，占当年新增人员总数的37.5%。新入职员工的入职前期薪酬较低，且入职时间多在2020年6月以后。
2、受疫情影响，社保减免导致2020年技术人员职工薪酬总额较2019年下降。
标的公司近两年技术人员职工薪酬构成情况如下表所示：
单位：万元技术人员职工薪酬构成2020年2019年工资、劳动报酬、奖金611.55605.91
社保8.8428.36
公积金4.515.03
合计624.89639.30
1102020年受新冠疫情影响，国家以纾解企业困难、推动企业有序复工复产为目的，推行了阶段性减免企业三项社会保险费单位缴费部分的政策，故标的公司
2020年技术人员社会保险费较2019年下降19.53万，进而导致技术人员职工薪
酬总额较2019年下降。
综上，2020年技术人员平均薪酬下降系技术人员人数增长及社保阶段性减免政策下社保缴纳费用减少的综合影响，具有合理性。
（二）是否存在业务骨干流失的情况。
2019年离职技术人员情况如下表所示：
离职前职务离职前负责工作入职时间学位
高级设计师小产品配件自动化系统2014/1/1博士
高级设计师工程服务2014/1/1博士
软件研发软件开发编程2018/3/13本科
2019年离职人员中，一名软件研发工程师入职时间不足一年，离职前仅从
事基础编程工作，并未负责关键业务；一名高级设计师转岗市场部，转岗前未负责核心业务；一名高级设计师离职，离职前担任工程服务工作，未负责核心业务。
2020年离职技术人员情况如下表所示：
离职前职务离职前负责工作入职时间学位
工程设计员质检2017/5/22本科
软件研发软件开发编程2017/3/1本科
2020年离职人员中，其一人为2018年从生产人员转入的技术人员，负责质检工作，另一人负责软件开发的基础编程工作。上述离职人员均未负责核心业务。
综上，标的公司不存在业务骨干流失的情况。
二、请补充列示标的公司核心员工兼职的具体情况，包括但不限于员工姓
名、在外担任职务、已任职期限，是否与标的公司签订劳动合同及合同期限，在标的公司已任职期限，是否领取薪酬，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定，结合前述回复，说明标的公司
111将前述人员认定为核心员工是否合理，前述兼职人员是否有足够的时间和精力
在标的公司勤勉履职。
112（一）核心员工兼职情况及核心员工认定的合理性。
标的公司核心员工兼职情况如下表所示：
在外任职情况标的公司任职情况序号姓名是否领取薪是否与标的公司是否领取任职单位担任职务起止时间合同期限担任职务起止时间酬签订劳动合同薪酬成都运达润泰标的公司子
信息科技有限监事2018.09至今公司
公司技术顾问聘用协2020.01至
1王轫2024.4.30副董事长是
成都恒天润泰董事长兼总议书今
2013.08至今否
投资有限公司经理
西南交通大学教师1993.05至今是成都恒天润泰副总经理
董事2013.08至今否技术顾问聘用协2013.09至
2陈德明投资有限公司2024.4.30兼总工程是
议书今
西南交通大学教师1997.04至今是师成都恒天润泰
董事2013.08至今否技术顾问聘用协高级设计2013.09至
3熊列彬投资有限公司2023.12.31是
议书师今
西南交通大学教师1997.06至今是成都交大许继
已于2013无固定期研发部经2013.10至
4何顺江电气有限责任研发工程师2008.06-2013.03是是
年离职限理今公司继电保护
技术顾问聘用协2013.09至
5林国松西南交通大学教师2003.06至今是2023.12.31研发工程是
议书今师
113技术顾问聘用协软件架构2013.09至
6李晓航西南交通大学教师1999.09至今是2023.12.31是
议书工程师今
成都恒天润泰无固定期软件研发2013.09至
7李文俊监事2013.08至今否是是
投资有限公司限工程师今
114《公司法》及党政领导干部兼职的相关规定如下：
名称主要内容
第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
《公司法》（2018年修正）
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在
企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到《关于进一步规范党政领导企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业干部在企业兼职（任职）问题兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者的意见》（中组发[2013]18）退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
《教育部办公厅关于开展党部内各司局、各直属单位、部属各直属高校“对本单位内党政领导干政领导干部在企业兼职情况部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册”。该通知的附件《党专项检查的通知》（教人厅函政领导干部在企业兼职情况登记表》关于“党政领导干部”包括部机[2015]11）关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
根据王牣、陈德明、熊列彬、李文俊填写的基本情况调查表并经核查，其不存在《公司法》所规定的“无民事行为能力或者限制民事行为能力”等不得担任董
事、监事及高级管理人员的情形。且标的公司《公司章程》中关于董事、监事及高级管理人员的任职要求与前述《公司法》相关条款规定一致。故上述核心人员在标的公司的任职非《公司法》、标的公司《公司章程》规定的禁止性情形。
上述核心人员，王牣、熊列彬、陈德明、李晓航、林国松5人均在西南交通大学担任教师。根据中国共产党西南交通大学委员会组织部于2020年6月19日出具的说明，王牣等5人不属于西南交通大学党政领导班子成员，也不属于县（处）级以上党员领导干部。根据西南交通大学电气工程学院出具的说明，王牣等5人兼职行为符合国家相关政策导向，未违反相关规范文件及西南交通大学关于教职工校外兼职的限制性规定。截至目前上述情况并未发生变化。
115综上所述，上述人员的任职情况符合《公司章程》、《公司法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文
件的任职资格规定，上述核心人员兼职情况具有合规性。
（二）前述兼职人员在标的公司的勤勉履职情况。
上述核心人员在标的公司任职期间负责的项目、项目研究成果情况如下表所
示：
研究成果研究成果姓名项目名称负责内容项目进展项目起止时间应用情况完成时间
JDA-3000、
王牣总体技术方案完成2013.8~2020.1推广2017.9
JDA-2000
JDA-3000、 硬件技术研发、
陈德明 JDA-2000、 JDA-3100 总体 完成 2013.8~至今 推广 2019.6
JDA-3100 技术方案
JDA-3000、
熊列彬继电保护研发完成2013.8~至今推广2017.9
JDA-2000
JDA-3000、
何顺江 JDA-2000、 通信技术研发 完成 2013.8~至今 推广 2019.6
JDA-3100
JDA-3000、
林国松故障测距研发完成2013.8~至今推广2019.6
JDA-2000
JDA-3000、
李晓航 JDA-2000、 监控后台研发 完成 2013.8~至今 推广 2019.6
JDA-3100
JDA-3000、
李文俊工具软件研发完成2013.8~至今内部调试2019.6
JDA-2000
上述核心人员平均工作时常和授课情况统计如下表所示：
平均工作时长统计西南交大授课情况统计姓名
时/日日/周时/日日/周授课情况
秋季学期第3-11周承担《继电保护原理课程设计》，每周2学时；春季学期第1-17周承担《继电保护原理》
王牣5.5522课程，每周3学时，1-17周2-4名本科毕业设计，每周1学时；研究生培养目前只有1名未毕业研究生。
秋季学期第3-11周承担《远动监控/城轨监控课程设计》，每周2学时；春季学期第1-17周承担《远动监陈德明5.5522控》课程，每周2学时，1-17周3-5名本科毕业设计，每周2学时；研究生培养目前只有1名未毕业研究生。
116秋季学期第1-17周承担《微机保护与变电站自动化》，
熊列彬5.5522每周2学时；春季学期第1-17周3-5名本科毕业设计，每周2学时。
何顺江7.55
秋季学期第3-11周承担《远动监控课程设计》，每周
2学时；春季学期第1-17周承担《远动监控技术》课程，每周2学时，1-17周平均5-6名学生的本科毕业林国松5.5522设计，每周2学时；研究生培养每年平均2人，主要周末会议总结与计划，完成部分横向项目，目前有7名未毕业研究生。
秋季学期第1-17周承担《职业道德和工程伦理》，每周2学时；春季学期第1-17周承担《算法分析与设计》
李晓航5.5522课程，每周2学时。春季学期第1-17周3-5名本科毕业设计，每周2学时李文俊7.55
注：标的公司工作时间：9:00-12:0013:30-17:30，每天7.5小时
何顺江、李文俊在标的公司任职以来，未在其他企业领取薪酬，能够保证
7.5小时/日，5天/周的平均工作时长，能够勤勉地履行职务。王轫等5名在西南
交通大学担任教师，除每学年约负责1-2门基础课程的教学任务和少量本科毕业设计和研究生培养外，保证了在标的公司5.5小时/日，5天/周的平均工作时长。
结合其在标的公司任职以来负责的项目及项目研究成果情况，上述人员有足够的时间和精力勤勉履职。
综上所述，上述核心人员的任职情况具有合规性；且在标的公司任职以来，上述人员持续推进其在标的公司负责的项目，实现研究成果的产出，发挥重要作用，同时在校任职人员的教学强度也能够保证其在标的公司充分的工作时长，履行其相应职责与义务。故上述核心人员的认定具有合理性，上述兼职核心人员有足够的时间和精力在标的公司勤勉履职。
问题13.草案显示，标的公司通过“自产+外协加工”方式进行生产，但各报告期内标的公司固定资产小于100万元，请说明标的公司所述的“自产”是否为系统集成，是否具备核心竞争力。
回复：
117标的公司通过“自产+外协加工”方式进行生产，其中“自产”是指标的公司掌
握产品的核心技术，自行设计软件、硬件，自行采购相关物料，并自行设计相关工艺流程文件、质量标准。标的公司生产的核心环节为：设计、板卡测试、老化、整体调试、出厂校验。
标的公司只是将板卡焊接（含三防处理）环节进行委外加工，考虑到板卡焊接环节相对需要投入较多固定资产，且符合标的公司焊接要求的厂商也比较多，标的公司还可以择优选择外委焊接供应商，因此标的公司没必要投入此类固定资产自行焊接。而外委焊接后的板卡测试、整机组装、整机检查、老化、整机调试及检验等重要的质量控制环节由标的公司自行组织和控制，能确保产品质量及项目交付。因此标的公司的自产并不是系统集成。
截至2021年6月30日，标的公司账面固定资产原值为211.02万元，净值为51.61万元，固定资产成新率为24.46%。尽管标的公司固定资产成新率较低，固定资产净值较小，但使用状态良好，可以满足生产经营需要。此外，上述标的公司的主要设备的上游厂商较多，供应情况良好，标的公司对老旧设备进行更新不存在障碍。标的公司的核心竞争力，并非体现在固定资产上，而是体现在技术、人才、客户资源等方面。
标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，先后参与了多项行业标准的制定，已成为国内相关行业技术标准的制定者之一，现已获得10项核心技术、14项专利、36项计算机软件著作权及3项科学技术成果。标的公司的研发团队主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课题和重大项目。该团队两项研究成果：国内第一套牵引变电所自动化系统、
第一套高速铁路变电所自动化系统，先后获得2005年度、2013年度国家科技进步二等奖。标的公司目前已取得 CRCC 出具的铁路产品认证证书，是业内完成此项认证工作的五家公司之一，其他的相关产品的市场占有率较高且具备了先发优势。因此标的公司具备核心竞争力。
问题14.标的公司2019、2020年、2021年6月末货币资金余额分别为
1985.84万元、2510.26万元、2482.6万元，经营活动现金流净额分别为-343.96
118万元、108.99万元、-1203.15万元，标的公司现金流紧张，存在向股东借款以
及使用应收账款进行质押借款等行为。
（1）请核实标的公司2019、2020、2020年1-11月对外质押资产借款的情况，逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况。
（2）请核实标的公司成立至今每年对股东借款明细情况，结合标的公司经
营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的情况，说明标的公司是否存在对股东借款的依赖，是否具备财务独立性。
（3）请补充截至回函日标的公司经营活动现金流量情况，较上年是否存在恶化趋势。请说明标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响并充分提示风险。
请会计师及财务顾问核实并发表明确意见。
回复：
一、请核实标的公司2019、2020、2020年1-11月对外质押资产借款的情况，
逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况。
运达电气2019年度、2020年度和2021年1-11月对外质押资产借款情况如
下：
单位：万元借款日期借款对象借款金额质押金额利率期限归还日期质押物中国铁建电气化局集团有限公司出具
中铁建商2019-9-12的编号为
2019-9-12业保理有1243.441243.442.88%至2020-3-9
YX190909000074
限公司2020-3-9的铁建银信保理融资凭证与京张城际铁路有中国光大限公司签订的合同
银行股份2020-7-15编号为
2020-7-15有限公司500.003531.065.87%至2021-7-14
JWZ216-201931-80
成都高笋2021-7-14
9的合同项下的应
塘支行收账款
119借款日期借款对象借款金额质押金额利率期限归还日期质押物
中国铁建电气化局集团有限公司出具
中航信托2021-5-17的编号为
2021-5-17股份有限337.01347.703.08%至2021-11-6
2303100000389202
公司2021-11-6
10406892720300的
商业承兑汇票
截至2021年11月30日，运达电气已全部归还以上对外质押资产借款。
二、请核实标的公司成立至今每年对股东借款明细情况，结合标的公司经
营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的情况，说明标的公司是否存在对股东借款的依赖，是否具备财务独立性。
（一）运达电气从成立至2021年11月30日向股东借款明细如下：
单位：万元借款对象拆借金额起始日到期日
王牣20.002018-11-252019-3-15
王牣10.002018-11-252019-5-21
王牣20.002018-11-252019-9-20
王牣450.002018-11-252019-9-20
王牣90.002019-1-152019-9-20
王牣10.002019-1-152019-9-26
王牣100.002019-1-152019-12-23
成都恒天润泰投资有限公司80.002019-1-82019-9-10
成都恒天润泰投资有限公司200.002020-4-162020-5-18
（二）标的公司经营活动现金流量紧张、货币资金余额较低的原因：
运达电气成立至2018年之前主要使用股东投入资本，进行轨道交通牵引供电及其自动化研究开发和市场拓展，从2018年开始，随着智能化产品的产业化，交付项目数量相应增加，应收账款规模相应增大。由于运达电气的主要客户为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，运达电气应收账款质量较好，回款风险较低；但由于下游央企、国企等客户的款项支付一般都需要经过申请、审批、划
120拨和支付等程序，付款进度相对较慢，具有一定的滞后性，运达电气报告期经营
活动现金流量紧张、期末货币资金余额较低。
（三）标的公司具备财务独立性。
由于运达电气在2020年之前销售收入规模较小，向银行进行融资的能力有限，运达电气为满足经营资金需要，存在向股东借款的情形。随着运达电气业务规模扩大，盈利能力提升，银行从2020年开始向运达电气提供信贷资金，如：
中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行2020年5月22日向运达电气提供1年期1850.00万元额度的综合授信，并于2021年6月15日向运达电气继续提供
1年期1850万元额度的综合授信，截至本回复出具日，授信剩余额度为326.99万元；中国银行股份有限公司成都王府井支行分别于2021年4月29日和2021年5月6日向运达电气提供银信贷资金共计180.00万元；成都银行股份有限公
司中和支行于2021年6月25日向运达电气提供科创贷资金800.00万元。银行向运达电气提供信贷资金，已经可以满足运达电气的资金需求。
因此，截至2021年6月30日运达电气不存在对股东借款的依赖，具备财务独立性。
三、请补充截至回函日标的公司经营活动现金流量情况，较上年是否存在恶化趋势。请说明标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响并充分提示风险。
（一）标的公司经营活动现金流量与上年相比，存在恶化趋势。
截至2021年11月30日，标的公司2021年1-11月经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目2021年1-11月2020年度2019年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金6562.429553.547848.88
收到的税费返还126.03623.70299.31
收到其他与经营活动有关的现金789.50357.98548.64
现金流入小计7477.9510535.228696.83
121购买商品、接受劳务支付的现金5552.795668.844303.46
支付给职工以及为职工支付的现金1715.381472.291167.10
支付的各项税费1167.051738.221091.77
支付其他与经营活动有关的现金1532.341546.872478.45
现金流出小计9967.5710426.229040.78
经营活动产生的现金流量净额-2489.62108.99-343.95
注：2021年1-11月的数据未经审计。
标的公司2021年1-11月经营活动现金流量净额为负，较2020年度减少
2598.61万元，存在恶化趋势，主要系运达电气2020年实现销售的新建北京至
张家口铁路工程项目因客户资金比较紧张尚未回款，以及2020年下半年开始承接的国家铁路总局统一组织实施的辅助监控系统集采项目，由运达电气分项目与各供电所直接签订，而项目资金由国家铁路总局下拨，运达电气的应收账款申请付款及审批流程长，回款慢所致。同时，标的公司2021年1-11月智能辅助监控系统业务大幅增长，导致总采购额、采购付款支出较2020年同期有所增长。
（二）标的公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响
1、截至2021年11月30日，标的公司账面货币资金余额为135.86万元，
银行承兑汇票余额382.51万元，标的公司预计现有货币资金余额可以满足营运资金支付需求。若出现营运资金缺口，标的公司可以将银行承兑汇票进行贴现，满足支付需要。
2、标的公司2019年12月、2020年12月销售回款分别为1911.19万元、
1080.76万元，分别占2019年、2020年销售回款的24.35%、11.31%。标的公司
主要客户为国铁集团及其下属企业等单位，根据历史经验，每年12月份的回款情况要好于其他月份，标的公司预计2021年12月销售回款将有所改善。
3、截至2021年11月30日，标的公司短期借款余额为980万元，低于2021年6月末的1818.93万元、2019年末的2745.61万元，标的公司未充分利用贷款渠道进行融资。通过综合考虑现有货币资金余额、预计销售回款数据、预计资金支付安排，标的公司认为目前无需向通过金融机构增加贷款融资。
（三）补充披露情况
122公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”补充披
露如下：
“
（十二）标的公司经营性现金流长期紧张的风险
2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-343.95万元、108.99万元、-1203.15万元，与净利润差异较大，且长期处于紧张状态，主要原因为：（1）报告期内，标的公司客户主要包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，由于其内部验收、结算等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、部分项目付款涉及
政府审计等原因，其对标的公司业务回款的进度较慢。（2）随着标的公司业务规模的扩大，公司采购支出也呈增长趋势。如果未来标的公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到经营所需资金，标的公司在营运资金周转上将会存在一定的风险，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
”
四、核查程序及核查意见
（一）核查过程与程序
1、向管理层询问了解公司借款方式及借款的必要性；
2、获取借款合同及相关抵押、担保合同、授信协议进行检查，确保公司记
录是否与合同约定的借款金额、条件、期限、利率及利息支付时间等一致；
3、结合公司征信报告，核对账面记录借款金额是否完整、公司列示的借款
条件与征信报告是否一致；
4、对借款金额、借款条件、借款期限等信息向银行进行函证，获取回函并
核对回函信息，进一步确认借款余额、起止期限、利率、借款条件等信息的准确性；
1235、检查借款收支相关原始凭证，确认会计记录的准确性；
6、检查报告期内现金流量表中经营活动产生的现金构成情况。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问与会计师认为：截至2021年6月30日，运达电气不存在对股东借款的依赖，具备财务独立性。针对公司经营活动现金流长期处于紧张状态对其生产经营的影响，公司已补充披露经营性现金流长期紧张的风险。
问题15.草案显示，标的公司在广域保护测控系统产生的合同总订单已超过8000万元。根据市场公开披露信息显示，目前国内除凯发电气外尚未有同行业可比公司实现广域保护测控系统运营业绩，标的公司具有明显的市场先发优势，市场占有率较高。标的公司为目前行业中具备牵引变电所自动化系统 CRCC认证资质的5家公司之一，因此标的公司在智能辅助监控系统领域也保持着较高的行业地位、较高的市场份额。请补充说明：
（1）请结合广域保护测控系市场规模、标的公司在手订单、主要客户、主
要竞争对手情况，进一步说明标的公司“市场占有率较高”的判断依据。
（2）草案显示，根据标的公司统计的招标及中标情况，标的公司报告期内
牵引变电所自动化系统市场占有率为22%左右，请补充前述占有率的具体时点，截至目前占有率是否发生变化，请具体列示标的公司中标金额及招标网总中标金额，并注明总中标金额的计算过程。
（3）请结合地方数据核实智能辅助监控系统领域市场竞争格局、主要竞争对手、市场份额情况，详细说明标的公司在智能辅助监控系统领域保持“较高市场份额”的依据及信息来源。
回复：
一、请结合广域保护测控系统市场规模、标的公司在手订单、主要客户、
主要竞争对手情况，进一步说明标的公司“市场占有率较高”的判断依据。
2019年至本回复出具日，广域保护测控系统市场规模约为1.5亿元，标的公
司广域保护测控系统已实现10935.96万元销售收入。截至本回复出具日，标的
124公司广域保护测控系统在手订单金额为579.50万元。2021年标的公司已向某条
即将于2021年末开通的高铁项目提供广域保护测控系统产品并已供货完毕，预计可在2022上半年签订合同、确认收入，金额预计3000万左右。
标的公司广域保护测控系统主要客户包括中国铁建电气化局集团有限公司、
中铁武汉电气化局集团有限公司、中国铁路北京局集团有限公司、常州太平洋电
力设备（集团）有限公司、京张城际铁路有限公司和国能包神铁路有限责任公司。
截至本回复出具日，同行业可比公司中仅凯发电气于2020年完成了广域保护测控系统的产品研发，标的公司在该细分产品上具备显著的技术、市场先发优势。
经统计中铁鲁班商务网（https://www.crecgec.com）、北京工程建设交易信息网（http://www.bcactc.com）、采购与招标网（https://www.chinabidding.cn）、
国铁采购平台（https://cg.95306.cn）、国家能源招标网（https://cg.95306.cn）等
相关招标网站，尚未查询到其他公司的广域保护测控系统中标记录。因此，标的公司在广域保护测控系统的市场占有率暂时无法测算。
公司已修改重组报告书中的相关表述。
二、草案显示，根据标的公司统计的招标及中标情况，标的公司报告期内
牵引变电所自动化系统市场占有率为22%左右，请补充前述占有率的具体时点，截至目前占有率是否发生变化，请具体列示标的公司中标金额及招标网总中标金额，并注明总中标金额的计算过程。
经统计中铁鲁班商务网（https://www.crecgec.com）、北京工程建设交易信息网（http://www.bcactc.com）、采购与招标网（https://www.chinabidding.cn）、
国铁采购平台（https://cg.95306.cn）、国家能源招标网（https://cg.95306.cn）等
相关招标网站，2019年、2020年、2021年1-6月，牵引变电所自动化系统招标网总中标金额、标的公司中标金额统计情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年合计注
招标网站总中标金额17511.0126615.549418.9443545.49注
标的公司中标金额21012.807783.882671.3211468.00
125注
市场占有率313.48%29.25%28.36%26.34%
注1：招标网站总中标金额为招标网公示的牵引变电所自动化系统项目招标金额之和。
注2：标的公司中标金额为标的公司在招标网站公示的牵引变电所自动化系统项目中中标金额之和。
注3：市场占有率=标的公司中标金额/招标网总中标金额*100%。少部分牵引变电所自动化系统招标包含了备品备件，且备品备件未单独公示价格。根据标的公司的历史合同，备品备件价值远低于牵引变电所自动化系统价值，因此在进行市场占有率计算时亦将其纳入牵引变电所自动化系统统计范畴，对结果影响较小。
2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司牵引变电所自动化系统市场占
有率分别为28.36%、29.25%、13.48%；报告期内，标的公司牵引变电所自动化系统整体市场占有率为26.34%。除公开招标外，下游客户另有单一来源采购、竞争性谈判等其他采购方式，存在部分项目未公开披露的情况。基于谨慎性角度，标的公司结合同行业可比公司整体销售情况估算，公司报告期内牵引变电所自动化系统市场占有率为约22%左右，该市场占有率的具体时点为截至2021年6月
30日。
2021年1-11月，牵引变电所自动化系统招标网站总中标金额为18956.43万元，标的公司中标金额为6656.34万元，市场占有率为35.11%，较2021年1-6月牵引变电所自动化系统市场占有率13.48%提高了21.63个百分点。截至本回复出具日，标的公司牵引变电所自动化系统市场占有率未发生重大不利变化。
三、请结合地方数据核实智能辅助监控系统领域市场竞争格局、主要竞争对手、市场份额情况，详细说明标的公司在智能辅助监控系统领域保持“较高市场份额”的依据及信息来源。
（一）智能辅助监控系统领域市场竞争格局、主要竞争对手
智能辅助监控作为牵引变电所不可缺少的重要组成部分，承担着为变电所安全、可靠运维保驾护航的重任。自2020年下半年开始，国铁集团在集中采购智能辅助监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引变电所自动化系统
CRCC 认证资质。截至本回复出具日，智能辅助监控系统的市场竞争稳定在取得CRCC 认证资质的 5 家公司范围内，包括运达电气、凯发电气、国电南瑞、国电
126南自、交大许继。标的公司在智能辅助监控系统领域的主要竞争对手为凯发电气、国电南瑞、国电南自、交大许继。
（二）标的公司在智能辅助监控系统领域的市场份额
2019年、2020年、2021年1-6月，根据标的公司在招标网的查询结果，智
能辅助监控系统招标网总中标金额、标的公司中标金额统计情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年2019年合计注
招标网总中标金额122549.0919811.087927.6450287.81注
标的公司中标金额2200.006789.614557.0011546.61注
市场占有率30.89%34.27%57.48%22.96%
注1：招标网总中标金额为招标网公示的牵引变电所自动化系统项目招标金额之和。
注2：标的公司中标金额为标的公司在招标网公示的牵引变电所自动化系统项目中中标金额之和。
注3：市场占有率=标的公司中标金额/招标网总中标金额*100%。
2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司智能辅助监控系统市场占有率
分别为57.48%、33.38%、0.89%；报告期内，标的公司牵引变电所自动化系统整体市场占有率为22.96%。
2021年1-11月，智能辅助监控系统招标网总中标金额为42626.17万元，标
的公司中标金额为11254.23万元，市场占有率为26.40%，较2021年1-6月智能辅助监控系统市场占有率0.89%提升了25.51个百分点。
根据国铁集团公告，自2020年下半年开始，国铁集团在集中采购智能辅助监控系统时要求智能辅助监控系统供应商具备牵引变电所自动化系统 CRCC 认证资质。此外，考虑到智能辅助监控系统与牵引变电所自动化系统存在接入及信息交互共享等问题，为了提高产品适配性，及保持售后服务的便利性，下游用户偏好于将智能辅助监控系统与牵引变电所自动化系统进行组合采购，这在一定程度上保证了标的公司的竞争优势和市场份额。
127以上统计自招标网的市场占有率、国铁集团关于智能辅助监控系统供应商的
资质要求为标的公司在智能辅助监控系统领域保持“较高市场份额”的依据及信息来源。
问题16.草案显示，标的公司2019、2020、2021年1-6月应收账款余额分别为6765.3万元、9101.67万元、12542.93万元。请对以下事项进行补充说明：
（1）请逐一核实草案“逾期应收账款情况”及“期后回款情况”以及“各报告期应收款前五大欠款方”列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务
合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入
及应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。
（2）请核实标的公司成立以来对历史主要客户的账期天数变化情况，2019年以来是否存在放宽信用政策的情形。
（3）请核实2019年以来标的公司收入、应收账款确认情况是否符合其以
往会计政策，是否存在提前确认收入及应收账款的情形。
请财务顾问、会计师、评估师发表意见，并详细说明核查过程。
回复：
一、请逐一核实草案“逾期应收账款情况”及“期后回款情况”以及“各报告期应收款前五大欠款方”列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合
同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及
应收款确认的时间。如对不同主体账期不同，请充分说明合理性。
（一）草案“逾期应收账款情况”列示的主体与运达电气开展业务的具体时
间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、运达电气向前述主体交付产品
的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
128单位：万元
截至
2021年
开展业务相关收入及截至回合同金6月30签订业务交付产品尚未回款逾期主体项目名称的具体时合同约定的账期天数应收款确认函日期额日应收合同时间的时间原因间的时间后回款账款余额
丙方预先支付合同标的额10%的货款，到货验收合格后，且丙方在收到乙方开具的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向中铁电气
衢宁铁路福建段综乙方支付至该批货物60%的价款，预付款需在此比款项中扣除，对方正在化局上海2019-10-2
自补强装置中铁电380.00266.002020-1-6安装完成后支付至该批货物85%的货款，工程开通验收合格后支2020-5-222020-5-31走付款流电气化工4
气化局付至该批货物95%的货款，剩余5%作为质保金，代建设单位返程程分公司
还丙方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决30天内之后。
1.合同签订后，买方向卖方支付合同总价30%(不超过30%)的预付款，但卖方必须提供相同金额的预付款发票和预付款保函。
2.卖方按照合同规定在交货地点交付货物并经验收合格后，凭以
中国铁建新建蒙西至华中地下单证向买方结算货款:(1)已交付且未结算物资的全额增值税专
电气化局区铁路煤运通道工2935.3用发票。(2)出具经买方认可的验收签认结算单(点验单)。
35.742018-9-132019-3-12019-6-242019-12-2635.74已结清
集团有限程广域保护测控系53.买方收到卖方提供的上述2所列单据后，按照合同条款约定对公司统、综自系统等-01单据的真实性、准确性进行审核，审核通过后以此作为支付依据，在扣除预付款后，支付卖方所交付物资款项至80%。如果卖方单笔交付物资款项总额不足以抵扣预付款时，待交付物资款项总额累计达到预付款后再行支付。
129(1)合同价款的支付根据分批到货并安装调试后的产品数量和金额进行支付。
(2)每批产品到达交货地点，验收合格且开具发票办理结算后，30
天内支付至该批产品结算总金额的50%。
(3)每批产品在安装完成，办理结算后120天内支付至该批产品结中铁五局
衢宁铁路(福建段)5算总金额的60%。
集团电务2019-12-1业主项目
标段宁德站改工程100.0095.002020-1-17(4)每批产品在安装完成，办理合同封闭后的30天内(最长时间不2020-5-82020-5-31工程有限9款未到位
中铁五局电务工程超过办理结算后12个月)支付至该批产品结算总金额责任公司的70%。
(5)办理合同封闭后的12个月内支付至该批产品结算总金额的
90%。
(6)质量保证期期满(工程竣工后24个月)30天内买方向卖方支付
剩余货款10%，最长时间不超过办理末次结算后36个月。
货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批太原地铁2号线工货物60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物20%的价款，客户收到北京和实程杂散电流监测和政府审计完成后待建设单位返还买方审计预留金后1个月内无息业主款
信科技有83.9379.732020-4-282020-4-282020-6-102020-6-30
防护系统北京和实支付该批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，质保期满待建后，再对限公司
信设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延公司付款后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中铁电气1.在签订合同30天内向卖方支付0%预付款。
化局集团2.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度青连铁路备品备件76.2672.442019-4-22019-4-22019-6-92019-7-3172.44已结清
第三工程向买方结算货款：
有限公司1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票(注:须附纸质税务
130部门发票真伪查询单及电子版发票扫描件)
2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
3)卖方项提供除随机文件(含合格证、检验报告、图纸等)外，根据
买方需要，预另外提供所需区件(含合格证、检验报告、图纸等)，单独包装邮寄(或送达)给买方。
4）其他结算单据凭证:/
3.头方收到13.2所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的他据。到货验收合格后120天内向卖方支付该批物资_95%的价款，剩余5%质保金在厦量保证期满后根据建设单位末次验工情况支付。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:中铁武汉
(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)电气化局新建梅州至潮汕铁尾款付款
2.买方收到上述1所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、集团有限路“四电”系统集成494.3668.312018-5-262018-5-262019-4-302019-4-30进度比较
准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程公司广州-1缓慢
计价款后40天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程送电开通分公司
经业主验收合格后40日内买方支付该批物资25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖方开具的正客户收到
北京和实佛山地铁2号线工式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物60%的
2019-12-2业主款
信科技有程杂散电流监测与61.3158.242019-12-12019-12-1价款，工程开通验收2019-12-31
0后，再对
限公司防护系统合格后支付该批货物20%的价款，政府审计完成后待建设单位支公司付款
付买方货款后1个月内无息支付该批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，质保期满待建设单位返还买方质保金后1个月内无
131息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾
期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后20日内，甲方按当月业主向其拨付中铁电气的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得成昆铁路永仁至广
化局集团高于支付货款结算金额的60%的价款，安装完成初验后支付该批业主项目通段扩能工程应急56.5056.502019-4-292019-4-292019-8-252019-12-25
第一工程物资35%的价款，剩余5%作为质保金，待业主返还甲方质保金款未到位保护装置
有限公司后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
1.卖方按照合同约定在产品到货并验收合格后，凭以下所列单证
按月向买方结算货款：
(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票、运杂费发票及物
中铁武汉资供货单:新建黔江至张家界
电气化局(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单);
至常德铁路“四电”业主项目
集团第一60.5052.482018-9-42018-9-30(3)“专用合同条款”约定的其他单据。2020-4-62020-4-30及相关工程安全监款未到位
工程有限2.支付约定买方收到上述1所列的单据，按合同条款约定对单据控系统-1
公司的真实性、准确性进行审核，物资验收合格并接收到发票后60天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程送电开通经业主验收合格后30天支付该批物资25%的价款，剩余5%质保金质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
中铁武汉1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度梅州西牵引变电所
电气化局向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:业主项目综合自动化系统及53.5853.582019-3-252019-3-252019-4-302019-6-19
集团有限(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)款未到位
辅助监控系统-01
公司城市2.买方收到上述1所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、
132建设分公准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程
司计价款后40天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程送电开通经业主验收合格后40日内买方支付该批物资25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预付款
金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.进度款：卖方按照合同约定的进度交付合同材料并提供相关服务后，买方在收到卖方提交（1）卖方出京张城际具的交货清单正本（2）买方签署的收货清单正本（3）制造商出
新建京雄城际铁路2018-12-2客户资金
铁路有限203.3048.252019-3-6具的出厂质量合格证（4）合同材料验收证书或进度款支付函（5）2019-9-182019-12-31北京局代建段5比较紧张
公司合同价款100%金额的增值税专用发票正本后审核无误后28日内
向卖方支付进度款，支付至该合同价款的95%。3.结清款：全部合同材料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署的质量保证期届满证书并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的5%的结清款。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式增值专中铁电气用税发票后15日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比化局集团西安地铁5号线二例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结
2019-11-12019-11-2业主项目
西安电气期外部电源工程视58.0045.10算金额的70%，剩余20%待供货安装完成进行支付，剩余10%作2020-5-142020-5-3117.00
88款未到位
化工程有频监控系统为质保金，待质保期满后进行结算支付，如发生纠纷，则延后至限公司纠纷最终解决后30天内付清，乙方承担对交付物品质量的保证责任。
北京和实石家庄地铁2号线货款分期支付。到货验收合格、双方签认完毕，且买方在收到卖客户收到
2019-11-1
信科技有工程杂散电流监测46.6644.332019-12-12019-12-1方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批2019-12-18业主款
9
限公司与防护系统货物60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物20%的价款，后，再对
133政府审计完成后待建设单位支付买方货款后1个月内无息支付该公司付款
批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，质保期满待建设单位返还认方质保金后1个月内无息支付如发生纠纷则延后全纠纷
最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
买方收到单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审昌九城际核，作为支付的依据。在扣除该批合同设备价值5%的质量保证金新建赣州至深圳铁2019-12-1业主项目
铁路股份103.0036.052019-4-92019-8-26后，在到货检查合格后30日内向卖方支付该批合同设备60%的价2019-12-31路（江西段）1款未到位
有限公司款，在项目开通运营后30日内向卖方支付该批合同设备35%的价款。
1.设备经实物验收合格后30个工作日内，甲方支付到货设备总价
中铁武汉
新建黔江至张家界的70%。设备通过最终验收后30个工作内，甲方支付设备总价的电气化局
至常德铁路“四电”2018-11-125%。2.本合同总价的5%作为质保金，在设备质量保证期满后40业主项目
集团第一38.8536.912018-9-42020-4-82020-4-30
及相关工程安全监0个工作日内无息付清。各阶段付款由乙方出具收款收据，甲方在款未到位工程有限
控系统-2收到乙方出具的正式票据和相关文件后，按上述条款规定的条件公司和进度付款。
1.卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按进度
中铁武汉向买方结算货款。(1)已交货且未结算物资的全额增值税专用发票:电气化局(2)买方出具或认可的验收单据(物资结算清单及物资交接单)
集团有限梅汕高铁备品备件2019-12-12019-12-12.买方收到上述1所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、业主项目
35.1533.392020-5-92020-5-31
公司城市中铁武汉电气化局44准确性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包人支付的工程款未到位建设分公计价款后40天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程送电开通司经业主验收合格后40日内买方支付该批物资25%的价款，剩余
5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
1341.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；
京沈铁路
2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同条款”约定的其他单
客运专线北京至沈阳铁路客2016-11-22016-12-22017-11-2
651.3232.57据）按月向买方结算货款。2.除“专用合同条款”约定外，买方收2017-11-3032.57已结清
辽宁有限运专线辽宁段878
到上列单据，按照合同条款的约定对单据的真实性，准确性进行责任公司审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，
30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物中铁电气
40%的价款，安装先完成后支付该批货物35%的价款，工程开通
化局集团西安地铁五号线一尾款付款
2019-10-1验收合格后支付该批货物20%的价款，剩余5%作为质保金，待2019-12-1
西安电气期工程外部电源项97.0024.252019-8-142019-12-31进度比较
3建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付。如发生纠纷，则3
化工程有目中铁电气化局缓慢延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金限公司的，按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量的保证责任。
中国铁路沈阳局集高台山至阜新至锦
按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的团有限公州铁路薛家至义县2018-12-32018-12-3
28.7427.30依据。在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方2020-1-92020-3-3127.30已结清
司锦州工段扩能改造工程防11
支付该批物资95%的价款。
程建设指雷挥部
中铁电气新建蒙西至华中地货款分期支付。1.12月30日之前支付预付款30%。2.到货验收合尾款付款
化局集团 区（MHSD-3 标段） 2018-10-1 格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票并通过税务认证后，
443.0021.052018-11-52019-4-172019-12-31进度比较
有限公司铁路煤运通道四电1向卖方支付该批货物50%的价款。3.工程开通验收合格后，支付缓慢
第二工程工程-1该批货物15%的价款。4.剩余5%作为质保金，代建设单位返还买
135分公司方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解
决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；
京沈铁路新建北京至沈阳铁
2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同条款”约定的其他单
客运专线路客运专线辽宁段2016-11-22016-12-22017-11-2
359.0017.95据）按月向买方结算货款。2.除“专用合同条款”约定外，买方收2017-12-3117.95已结清
辽宁有限广域保护测控系统878
到上列单据，按照合同条款的约定对单据的真实性，准确性进行责任公司-1审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，
30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后20日内，甲方按当月业主向其拨付中铁电气的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得尾款付款
化局集团永仁至广通铁路站高于支付货款结算金额的60%的价款，安装完成初验后支付该批
106.0615.912017-6-132017-8-302018-9-142018-12-31进度比较
第一工程后工程物资35%的价款，剩余5%作为质保金，待业主返还甲方质保金缓慢
有限公司后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的中铁电气
增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物化局集团
0%的价款，安装完成后支付该批货物30%的价款工程开通验收合尾款付款
有限公司西安北至机场线城
39.6610.802017-7-52018-3-24格后支付该批货物20%的价款剩余10%作为质保金，待建设单位2018-5-132018-11-30进度比较
西安电务际轨道工程
返还买方质保全后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后巨纠缓慢工程分公
纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方司逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量
136的保证责任。
1.设备运抵甲方指定地点后，甲方支付到货设备总价的60%(即人
民币:411600元)。
2.设备经实物验收合格后30个工作日内，甲方支付到货设备总价
的20%(即人民币:137200元)。
3.设备通过最终验收后30个工作日内，甲方支付设备总价的
中铁电气
渝怀铁路增建二线15%(即人民币:102900元)。尾款付款化局集团2019-12-1
秀山至同田湾段工61.188.822018-6-272018-8-294.本合同总价的5%作为质保金，在设备质量保证期满后30个工2019-12-31进度比较
第一工程8
程安全监控系统.作日内无息付清。缓慢有限公司
5.各阶段付款由乙方出具收款收据，甲方在收到乙方出具的正式
票据和相关文件后，按上述条款规定的条件和进度付款。
6.如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在
此宽期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。
货款分期支付。到货验收合格双方签认完毕，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物60%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物20%的价款，客户收到北京和实北京轨道交通八通
政府审计完成后待建设单位支付买方货款后1个月内无息支付该2019-12-1业主款
信科技有线南延工程杂散电11.3310.762019-4-12019-12-12019-12-26
批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，质保期满待建设单位8后，再对限公司流监测与防护系统
返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷则延后至纠纷公司付款最终解决后30天内付清。
喻期仍然没有返还质保金的，按买方通期月付款处理。
中铁电气西安北至机场城际货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的尾款付款
60.446.982018-9-12018-9-12018-10-82018-11-30
化局集团轨道交通机电工程增值税发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物40%进度比较
137有限公司隔离装置-1的价款，安装完成后支付该批货物30%的价款，工程开通验收合缓慢
西安电务格后支付该批货物20%的价款，剩余10%作为质保金，待建设单工程分公位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至司纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量的保证责任。
常州太平
无预付款；经最终容户现场检验合格，所有安装调试结束后，剩尾款付款洋电力设
京沈客专试验段-1157.621.952017-9-62017-9-6余款项根据甲方收到最终客户支付款项比例，同时乙方并交付甲2020-1-72020-3-30进度比较备（集团）方以下资料单据后在10个工作日内按照同等比例支付乙方。缓慢有限公司
中铁二局合同“买方”在物资到达经验收合格并收到卖方开具的正式增值税尾款付款
集团电务发票后30日内支付到达物资60%的价款，余下35%价款在工程渝黔引入货车线-161.509.502016-9-122016-9-122016-12-82016-12-31进度比较
工程有限开通验收合格，末次验工后支付。剩余5%质保金在工程竣工验收缓慢公司合格交付使用一年后支付。
合同签订后预付合同总价10%货款;货物送达现场验收合格后乙中铁建电方凭验收凭证及货款全额增值税专发票向甲方办理结算。若发票气化局集尾款付款
广梅汕增建二线工开具真实、合法、有效(若系增值税专用发票的，还需经甲方所在
团第四工30.009.002017-6-202017-6-202017-8-152017-8-23进度比较
程-1地税务机关认证通过)，甲方支付货款的80%;安装验收合格甲方程有限公缓慢
支付货款的15%；剩余5%留做质保金，在工程开通24个月后司
若无质量问题，由甲方全额无息返还。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值中铁电气
成昆铁路永仁至广税专用发票并通过税务认证后20日内，甲方按当月业主向其拨付尾款付款化局集团2019-12-2
通段扩能工程馈线8.758.312019-7-42019-7-4的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得2019-12-31进度比较
第一工程8
保护测控装置高于支付货款结算金额的60%的价款，安装完成初验后支付该批缓慢有限公司
物资35%的价款，剩余5%作为质保金，待业主返还甲方质保金
138后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。
质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值中铁电气
税专用发票后7日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进度款比化局集团尾款付款
太原地区供电能力例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结北京电气29.605.262020-4-252020-4-252020-6-122020-6-30进度比较
加强项目算金额的90%，剩余10%作为质保金，在质保期满后1个月内无化工程有缓慢息支付，如发生纠纷则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量限公司保证金的支付并不免除乙方对交不付货物质量的保证责任。
甲方支付合同总价的20%作为预付款(收到预付款后，7日内发货);中铁武汉新建蒙西至华中地甲方收货并收到乙方开具的全额增值税专用发票后3个月内支付尾款付款电气化局
区铁路煤运通道四127.506.402019-4-12019-4-1至货款的80%(需扣除20%预付款)，工程验收合格并开通3个月2019-5-272019-6-19进度比较集团有限
电工程1标综自-01内支付货款的25%，剩余5%作为质保金在工程验收开通2年后3缓慢公司个月内支付。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后30天内，向实方支付该批货物60%的价款，安装完中铁电气尾款付款
大张高铁河北段安成后支付该批货物20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货化局集团6.295.982019-4-112019-4-112019-7-242019-11-30进度比较
监物10%的价款，剩余10%作为质保金，待建设单位返还买方质保有限公司缓慢
金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后
30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中铁电气货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值化局集团太原地区供电能力税专用发票后7日内，甲方按当月业主向其拨对的工程进度款比尾款付款北京电气加强项目应急保护27.604.362020-4-252020-4-25例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结2020-6-122020-6-30进度比较化工程有系统算金额的90%，剩余10%作为质保金，在质保期满后1个月内无缓慢限公司息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质
139量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方开具的中铁电气正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内向卖方支付该新建广州至清远城
化局集团批货物60%的货款，安装完成后支付该批货物25%的价款，工程尾款付款际轨道交通项目广2018-10-12018-11-2
有限公司114.575.73开通验收合格后支付该批货物10%的价款，剩余5%作为质保金，2019-6-172019-12-31进度比较州北至清远段四电23
第二工程代建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，缓慢
集成工程-1
分公司则延至纠纷最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
常州太平1.合作总价的30%(302400.00元)作为预付款，在乙方发货前支付。
尾款付款
洋电力设京沈客运专线试验2016-12-12016-12-12.现场经检验合格，所有安装调试结束后，支付供货设备总价的2017-12-1
100.805.042017-12-28进度比较备（集团）段-17765%，剩会5%作为质量保证金。质量保证金在质量保证期满后8缓慢有限公司30日内支付。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物中铁电气
40%的价款，安装完成后支付该批货物30%的价款，工程开通验
化局集团西安北至机场城际尾款付款
收合格后支付该批货物20%的价款，剩余10%作为质保金，待建2018-10-2西安电气轨道交通机电工程60.441.872018-9-12018-9-12018-11-30进度比较
设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延7化工程有隔离装置缓慢
后至叫纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，限公司按买方逾期付款处理。质量保证金的支付并不免除卖方对交付货物质量的保证责任。
新建大同至张家口到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通中铁电气尾款付款
高速铁路“四电”系2018-11-2过税务认证后30天内，向实方支付该批货物90%的价款，剩余化局集团38.100.092019-1-112019-4-142019-12-31进度比较
统集成及相关工程810%作为质保金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支有限公司缓慢
安全监控系统-1付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍
140然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中国铁路
沈阳局集在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该锦承线义县至朝阳尾款付款团有限公批货物95%的价款（物资供货结束后，应付货款为合同示的额的段扩能改造工程综65.870.072018-1-172018-3-12019-5-92019-8-31进度比较
司锦州工100%。质量保证金在质量保证期满后30天内，确认无任何质量自-01缓慢程建设指问题时由买方支付给卖方。）挥部卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认可的验收单唐港铁路曹妃甸港区铁路扩2015-10-12015-10-1据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设备货到验收并审核2016-10-1有限责任46.262.312016-10-312.31已结清
能改造工程00合格后30日内，买方支付该批设备80%的价款；设备安装调试完4公司
成后30日内，买方支付该批货款的15%；剩余5%作为质保金，在质保期满后30日内支付。
中铁武汉新建黔江至张家界
电气化局按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的至常德铁路“四电”尾款付款集团有限依据。40天内向卖方支付该批物资70%的价款，工程开通经业主及相关工程3.830.972019-8-282019-8-282019-9-102019-9-26进度比较
公司运营验收合格后支付该批物资27%的价款，剩余3%质保金质量保证QZCSD-1 安全监控 缓慢
管理分公 期满后收到业主质量保 i 正金 40 日内支付。
系统司卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税唐港铁路专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认可的验收单有限责任曹妃甸补充合同-121.001.052017-1-232017-1-23据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设备货到验收并审核2017-4-72017-4-171.05已结清公司合格后30日内，买方支付该批设备80%的价款；设备安装调试完成后30日内，买方支付该批货款的15%；剩余5%作为质保金，
141在质保期满后30日内支付。
济南北环新建邯济铁路至胶买方收到单据，在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，90天尾款付款铁路有限济铁路联络线工程19.930.0042019-4-242019-7-1内向卖方支付该批物资价值95%的货款。质量保证金在质量保证2019-9-92019-12-31进度比较公司安监期满后30天内，确认无任何质量问题时由买方支付给卖方。缓慢
7564.11326.3
合计206.36
23
（二）草案“期后回款情况”列示的主体与运达电气开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述
主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
单位：万元截至2021年开展业务相关收入及尚未签订业务交付产品截至回函日客户名称项目名称合同金额6月30日应的具体时合同约定的账期天数应收款确认回款合同时间的时间期后回款收账款余额间的时间原因到货验收合格卖方已提供除随机文件（含合格证、检验报告、图纸等）外，需单独包装邮寄（或送达）给买方，买方出具或认可的验收单据（物资结算清单、物资交接单）中铁电气化新建菏泽至兰且买方在收到卖方开具的正式增值税专用发票（注：附税结算
局集团有限考铁路（山东务部门发票查询单及电子表发票扫描件）并通过税务认证
108.10108.102020-11-202021-1-182021-5-62021-5-2864.86办理公司郑州分段）四电系统集后，45天内，在建设单位资金拨付到位的情况下，向卖方中
公司成及相关工程支付该批货物的60%，安装完成后支付该批货物的25%，工程开通验收合格后支付该批货物的10%，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买方单位质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30天内付清，逾
142期仍没返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格卖方已提供除随机文件（含合格证、检验报告、图纸等）外，需单独包装邮寄（或送达）给买方，买方出具或认可的验收单据（物资结算清单、物资交接单）新建鲁南高速且买方在收到卖方开具的正式增值税专用发票（注：附税中铁电气化铁路菏泽至曲务部门发票查询单及电子表发票扫描件）并通过税务认证结算局集团有限
阜段四电系统541.00432.902020-11-202021-1-18后，45天内，在建设单位资金拨付到位的情况下，向卖方2021-4-292021-5-28214.44办理公司郑州分
集成及相关工支付该批货物的60%，安装完成后支付该批货物的25%，中公司
程工程开通验收合格后支付该批货物的10%，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买方单位质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍没返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.合同总价的90%，在买受方收到货物，安装，调试考核并
验收合格并收到卖方提交的合同总额的增值税专用发票，尾款
神华准能大准设备验收合格报告经审核无误后，将合同总价的90%支付神华准格尔付款
铁路准格尔旗给卖方。2.合同价款的10%，在买受方收到出卖方提交的下能源有限责249.00249.002020-1-72020-6-32020-11-292020-12-31224.10进度薛家湾配电综列单据（质量保证期已满，产品无质量问题的质保金返还任公司比较自单1份）经审核无误后，将合同价款的10%支付给出卖方。
缓慢
（质量保证期从货物安装，调试，考核验收合格后起12个月）尾款天津凯发电
JDA-3200 辅助 货到验收合格后，供方开具 13%增值税专用发票后交付需 付款气股份有限170.00170.002021-4-132021-4-132021-4-312021-6-28
监控软件方，需方在30日内支付该批货物的100%价款。进度公司比较
143缓慢1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据）按月向买方结
天津凯发电新建连云港至算货款。2.买方在收到买方出具或认可的验收单据，按照合已结
气股份有限徐州铁路工程27.0027.002020-5-132020-5-13同条款的约定对单据的真实性，准确性进行审核，作为支2021-2-132021-2-2827.00清
公司二套保护付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，在到货检查合格后30日内向卖方支付该批合同设备60%的价款，在项目开通运营后30日内，向卖方支付该批合同设备的
35%。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电商合杭南段主（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付已结
气股份有限变二套保护系9.009.002020-6-82020-6-8至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具2021-2-132021-2-289.00清
公司统全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期满后30日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付商合杭河南段已结
气股份有限9.009.002018-11-272018-11-27至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具2019-12-162019-12-319.00二套保护清
公司全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期满后30日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电商合杭安徽、浙（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付已结气股份有限江段高铁二套45.0045.002018-11-272018-11-272019-5-62019-5-2145.00
至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具清公司保护
全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期
144满后30日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付郑阜安徽段高已结
气股份有限9.009.002018-11-272018-11-27至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具2019-5-62019-12-319.00铁二套保护清
公司全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期满后30日内甲方支付余下金额。
天津凯发电赤峰至喀左客合同生效后，需方在收到本合同设备后15日内支付本合同已结
气股份有限专主变二套保9.009.002018-8-12018-8-1约定货款的95%，剩余5%货款在设备质保期（12个月）满2019-12-162019-12-319.00清公司护后30日内支付。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付皖赣铁路二套已结
气股份有限29.0029.002018-4-262018-4-26至合同金额的95%，乙方在收到款项的7个工作日内开具2018-6-202018-9-2929.00
3000系统清
公司全额增值税专用发票给甲方，剩余5%作为质保金，质保期满后30日内甲方支付余下金额。
合同生效后，按甲方收到项目方的货款比例同比例及时效天津凯发电
曹妃甸综自调（推迟7个工作日）支付乙方货款，项目竣工验收后支付已结气股份有限2.002.002021-3-312021-3-312021-5-162021-5-312.00
试服务费至合同金额的100%，乙方在收到款项的7个工作日内开具清公司全额增值税专用发票给甲方。
新建北京至沈天津凯发电阳铁路客运专已结
气股份有限57.400.902017-5-22017-5-2合同生效后，甲方收到项目货款7个工作日内向乙方支付。2018-3-232018-12-260.90线（辽宁段）集清公司成工程
天津凯发电朝凌主变二套合同生效后，甲方在乙方供货完成后，按甲方收到项目方已结
18.0018.002020-8-172020-8-172021-2-132021-2-2818.00
气股份有限保护的货款后7日内支付乙方货款，待项日竣工验收后支付至清
145公司合同金额的100%。遵循先开票，后付款原则。
天津凯发电新建穗莞深城参照主合同的付款方式，卖方提供的设上备通过总承包方已结
气股份有限际轨道交通项73.0049.002016-8-242016-8-24的验收后，并且买方收到总承包方的进度款项后30天内支2018-3-252018-12-2649.00清公司目付相应进度的款项给卖方。
结算依据（1.支付申请、2.质量检验报告、3.增值税专用发南京国电南
票（17%））合同生效后，项目竣工验收后甲方支付合同金自轨道交通武九客专阳新已结
4.004.002016-9-132016-9-13额的90%至乙方，乙方在收到款项的7个工作日内开具全2017-3-262017-4-104.00
工程有限公至九江段清
额增值税专用发票至甲方，剩下10%作为质保金，质保期司满后30日内甲方支付余下金额。
南京国电南
货到验收合格后，乙方开具合规的增值税专用发票(税点自轨道交通京沈客运专线已结
40.0040.002017-5-82017-5-817%)，甲方在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，302017-6-242017-11-940.00
工程有限公二套保护清
日内支付该批物资95%的价款。
司
南京国电南合同生效后，项目竣工验收后甲方支付合同金额的95%至自轨道交通济青高铁二套乙方；乙方在收到款项后的7个工作日内开具全额增值税已结
54.0054.002017-8-12017-8-12017-9-182017-11-954.00
工程有限公保护专用发票至甲方；余下5%作为质保金，质保期满后30日清司内甲方支付余下金额。
南京国电南货到验收合格后，乙方开具合规的全额增值税发票（税点自轨道交通鲁南高铁二套16%）至甲方，甲方于次月支付到货金额的60%，安装调试已结
54.0054.002018-11-132018-11-132019-3-222019-12-3154.00
工程有限公保护验收合格后次月支付到货金额的30%，质保10%于质保期清司满后之日起30日内付清。
新建安庆至九1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预尾款宁安铁路有江铁路（安徽674.20270.202020-3-242020-5-25付款金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖2021-3-262021-3-26付款限责任公司
段）工程方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照进度
146合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造缓慢
商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖尾款
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造付款
宁安铁路有新建合肥至安商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
582.40233.402020-3-242020-5-252020-11-272020-11-27203.00进度
限责任公司庆铁路工程核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
比较买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款缓慢
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预客户
新建北京至张
京张城际铁付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖资金家口铁路工程3531.062431.062018-12-252019-2-222020-1-102020-1-22500.00
路有限公司方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照比较广域保护系统
合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖紧张
147方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造
商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造新建崇礼铁路结算
京张城际铁商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
工程广域保护1717.7085.882018-12-252019-2-222020-4-232020-4-23办理
路有限公司核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
系统中买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
新建北京至雄
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖结算京张城际铁安新区城际铁
203.3048.252018-12-252019-3-6方支付合同价款的10%作为预付款。2.进度款：卖方按照合2019-9-182019-12-31办理路有限公司路（北京局代建同约定的进度交付合同材料并提供相关服务后，买方在收中段）
到卖方提交（1）卖方出具的交货清单正本（2）买方签署
148的收货清单正本（3）制造商出具的出厂质量合格证（4）
合同材料验收证书或进度款支付函（5）合同价款100%金额的增值税专用发票正本后审核无误后28日内向卖方支付进度款，支付至该合同价款的95%。3.结清款：全部合同材料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署的质量保证期届满证书并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的5%的结清款。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖新建北京至张方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造结算
京张城际铁家口铁路工程商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
572.6028.632018-12-252019-2-212019-6-212019-9-26办理
路有限公司广域保护系统核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
中（单元二）买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
尾款
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖新建大同至张付款
京张城际铁方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照家口高速铁路124.986.252019-3-52019-5-62020-5-182020-5-18进度
路有限公司合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖河北段综自比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造缓慢
商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
149核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖中国铁路乌普速兰新线吐方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造客户
鲁木齐局集鲁番牵引变电商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审资金
163.96163.962020-10-272020-12-32021-3-252021-3-25
团有限公司所辅助监控系核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：比较工程管理所统买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款紧张
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖中国铁路乌普速兰新线七客户
方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照鲁木齐局集泉湖牵引变电资金
239.87239.872020-10-272020-12-3合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖2021-3-252021-3-25100.00
团有限公司所辅助监控系比较
方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造工程管理所统紧张
商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审
核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：
150买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应付预
付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖中国铁路乌方出具的交货清单正本、买方签署的收货清单正本、制造客户普速兰新线盐
鲁木齐局集商出具的质量合格正本、合同价100%的增值税专用发票审资金
湖牵引变电所208.67208.672020-10-272020-12-32021-3-252021-3-25
团有限公司核无误后28日内，向卖方支付合同价款的60%。3.验收款：比较辅助监控系统工程管理所买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款紧张
支付函正本经审核无误后28日内，向卖方支付合同款25%。
4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证
期届满证书或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
先货后款：货款一次性支付。结算完成后，甲方收到乙方开具的正式增值税发票后30日内，向乙方支付当月结算金客户中铁电气化集宁至通辽铁
额的100%，剩余/%作为质保金，代建设单位返还买方质保资金局集团有限路电气化改造5.575.572021-4-292021-4-292021-5-132021-5-28
金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解比较公司工程模拟屏
决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期紧张付款处理。
中铁电气化新建崇礼铁路1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票结算
473.51473.512018-12-252019-8-82020-1-72020-3-30
局集团有限站后四电系统并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物60%的价办理
151公司集成工程辅助款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；3.工程开通验中
监控系统收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发票并通过税务认证后30天内，向实方支付该批货物60%的中铁电气化价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工程开通验结算大张高铁河北
局集团有限6.296.292019-4-112019-4-11收合格后支付该批货物10%的价款，剩余10%作为质保金，2019-7-182019-11-30办理段安监
公司待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生中纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发新建大同至张尾款
票并通过税务认证后30天内，向实方支付该批货物90%的中铁电气化家口高速铁路付款价款，剩余10%作为质保金，待建设单位返还买方质保金局集团有限“四电”系统集38.103.902018-11-282019-1-112019-4-152019-12-31进度
后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解公司成及相关工程比较
决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾安全监控系统缓慢期付款处理。
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票
并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物60%的价新建京张铁路
中铁电气化款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；3.工程开通验结算站后四电系统
局集团有限900.79396.652019-7-162019-8-8收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩余10%作为质保2019-10-82019-11-30100.00办理集成工程辅助公司金，代建设单位返还买方质保金1个月内无息支付，如发中监控系统生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
152到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税发
新建弥勒至蒙票并通过税务认证后，向卖方支付该批货物60%的价款，中铁电气化自铁路四电系安装完成后支付该批货物20%的价款，工程开通验收合格结算局集团有限统集成及相关35.8535.852020-6-32020-6-23后支付该批货物15%的价款，剩余5%作为质保金，待建设2020-10-182020-11-27办理公司配套工程配电单位返还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，中综自则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及京沈铁路客付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同北京至沈阳铁运专线辽宁条款”约定的其他单据）按月向买方结算货款。2.除“专用合已结路客运专线辽651.3232.572016-11-282016-12-272017-10-252017-10-2532.57有限责任公同条款”约定外，买方收到上列单据，按照合同条款的约定清宁段
司对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
1.卖方按照合同约定在交货点验合格后，凭（1.已交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票，运杂税专用发票及京沈铁路客新建北京至沈付款申请书；2.买方出具或认可的验收单据；3.“专用合同运专线辽宁阳铁路客运专条款”约定的其他单据）按月向买方结算货款。2.除“专用合已结
359.0017.952016-11-282016-12-272017-10-252017-12-817.95有限责任公线辽宁段广域同条款”约定外，买方收到上列单据，按照合同条款的约定清司保护测控系统对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除此合同设备价值的5%质保金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
中铁电气化新建广州至清货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方结算
0.800.802020-3-142020-3-142021-6-162021-6-180.76
局集团有限远城际轨道交开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内向办理
153公司第二工通项目广州北卖方支付该批货物60%的货款，安装完成后支付该批货物中
程分公司至清远段四电25%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物10%的价集成工程综自款，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买方质保金后1备品备件个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认曹妃甸港区铁唐港铁路有可的验收单据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设已结路扩能改造工46.262.312015-10-102015-10-102016-10-142016-12-312.31
限责任公司备货到验收并审核合格后30日内，买方支付该批设备80%清程
的价款；设备安装调试完成后30日内，买方支付该批货款的15%；剩余5%作为质保金，在质保期满后30日内支付。
卖方将通用条款（1.已交货且未结算物资的全额发票【含增值税专用发票】运杂费发票及付款申请书;2.买方出具或认唐港铁路有曹妃甸补充合可的验收单据）单据送往买方审核，作为支付的依据，设已结
21.001.052017-1-232017-1-232016-10-142016-12-311.05
限责任公司同1备货到验收并审核合格后30日内，买方支付该批设备80%清的价款；设备安装调试完成后30日内，买方支付该批货款的15%；剩余5%作为质保金，在质保期满后30日内支付。
货款分期支付。1.12月30日之前支付预付款30%。2.到货新建蒙西至华验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用发票并通中铁电气化
中地区过税务认证后，向卖方支付该批货物50%的价款。3.工程开结算局集团有限
（MHSD-3 标 443.00 21.05 2018-10-11 2018-11-5 通验收合格后，支付该批货物 15%的价款。4.剩余 5%作为 2019-12-9 2019-12-31 办理
公司第二工
段）铁路煤运通质保金，代建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，中程分公司
道四电工程如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
154货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方
新建蒙西至华开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内向中铁电气化中地区铁路煤
卖方支付该批货物80%的货款，工程开通调试合格后支付结算局集团有限运通道坪田至
260.0013.002019-11-172019-11-17该批货物15的价款，剩余5%作为质保金，代建设单位返2020-5-212020-5-31办理
公司第二工铜鼓段站后工
还买方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至中程分公司程辅助监控补
纠纷最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，强按买方逾期付款处理。
货款分期支付。到货验收安装合格后，且买方在收到卖方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内向新建广州至清
中铁电气化卖方支付该批货物60%的货款，安装完成后支付该批货物远城际轨道交结算
局集团有限25%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物10%的价通项目广州北114.575.732018-10-122018-11-232019-6-112019-6-30办理
公司第二工款，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买方质保金后1至清远段四电中
程分公司个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决后30集成工程
日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
新建蒙西至华货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的中铁电气化中地区铁路煤正式增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支付该批结算
局集团有限运通道坪田至货物95%的价款，剩余5%作为质保金，代建设单位返还买
88.204.412019-12-122019-12-122020-5-212020-5-31办理
公司第二工铜鼓段站后工方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷中
程分公司程综自备品备最终解决后30日内付清，逾期仍没有返还质保金的，按买件方逾期付款处理。
合计12970.476055.701819.94
155（三）草案“各报告期应收款前五大欠款方”列示的主体与运达电气开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天
数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间如下：
1、2021年6月30日应收款前五大欠款方情况
单位：万元截至2021年开展业务相关收入及应截至回函尚未签订业务交付产品客户名称项目名称合同金额6月30日应的具体时合同约定的账期天数收款确认的时日期后回回款合同时间的时间收账款余额间间款原因
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%新建北京至张家客户
3531.062254.502018-12-252019-2-22的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合2020-1-102020-1-10500.00
京张城际铁路口铁路工程资金
同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设有限公司比较备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误紧张
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
新建京雄城际铁卖方收到全额增值税发票和验收单，到货检查合格后30
203.3048.252018-12-42019-3-62019-9-182019-12-31
路北京局代建段日支付设备价值60%的价款，工程初步验收合格并开通
156运营后30日内支付35%
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.进度款：
卖方按照合同约定的进度交付合同材料并提供相关服务后，买方在收到卖方提交（1）卖方出具的交货清单中国铁路广州
新建赣州至深圳正本（2）买方签署的收货清单正本（3）制造商出具的结算局集团有限公铁路（广东段）工1590.001510.502020-8-42020-11-2出厂质量合格证（4）合同材料验收证书或进度款支付2021-6-252021-6-28办理司深圳工程建
程函（5）合同价款100%金额的增值税专用发票正本后审中设指挥部
核无误后28日内向卖方支付进度款，支付至该合同价款的95%。3.结清款：全部合同材料质量保证期届满后，买方在收到卖方提交的由买方签署的质量保证期届满
证书并经审核无误后28日内，向卖方支付合同价款的
5%的结清款。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到中国铁建电气京雄城际铁路四卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货结算
化局集团有限电集成工程广域1133.401076.732020-7-132020-11-1清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%2020-11-52020-12-18办理
公司保护测控系统的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合中同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
157或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖
方支付合同价款的5%。
新建蒙西至华中
地区铁路煤运通合同签订后，买方向卖方支付合同总价的10%，买方收已结
道工程广域保护2935.3535.742018-9-132019-3-1到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付2019-6-242019-8-3135.74清
测控系统、综自系卖方所交付物资货款至80%。
统等-01
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物新建崇礼铁路站60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；
结算
后四电系统集成3.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩
473.51449.842018-12-252019-8-82020-1-72020-3-30办理
工程辅助监控系余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月中
统内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
中铁电气化局1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用集团有限公司发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物新建京张铁路站60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；
结算
后四电系统集成3.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩
900.79351.612019-7-162019-8-82019-10-82019-11-30100.00办理
工程辅助监控系余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月中
统内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
新建弥勒至蒙自货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具尾款
35.8532.262020-6-32020-6-232020-10-142020-11-27
铁路的正式的增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支付款
158付该批货物_60%的价款，安装完成后支付该批货物进度
_20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物_15%比较的价款，剩余_5_%作为质保金，待建设单位返还买方质缓慢保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
尾款
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税付款
大张高铁河北段发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物
6.295.982019-4-112019-4-112019-7-242019-11-30进度
安监60%的价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工比较
程开通验收合格后支付该批货物10%的价款缓慢结算
集宁至通辽铁路甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后30日内，
5.575.572021-4-292021-4-292021-5-202021-5-28办理
电气化改造工程向乙方支付当月结算金额的100%中货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具新建大同至张家尾款
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，口高速铁路“四付款向卖方支付该批货物90%的价款，剩余10%作为质保电”系统集成及相38.100.092018-11-282019-1-112019-4-142019-12-31进度金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，关工程安全监控比较
如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。
系统缓慢
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应铁总
中国铁路乌鲁集团公司电气化付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日集采木齐局集团有
铁路七泉湖牵引239.87227.872020-10-272020-12-3内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：2021-3-252021-3-25项限公司工程管
变电所卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到目，理所
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货结算
159清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%进度
的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合较缓同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设慢备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：
铁总
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到集采
卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货项
集团公司电气化清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%目，铁路盐湖牵引变208.67198.232020-10-272020-12-3的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合2021-3-252021-3-25100.00结算
电所同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设进度备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误较缓
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在慢收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应铁总
集团公司电气化付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日集采
铁路吐鲁番牵引163.96155.762020-10-272020-12-32021-3-252021-3-25内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：项变电所
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到目，
160卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货结算
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%进度
的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合较缓同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设慢备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
小计11465.716352.94735.74
2、2020年12月31日应收款前五大欠款方情况
单位：万元截至2020年开展业务相关收入及应截至回函尚未
12月31日签订业务交付产品
客户名称项目名称合同金额的具体时合同约定的账期天数收款确认的时日期后回回款应收账款余合同时间的时间间间款原因额
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日客户
京张城际铁路新建北京至张家内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：资金
3531.062854.502018-12-252019-2-222020-1-102020-1-101100.00
有限公司口铁路工程卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到比较卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货紧张
清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%
161的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合
同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
卖方收到全额增值税发票和验收单，到货检查合格后30新建京雄城际铁
203.3038.092018-12-252019-3-6日支付设备价值60%的价款，工程初步验收合格并开通2019-9-182019-12-31
路北京局代建段
运营后30日内支付35%
1.预付款：合同生效后，买方在收到卖方开具的注明应
付预付款金额的财务收据正本一份并审核无误的28日内，向卖方支付合同价款的10%作为预付款。2.交货款：
卖方在按照合同约定交付全部合同设备后，买方在收到卖方提交的卖方出具的交货清单正本、买方签署的收货
京雄城际铁路四清单正本、制造商出具的质量合格正本、合同价100%结算
中国铁建电气电集成工程广域1133.401076.732020-7-132020-11-1的增值税专用发票审核无误后28日内，向卖方支付合2020-11-52020-12-18办理化局集团有限保护测控系统同价款的60%。3.验收款：买方收到卖方提交的合同设中公司备验收证书或已生效的验收款支付函正本经审核无误
后28日内，向卖方支付合同款25%。4.结清款：买方在收到卖方提交的买卖双方签署的质量保证期届满证书
或已生效的结清款支付函正本审核无误28日内，向卖方支付合同价款的5%。
新建蒙西至华中合同签订后，买方向卖方支付合同总价的10%，买方收已结
2935.3535.742018-9-132019-3-12019-6-242019-8-3135.74
地区铁路煤运通到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付清
162道工程广域保护卖方所交付物资货款至80%。
测控系统、综自系
统等-01
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物新建崇礼铁路站60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；
结算
后四电系统集成3.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩
473.51449.842018-12-252019-8-82020-1-72020-3-30办理
工程辅助监控系余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月中
统内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物中铁电气化局新建京张铁路站60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；
结算
集团有限公司后四电系统集成3.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩
900.79351.612019-7-162019-8-82019-10-82019-11-30100.00办理
工程辅助监控系余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月中
统内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具尾款
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后，向卖方支付款
新建弥勒至蒙自付该批货物_60%的价款，安装完成后支付该批货物
35.8532.262020-6-32020-6-232020-10-142020-11-27进度
铁路_20%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物_15%比较的价款，剩余_5_%作为质保金，待建设单位返还买方质缓慢
保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷163最终解决后30天内付清。逾期仍然没有返还质保金的，
按买方逾期付款处理。
尾款
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税付款
大张高铁河北段发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物
6.295.982019-4-112019-4-112019-7-182019-11-30进度
安监60%的价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工比较
程开通验收合格后支付该批货物10%的价款缓慢货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具新建大同至张家尾款
的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，口高速铁路“四付款向卖方支付该批货物90%的价款，剩余10%作为质保电”系统集成及相38.1034.292018-11-282019-1-112019-4-142019-12-3134.20进度金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，关工程安全监控比较
如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。
系统缓慢
逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
继电保护测试系甲方收到乙方开具的全额增值税专用发票后，双方约定已结
4.504.282020-7-272020-7-272020-9-302020-9-304.28
统时间支付清
1.卖方按照合同约定在交货点验收合格后，凭下列单证
按月向买方结算货款。[（1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票，运杂费专用发票及付款申请书、（2）中国铁路乌鲁
买方出具或认可的验收单据、（3）“专用合同条款”约木齐局集团有新建格尔木至库结算定的其他单据。]除“专用合同条款”约定外，买方收到上限公司库尔勒尔勒铁路新疆段798.50758.582020-4-72020-6-42020-12-232020-12-23479.08办理列单据，按合同条款约定对单据的真实性，准确性进行铁路建设指挥综自中审核，作为支付的依据，在扣除该批物资价值5%的质部
量保证金后，在到货检查合格后30天内向卖方支付该批合同设备60%的价款，在项目开通运营后30天内向卖方支付该批合同价款的35%。
164丙方预先支付合同标的额10%的货款，到货验收合格后，且丙方在收到乙方开具的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向乙方支付至该批货物60%的价款，中铁电气化局衢宁铁路福建段结算
预付款需在此比款项中扣除，安装完成后支付至该批货上海电气化工综自补强装置中380.00361.002019-10-242020-1-62020-5-222020-9-3095.00办理
物85%的货款，工程开通验收合格后支付至该批货物程分公司铁电气化局中
95%的货款，剩余5%作为质保金，代建设单位返还丙
方质保金后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延至纠纷最终解决30天内之后。
小计10440.656002.891848.29
3、2019年12月31日应收款前五大欠款方情况
单位：万元截至2019开展业务相关收入及截至回函合同金年12月31签订业务交付产品尚未回客户名称项目名称的具体时合同约定的账期天数应收款确认日期后回额日应收账合同时间的时间款原因间的时间款款余额新建蒙西至华中地
中国铁建电合同签订后，买方向卖方支付合同总价的10%，买方收区铁路煤运通道工
气化局集团2935.352189.292018-9-132019-3-1到卖方提供的增值税全额发票和验收签认结算单，支付2019-6-242019-8-312189.29已结清程广域保护测控系
有限公司卖方所交付物资货款至80%。
统、综自系统等
1.到货验收合格，且买方在收到卖方开具的增值税专用
中铁电气化新建京张铁路站后
发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物结算办局集团有限四电系统集成工程900.79662.172019-7-162019-8-82019-10-82019-11-30400.00
60%的价款；2.安装完成后支付该批货物20%的价款；理中
公司辅助监控系统
3.工程开通验收合格后支付该批货物10%的价款；4.剩
165余10%作为质保金，代建设单位返还买方质保金1个月
内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后
30天内付清，逾期仍未返还质保金的，按买方逾期付款处理。
到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税尾款付大张高铁河北段安发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物款进度
6.296.292019-4-112019-4-112019-7-242019-11-30
监60%的价款，安装完成后支付该批货物20%的价款，工比较缓程开通验收合格后支付该批货物10%的价款慢货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具新建大同至张家口的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，尾款付高速铁路“四电”系向卖方支付该批货物90%的价款，剩余10%作为质保款进度
38.1034.292018-11-282019-1-112019-4-142019-12-3134.20
统集成及相关工程金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付，比较缓安全监控系统如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。慢逾期仍然没有返还质保金的，按买方逾期付款处理。
1.卖方按照合同约定在交货点验收合格后，凭下列单证
按月向买方结算货款。[（1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票，运杂费专用发票及付款申请书、（2）东南沿海铁买方出具或认可的验收单据、（3）“专用合同条款”约新建衢州至宁德（福结算办路福建有限665.53665.532018-8-142018-9-30定的其他单据。]除“专用合同条款”约定外，买方收到2019-12-212019-12-31632.25建段）铁路理中
责任公司上列单据，按合同条款约定对单据的真实性，准确性进行审核，作为支付的依据，在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
黔张常铁路新建黔江至张家界买方收到(1）已交货且未结算合同设备的全额增值税专结算办
1445.60578.242018-12-112019-2-12019-12-262019-12-31505.96有限责任公至常德铁路综自用发票、运杂费增值税专用发票及付款申请书及(1）已理中
166司交货且未结算合同设备的全额增值税专用发票、运杂费增值税专用发票及付款申请书;(2）买方出具或认可的验收单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除该批合同设备价值5%的质量保证金后，在到货检查合格后30日内向卖方支付该批合同设备60%的价款，在项目开通运营后30日内向卖方支付该批合同设备35%的价款。
1.甲方支付合同价款的0%作为预付款；甲方收货并收
新建蒙西至华中地到乙方开具的全额增值税专用发票后3个月内支付至结算办
区铁路煤运通道四1696.50339.302019-4-12019-5-15货款的80%，工程验收合格并开通3个月内支付货款的2019-12-212019-12-21254.48理中
中铁武汉电电工程1标广域15%，剩余5%作为质保金在工程验收开通2年后3个气化局集团月内支付。
有限公司机1.甲方支付合同价款的0%作为预付款；甲方收货并收新建蒙西至华中地电分公司到乙方开具的全额增值税专用发票后3个月内支付至区铁路煤运通道四结算办
237.00237.002019-5-12019-6-25货款的80%，工程验收合格并开通3个月内支付货款的2019-11-202019-11-20225.15
电工程辅助监控系理中
15%，剩余5%作为质保金在工程验收开通2年后3个
统月内支付。
小计7925.164712.114241.33
付款条款与方式均以甲方格式合同中要求为准，不同的甲方在条款设置上存在不同程度的差异，不同主体的账期不同具有合理性。
167二、请核实标的公司成立以来对历史主要客户的账期天数变化情况，2019年以来是否存在放宽信用政策的情形。
运达电气成立以来历史主要客户的付款时点情况如下：
单位：万元当年实现年度客户名称项目名称合同约定的付款时点收入金额
中铁电气化局山西中南部铁路通道预付款30%，剩余70%货到现场验收合格后10
201442.74
集团有限公司 ZNZH-1 标项目 日内一次付清。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付10%预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并中铁电气化局山西中南部铁路通道
2015495.73对单据的真实性、准确性审核无误后30天内
集团有限公司 ZNZH-1 标项目向乙方支付该批物资60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资20%的
价款;(4)、质保金:剩余10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金支付不免除乙方对交付货物质量保证责任。
参照主合同的付款方式，卖方提供的设备通过南京国电南自
沪昆客专贵州段四电工总承包方和业主方的验收后，并且买方收到总
2015轨道交通工程348.73
程承包方的进度款项后30天内支付相应进度的有限公司款项给卖方。
结算方式、时间、地点:本合同价格为整体价，包括:现场安装调试费、验收费、培训费、设计
中铁电气化局赣龙铁路电气化改造工联络费、售后服务费等完成本项目工程所需的
201559.83
集团有限公司程各项费用。发货后，卖方开具全额_17%增值税专用发票给买方，买方按该项目实际收款同比例支付货款。
168当年实现
年度客户名称项目名称合同约定的付款时点收入金额
1.本合同无预付款。2.设备运抵甲方指定地点后，甲方支付发货设备总价的_60_%(即人民币:肆拾万元整)。3.设备经实物验收合格后_30个工作日内，甲方支付到货设备总价的30%人民中铁电气化集织金至纳雍铁路四电及
201568.38币:贰拾肆万元整)。4.设备通过最终验收后_30
团有限公司房建工程
个工作日内甲方支付设备总价的5%(即人民
币:肆万元整)。肆万元整)。5.本合同总价的5_%作为质保金，在设备质量保证期满后_30_个工作日内无息付清。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票、(2）买方出具或认可的验收单据（物资结算清单及物资交接单）、(3）其他结算
单据凭证:加盖财务章的支付金额收据正本等
中铁电气化局长春至白城铁路扩能改单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确
2016355.17
集团有限公司造工程项目性进行审核，作为支付的依据。到货验收合格后30天内向卖方支付该批物资60%的价款，安装完成后支付该批物资20%的价款，工程开通验收合格后支付该批物资15%的价款，剩余5%质保金质量保证期满后支付。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付10%预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单中铁电气化局山西中南通道双重保护2016256.41据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并集团有限公司工程
对单据的真实性、准确性审核无误后30天内向乙方支付该批物资60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资20%的
价款;(4)、质保金:剩余10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付。
1.本合同无预付款。2.设备运抵甲方指定地点
中铁电气化局
2016长白山项目322.80后，甲方支付发货设备总价的_60_%。3设备经
集团第一工程
实物验收合格后_30_个工作日内，甲方支付到
169当年实现
年度客户名称项目名称合同约定的付款时点收入金额
有限公司货设备总价的_20_%.4.设备通过最终验收后
_30_个工作日内，甲方支付设备总价的_15_%。
5.本合同总价的5_%作为质保金，在设备质量
保证期满后_30_个工作日内无息付清。
(1)、预付款:合同签订后，甲方向乙方支付10%预付款，乙方应同时向甲方提交等额的预付款保函;(2)、到货款:乙方按照合同规定在交货点
验合格后，向甲方提供以下单据:已交货且未结算物资的全额发票、甲方出具或认可的验收单
据（《物资交接清单》)。甲方收到上述单据并中铁电气化局中南通道项目故障测距
2016237.54对单据的真实性、准确性审核无误后30天内
集团有限公司装置向乙方支付该批物资60%的到货款;(3）、验收
款:工程开通验收合格后支付该批物资20%的
价款;(4)、质保金:剩余10%质保金待质量保证
期满后_2_个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金支付不免除乙方对交付货物质量保证责任。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的上海铁路局合
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2016肥铁路枢纽工合芜线工程90.42
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在程建设指挥部
扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票，(2）买方出具或认可的验收单据（物资结算清单及物资交接等单据，按合同条中铁电气化局款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作集团有限公司新建深茂铁路江茂段站为支付的依据。货物交清凭增值税专用税务发
2017845.21
第二工程分公后四电集成工程票、物资交接签认单经清算部门审核合格后30_
司天内向卖方支付该批物资60%价款，安装完成后支付该批物资_25%的价款，工程开通验收合格后支付该批物资_10%_的价款，剩余5%质保金在质量保证期满后待建设单位返还买方质保
170当年实现
年度客户名称项目名称合同约定的付款时点收入金额金后1个月内支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的京沈铁路客运北京至沈阳铁路客运专
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2017专线辽宁有限线辽宁段牵引变电所综371.03
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在责任公司合自动化系统
扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的上海铁路局合合肥至芜湖铁路电气化
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2017肥铁路枢纽工改造工程自动化系统补100.71
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在程建设指挥部充合同
扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
(1)合作总价的30%作为预付款，在乙方发货前支付。(2)现场经验收检验合格后，所有安装调试结束后，支付供货设备总价的65%，剩余5%作为质量保证金。质量保证金在质量保证期满常州太平洋电后30日内支付。若甲方采购设备应用于京沈客
2017力设备（集团）京沈客运专线试验段86.15
专高速综合试验段时按照本条第3款执行(3)设公司备剩余款项根据甲方收到最终客户支付款项比
例扣除 5 台 JDA-311 馈线保护测控装置价款240000.0万（贰拾肆万元整)在10个工作日内按照同等比例支付乙方货款分期支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证
后20日内，甲方按当月业主向其拨付的工程进中铁电气化局 AT1612-WZ-BD2017014
度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付
2017集团第一工程成昆铁路永仁至广通段90.65
比例不得高于支付货款结算金额的的60%的价有限公司扩能工程款，安装完成初验后支付该批物资35%的价款，剩余_5_%作为质保金，待业主返还甲方质保金后1个月内无息支付。
171当年实现
年度客户名称项目名称合同约定的付款时点收入金额买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
昌九城际铁路新建南昌至赣州铁路客验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018920.78
股份有限公司运专线工程实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的
昌九城际铁路新建南昌至赣州铁路客验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018687.84
股份有限公司运专线工程-1实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额增值税专用发票(2）买方出具或认可的验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确中铁武汉电气
新建梅州至潮汕铁路性进行审核，作为支付的依据。我方收到发包化局集团有限
2018“四电”系统集成综自+438.88人支付的工程计价款后40天内向卖方支付该
公司广州分公
辅助监控批物资70%的价款，工程送电开通经业主验收司
合格后40_日内买方支付该批物资25%的价款，剩余5%质保金，质量保证期满后收到业主质量保证金40日内支付。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的京沈铁路客运新建北京至沈阳铁路客
验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
2018专线辽宁有限运专线辽宁段广域保护317.70
实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在责任公司测试系统
扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款。
买方收到(1）已交货且未结算物资的全额发票、中国铁路沈阳高台山至阜新至锦州铁运杂费发票及付款申请(2）买方出具或认可的局集团有限公
2018路薛家至义县段扩能改170.51验收单据等单据，按合同条款约定对单据的真
司辽西工程建
造工程综自实性、准确性进行审核，作为支付的依据。在设指挥部
扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日
172当年实现
年度客户名称项目名称合同约定的付款时点收入金额
内向卖方支付该批物资95%的价款。
2019年度、2020年度以及2021年1-6月主要客户的合同约定付款时点详见本题回复之“一、（三）草案‘各报告期应收款前五大欠款方’列示的主体与标的公司开展业务的具体时间、签订业务合同时间、合同约定的账期天数、标的向前述主体交付产品的时间、相关收入及应收款确认的时间。”付款条款与方式均以甲方格式合同中要求为准，不同的甲方在条款设置上存在不同程度的差异，2019年以来不存在放宽信用政策的情形。
三、请核实2019年以来标的公司收入、应收账款确认情况是否符合其以往
会计政策，是否存在提前确认收入及应收账款的情形。
运达电气于2018年按照《企业会计准则》制定了收入和应收账款确认会计政策，对需要安装、调试、验收的产品或需要指导安装调试的产品，以完成安装调试并通过验收为收入确认时点；对不需要经客户运行验收的产品，以客户收货验收确认为收入确认时点。运达电气2019年以来，收入和应收账款确认符合2018年制定的会计政策，不存在提前确认收入及应收账款的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）独立财务顾问、会计师、评估师的核查程序及过程
1、获取标的公司报告期内会计政策，检查公司报告期内是否严格按照确定
的会计政策和会计估计进行财务核算；
2、检查标的公司重要销售合同，结合业务合同条款与标的公司收入确认会计政策，对两者是否相符进行了复核；
3、检查标的公司的内控制度文件、《客户应收账款信用管理制度》，了解公
司对主要客户的信用政策；
4、获取标的公司报告期与主要客户签订的销售合同，并通过主要客户走访
173了解公司客户信用政策；获取应收账款明细及账龄，比较报告期各期客户明细情
况及账龄构成情况，结合检查不同期销售合同，分析是否存在公司放宽信用政策的情形。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，运达电气不同客户账期存在不同，具有合理性；2019年以来不存在放宽信用政策的情形；2019年以来运达电气收入、应收账款确认情况符合其以往会计政策，不存在提前确认收入及应收账款的情形。
问题17.草案显示，标的公司应付账款分别为2892.34万元、3678.52万元和5054.07万元，占负债总额的比例分别为40.20%、51.02%和59.13%。报告期内，标的公司应付账款主要系尚未支付的材料采购款等。请补充各报告期前五应付款对象、应付金额、对应原材料情况、截至目前的结算情况。
回复：
一、截至2021年6月30日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元应付账原材料采购情截至2021年11序号供应商名称结算情况款余额况月30日余额成都交大光芒科技辅助监控主站
11908.001908.00尚未开始结算
股份有限公司设备南京国电南自轨道综合监控系统
2325.77241.91部分结算
交通工程有限公司软件等国电南京自动化股主变保护装置部分结算
3278.74172.20
份有限公司等
天津凯发电气股份故标、变压器保部分结算
4212.2626.30
有限公司护系统
扬州华联电气设备机柜、绝缘安装结算后新增采
5188.51188.92
有限公司电线等购
合计2913.282537.33
公司尚未对成都交大光芒科技股份有限公司开始结算，主要原因为：国铁集团集采模式下，标的公司等设备供应商垫资情况较严重，因此尚未对交大光芒支
174付货款。公司将在该类项目回款能覆盖成本后，再将货款择机支付给交大光芒。
公司与交大光芒合作关系良好，预计不会因回款事宜产生纠纷。
二、截至2020年12月31日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元应付账原材料采购情截至2021年11序号供应商名称结算情况款余额况月30日余额
杭州海康威视科技摄像机、录像机结算后新增采
1489.112.80
有限公司等购
新疆波瑞工程技术进线/馈线开关
2有限公司昆明分公348.57柜、继电保测试154.66部分结算
司仪等南京国电南自轨道综合监控系统
3325.77241.91部分结算
交通工程有限公司软件等国电南京自动化股主变保护装置
4275.20172.20部分结算
份有限公司等
扬州华联电气设备机柜、绝缘安装结算后新增采
5169.53188.92
有限公司电线购
合计1608.19760.49
三、截至2019年12月31日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元应付账原材料采购情截至2021年11序号供应商名称结算情况款余额况月30日余额国电南京自动化股变压器本体保结算后新增采
1291.92172.20
份有限公司护装置等购成都达博文科技有
2233.14摄像机、交换机已结算
限公司
3西南交通大学179.60试验费已结算
北京网讯卓越科技高压电缆在线结算后新增采
4166.0884.01
发展有限公司检测系统购
机柜及其附件、扬州华联电气设备结算后新增采
5141.07辅助监控系统188.92
有限公司购屏
合计1011.81445.13
问题18.草案显示，标的公司2019、2020、2021年1-6月签订合同金额分别为18552.01万元、19328.47万元、3804.32万元。请补充截至目前标的公司
175本年度签订合同金额情况并列示标的公司500万以上合同的签订情况，本年度
签订合同金额是否较往年有下降趋势，如是，请说明原因。
回复：
截至2021年11月30日，标的公司2021年1-11月共签订销售合同9525.21万元，已中标尚未签订合同金额为15109.66万元，已供货完毕尚未签订合同的项目金额为3000万元左右。
标的公司2021年1-11月500万以上销售合同的签订情况如下：
单位：万元
2021年1-11月
合同金额合同签订客户名称项目名称产品类别（含税）时间中铁电气化局集团新建鲁南高速铁路菏泽至有限公司郑州分公综合自动化
曲阜段四电系统集成及相541.002021/1/18
司鲁南高铁 QHSD-1 系统关工程标项目经理部山东潍莱高速铁路潍莱高铁辅助监控系统主辅助监控系
829.732021/3/1
有限公司站、被控站统中国铁建电气化局新建北京至唐山铁路四电综合自动化
683.202021/5/20
集团有限公司集成及相关站后工程系统国能新朔铁路有限
黍地沟变电所改造广域+广域保护测
责任公司大准铁路762.902021/5/25
辅助监控系统控系统+辅助分公司中铁武汉电气化局张家界至吉首至怀化铁路辅助监控系
集团物资贸易有限1720.682021/8/4工程辅助监控系统统公司怀邵衡铁路有限责新建常德经益阳至长沙铁综合自动化
1019.002021/8/17
任公司路工程系统京沈铁路客运专线辅助监控系
朝凌客专辅助监控系统682.362021/11/19辽宁有限责任公司统
合计6238.88
标的公司2021年1-11月签订销售合同总额低于2019年度、2020年度，主要系客户内部合同审批流程较长，导致合同签订进度较慢。截至2021年11末，标的公司已签订尚未执行完毕的合同、已中标尚未签订的合同、已供货完毕但尚
未签订合同的金额共计超过2.6亿元，较往年不存在下降趋势。
176问题19.草案显示，2020年标的吸收投资收到1600万元现金为股东增资款，该款项为标的公司2016年增资后补缴的资本。请列示2016年股东对标的公司增资以及本次补缴资本的会计处理过程、对标的公司所有者权益的影响。
请会计师核查并发表意见。
回复：
一、2016年股东对标的公司增资的会计处理及对标的公司所有者权益影响
经运达电气2016年7月15日股东会会议决议同意，运达电气全体股东按照持股比例向运达电气认缴新增注册资本1600万元，其中成都运达创新科技集团有限公司（以下简称运达创新）认缴816万元，成都恒天润泰投资有限公司（以下简称成都恒天）认缴464万元，长沙瑞志创科投资有限公司（以下简称长沙瑞志）认缴320万元，约定于2026年7月15日之前实际缴纳到位。本次增资前后，运达电气注册资本及实收资本结构如下：
单位：万元增资前增资后股东名称注册资本占比实收资本占比注册资本占比实收资本占比
运达创新178551%178551%260151%178551%
成都恒天101529%101529%147929%101529%
长沙瑞志70020%70020%102020%70020%
合计3500100%3500100%5100100%3500100%
本次增资为全体股东按照原持股比例，对运达电气认缴新增注册资本，并未实际缴纳增资；同时，根据证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》
第26问解答，向老股东同比例配售新股导致股权变动，无需作为股份支付处理。
因此，本次注册资本增加，运达电气无需进行会计处理，对所有者权益无影响。
二、2020年6月补缴资本的会计处理及对标的公司所有者权益影响
经运达电气2019年6月30日股东会会议决议同意，运达创新将其持有运达177电气的全部转让给其全资子公司西藏立霖企业管理有限公司（以下简称西藏立霖），西藏立霖于2026年7月15日之前实际缴纳原股东认缴增资款，其余股东于2029年9月30日之前实际缴纳认缴增资款。本次股权转让完成后，运达电气注册资本及实收资本结构如下：
注册资本实收资本股东名称金额（万元）占比金额（万元）占比
西藏立霖2601.0051%1785.0051%
成都恒天1479.0029%1015.0029%
长沙瑞志1020.0020%700.0020%
合计5100.00100%3500.00100%
经运达电气2019年9月27日股东会会议决议同意，长沙瑞志和成都恒天将其所持运达电气全部股权转让给自然人股东持有。
由于运达电气2013年引进杨训、2014年引进吴风雷时，股东长沙瑞志和成都恒天承诺按原始出资额分别给予两人20万元和70万元股权，但一直未进行工商变更登记；本次运达电气股东变更时，成都恒天全体股东按持股比例向杨训合计转让已实缴出资的20万元股权，成都恒天和长沙瑞志全体股东按照持股比例向吴风雷分别转让已实缴出资的25万元和45万元股权，且2016年7月认缴的相应增资款由股权受让方在约定期限内缴纳。
同时，因自身原因成都恒天股东钱列和韩正庆在本次运达电气股东变更时，将其持有成都恒天的已实缴出资的37.02万元股权分别转让给熊列彬和苏斌，且
2016年7月认缴的相应增资款由股权受让方在约定期限内缴纳。
另外，本次运达电气股权转让时，何复华、伍必果将其持股转由其家族内部成员持有，杨朝将其之前代持股权进行还原至实际股东。
本次股权转让前成都恒天自然人股东间接持有运达电气股权，以及转让后自然人直接持有运达电气股权情况如下：
单位：万元
178转让前间接持有运落实杨训、吴风雷其他安排后直接持
股东名称达电气股权股权后直接持股有运达电气股权备注认缴实缴认缴实缴认缴实缴
王牣338.69232.44323.74222.14323.74222.14
杨朝135.4892.97129.4888.86代持还原减少
陈小川107.9074.05杨朝的姐夫，代持还原吴英21.5814.81杨朝原配偶，代持还原李岗112.8577.45107.9074.05107.9074.05
陈德明112.8577.45107.9074.05107.9074.05
高曙光112.8577.45107.9074.05107.9074.05
钱列112.8477.44107.8874.0453.9437.02个人原因部分转让
熊列彬112.8577.45107.9074.05161.84111.07受让钱列股权
韩正庆56.5038.7753.9437.02个人原因全部转让
苏斌53.9437.02受让韩正庆股权
李晓航56.5038.7753.9437.0253.9437.02
夏添56.5038.7753.9437.0253.9437.02
钟文胜56.5038.7753.9437.0253.9437.02
钟选明56.5038.7753.9437.0253.9437.02
李文俊45.1130.9643.1629.6243.1629.62
林国松33.8723.2432.3622.2132.3622.21
何顺江22.6315.5321.5814.8121.5814.81
周小青12.728.7312.098.3012.098.30
罗杨10.947.5110.467.1810.467.18
胡鹏飞10.947.5110.467.1810.467.18
陈云洲10.947.5110.467.1810.467.18
杨修前10.947.5110.467.1810.467.18
杨训29.1420.0029.1420.00落实引进时承诺
吴风雷36.4325.0036.4325.00落实引进时承诺
合计1479.001015.001479.001015.001479.001015.00
本次股权转让前长沙瑞志自然人股东间接持有运达电气股权，以及转让后自
179然人股东直接持有运达电气股权情况如下：（单位人民币万元）
转让前间接持有运落实杨训、吴风雷其他安排后直接持股东名称达电气股权股权后直接持股有运达电气股权备注认缴实缴认缴实缴认缴实缴
何复华、
1020.00700.00954.41654.99何劲松父母
伍必果
何劲松663.71455.49
刘鲁洁127.5087.50何劲松之朋友
伍园园81.6056.00何劲松之表弟的配偶
何劲鹏81.6056.00何劲松之弟弟
吴风雷65.5945.0165.5945.01落实引进时承诺
合计1020.00700.001020.00700.001020.00700.00
本次股权转让中杨训和吴风雷取得的股权，系杨训和吴风雷在运达电气2013年9月新成立后不久（1年内）作为新引进人才被授予，并通过本次股权转让行权取得的股权，授予时没有明确约定服务期限或业绩考核等行权条件。授予日（杨训和吴风雷2013年和2014年入职时），运达电气尚处于前期研发和市场开拓阶段，尚未开始实现盈利，承诺给予杨训和吴风雷的股权公允价值与相应享有运达电气账面净资产份额相近，因此，会计处理时不存在应确认的股份支付费用。
同时，根据证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第26问解答，钱列和韩正庆均系出于自身原因，自愿将其间接持有运达电气股权转让其他同事；何复华、伍必果将其持股转由其家族内部成员持有；杨朝将其之前代持股
权进行还原至实际股东，受让方取得的股权均与运达电气获得其服务无关，无需作为股份支付处理。
因此，运达电气2020年6月收到各股东缴纳的2016年7月认缴增资款会计处理时，借记银行存款1600万元，贷记实收资本1600万元，直接增加运达电气所有者权益1600万元。
会计师执行的核查程序及核查意见：
（1）获取运达电气历次工商变更资料，包括股东会决议、营业执照、公司
180章程等，以确保会计记录的准确性；
（2）获取长沙瑞志和成都恒天工商变更资料，包括股东会决议、营业执照、公司章程等；
（3）检查运达电气股东出资相关原始凭证、会计记录，以确定投入资本的真实性。
经核查，会计师认为，2016年股东对运达电气增资以及本次补缴资本的会计处理正确，本次收到补缴资本增加运达电气所有者权益1600万元。
问题20.请对标的公司评估情况进行以下补充说明：
（1）请说明在广域保护测控系统2021年1-6月收入为0的情况下，对其
7-12月预测收入达3660万元的具体依据。请说明对牵引变电所自动化系统、广
域保护测控系统2021年7-12月预测收入完全一致的依据及合理性。
（2）草案显示，标的公司2021年6月末未执行合同金额为9706万元，
2021年7-12月预测收入已达9700万元，请分业务说明2022年后各年度收入预
测的具体预测依据，是否具备在手订单支撑。
（3）草案显示，标的公司广域保护测控系统是标的公司未来主要收入和利润增长点。但评估预测数据显示牵引变电所自动化系统的历年预测收入均高于广域保护测控系统，请说明原因及合理性，与草案所述未来增长点是否存在矛盾。
（4）请说明本次评估报告各年度预测收入远低于2020年3月31日为基准
日的预测收入的原因，前次及本次评估是否审慎。
（5）说明本次评估未对设备进行技术参数和性能进行检测的原因，可能对估值结论的影响并提示风险。
回复：
181一、请说明在广域保护测控系统2021年1-6月收入为0的情况下，对其7-12月预测收入达3660万元的具体依据。请说明对牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统2021年7-12月预测收入完全一致的依据及合理性。
（一）牵引变电所自动化系统收入预测
本次评估报告根据标的公司提供的2021年7-12月牵引变电所自动化系统分
项目收入预测情况详见下表：
单位：万元合同（预计）金预计2021年下半序号合同编号线路名称额年确认收入武九客专购置
1新建郑州至万州铁路湖北段综自869.65615.68
[2019]-024
CRDH00-JTSD-Wzqyb 新建北京至唐山铁路四电集成及
2683.20604.60
d-2021-0016 相关站后工程
3 AJSD-JGHT-26 新建安庆至九江铁路（江西段） 224.00 198.23
安九客专购置
4新建安庆至九江铁路湖北段210.00185.84
[2020]012
5神华新朔合[2021]95号新朔铁路分区所综合自动化系统196.50173.89
新建鲁南高速菏泽至曲阜段四电
6 LNBD-QH-G09 183.60 162.48
系统集成及相关工程新建合肥至安庆铁路引入合肥枢
7 HAHFSN-010 130.00 115.04
纽相关工程综自
8已中标和刑铁路439.51311.16
侯供供材料合
9南通蒲应急+防雷117.8783.45
[2021]124号
CTWC2021-GG025/供
10成都局综自改造117.00103.54
水电（沪苏湖）第71号上枢
11指（2021）合计字109沪苏湖支线铁路329.60291.68
号
12常益长物合[2021]16号常益长高铁综自1019.00721.42
13 YDDQ-2021-0906 杂散 100.00 88.50
合计9519.733655.51
故2021年下半年牵引变电所自动化系统预测收入为3660万元（取整）。截至本回复出具日，根据标的公司补充提供的上述各项目进展支撑材料，除第11、
18212项因交货进度不及预期，预计于2022年确认收入外，其余项目均已确认收入
或将于2021年下半年确认收入。
（二）广域保护测控系统收入预测
2021年1-6月暂无广域保护测控系统收入，但截至评估报告日有3个广域项
目正在推进中，其中黍地沟变电所、太锡铁路崇礼变电所已签订合同，剩余一个项目尚在签订中，预计3个项目均能在2021年年底完成交货，故本次标的公司管理层提供的未来收益预测将该3个项目纳入2021年收入预测范围，故2021年下半年广域保护测控系统预测收入为3660万元（取整）。详见下表：
单位：万元合同（预计）预计2021年下序号合同编号线路名称金额半年确认收入
新朔供电合[2021]016
1黍地沟变电所762.90675.13
号
2 09tc-wzcg-2021-0028 太锡铁路崇礼变电所广域 378.00 334.51
3 合同签订中 XX 高铁智能化变更 3000.00 2654.87
合计4140.903664.51
注：收入预测取整至十万元，即3660.00万元，下同截至本回复出具日，根据标的公司补充提供的上述3个项目进展支撑材料，其中2个项目黍地沟变电所、太锡铁路崇礼变电所已确认收入，剩余1个项目已供货调试完毕，该项目属于客户将原有综合自动化变电系统采购需求调整为广域保护测控系统采购需求的项目。该综合自动化变电系统项目已于2020年9月中标，中标金额1590万元；2021年1月工程建设指挥部召开了变更设计会议，拟将综合自动化变电系统项目变更为广域保护测控系统，根据标的公司预计客户所需所亭数对应的发货量测算，需增加合同金额约3000万元。
（三）标的公司下半年预期收入实现情况
本次预测2021年7-12月牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统以及辅
助监控系统收入合计9700万元。截至本回复出具日，根据标的公司提供更新后的2021年分项目预算，预计2021年下半年收入为1.06亿元，其中2021年7-11
183月已确认收入6315.05万元(根据标的公司提供的未经审计的财务数据)，预计12月可确认收入的项目主要包括2021辅助监控集采、集通铁路综自等11个项目合
计4243.76万元。该11个项目情况如下：
单位：万元预计2021年下半序号合同编号线路名称年确认收入
CRH00-JTSD-Wzqybd-2021-0016 新建北京至唐山铁路四电集成及相关站后
1159.03
工程
2玉指防东设﹝2020﹞6号新建防城港至东兴铁路274.16
3神华新朔合[2021]95号新朔铁路分区所综合自动化系统173.89
HAHFSN-010 新建合肥至安庆铁路引入合肥枢纽相关工
4115.04
程综自
QZCSD1-DLBD-108 新建黔江至张家界至常德铁路“四电”及相
5111.50
关工程 QZCSD-1 辅助监控系统
6 JDYD-201612-BD01 北同蒲朔州至山阴联络线工程 76.45
7已中标辅助监控集采1769.91
ZZJ-YSZD-ZGS-GDJSWXZX-20 郑万高铁大关庄、禹州变电所辅助监控系
8118.04
21-0035统
9 JDXJ-JDYD-20210922 成峨线 6 个变电所二套保护 42.48
10已中标集通铁路792.04
11已中标2020辅助监控集采611.22
合计4243.76
综上所述，本次评估对牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统2021年
7-12月收入预测取整后均为3660.00万元，且均有订单等资料作为支撑。截至本
回复出具日，根据标的公司提供的2021年7-11月未经审计收入金额以及2021年12月的分11个项目的收入预算。故预计标的公司2021年下半年收入实现情况与本次评估报告预测收入基本相符，本次评估报告对2021年7-12月收入预测具有合理性。
二、草案显示，标的公司2021年6月末未执行合同金额为9706万元，2021年7-12月预测收入已达9700万元，请分业务说明2022年后各年度收入预测的具体预测依据，是否具备在手订单支撑。
1、2021年7-12月预测情况
184标的公司2021年1-6月经审计后营业收入8014.27万元，本次评估报告2021年7-12月预测收入9700万元。2021年下半年收入预测主要根据标的公司管理层提供的2021年下半年收入预测，基于截至7月末市场部统计整理的未执行已签合同(约1.05亿元)、未签订合同已中标以及已开始生产发货的拟签合同项目(约
0.82亿元)，并结合公司计划推进项目进度预计的。分项目预测明细如下：
单位：万元预计2021年下分类合同编号线路名称合同含税价半年确认收入
已签武九客专购置[2019]-024新建郑州至万州铁路湖北段综自869.65615.68
CRDH00-JTSD-Wzqybd-202 新建北京至唐山铁路四电集成及相关
已签683.20604.60
1-0016站后工程
已签 AJSD-JGHT-26 新建安庆至九江铁路（江西段） 224.00 198.23
已签安九客专购置[2020]012新建安庆至九江铁路湖北段210.00185.84
已签神华新朔合[2021]95号新朔铁路分区所综合自动化系统196.50173.89新建鲁南高速铁路菏泽至曲阜段四电
已签 LNBD-QH-G09 183.60 162.48系统集成及相关工程新建合肥至安庆铁路引入合肥枢纽相
已签 HAHFSN-010 130.00 115.04关工程综自
新建黔江至张家界至常德铁路“四电”
已签 QZCSD1-DLBD-108 126.00 111.50
及相关工程QZCSD-1辅助监控系统
已签 （2020）WLTL-CG-16 潍莱高铁辅助监控系统主站、被控站 829.73 736.76
已签 JDYD-201612-BD01 北同蒲朔州至山阴联络线工程 86.38西安北至机场城际轨道交通机电工程
已签 XAJCX-W-2018-64 60.44隔离装置
新建蒙西至华中地区（MHSD-3标段）
已签 MHSD-3-BD（2）2018-13 443.00铁路煤运通道四电工程大准铁路平衡供电综自保护柜
已签45007379893.00（JDA-3000）改造 200.00
已签20200529-11福平铁路二套保护25.40
已签 JDXJ-JDYD-202007 贵南铁路二套保护 43.30
已签20200720-04郑万高铁重庆段二套保护27.00
已签20200928-21郑万高铁重庆段故障测距装置2.00
中铁十电电气化二（买卖）
已签邹平货运铁路专用线变电工程68.50
字-（2020）ZPZYX--BD--003
185预计2021年下
分类合同编号线路名称合同含税价半年确认收入
已签20201117-22弥蒙客专二套保护装置27.00
新建赣州至深圳铁路（江西段）故障
已签20201117-236.00测距装置
已签 TG-FC/20-106 JDA-100保护测控软件 4.00
已签 2020-XGZ-102 西安铁路枢纽西安站改扩建工程综自 37.97
已签 JXCJZG-JC-TPQB-02 馈线保护测控装置 10.00
已签 JDYDSCB20201130 各种保护插件 2.98
已签 HT20201222-184 贵阳枢纽综合自动化系统 40.00
已签 tjkfxlet-20210323 徐连高铁变压器二套保护系统 9.00
已签 HT20210326-065 贵阳枢纽通用测控装置 4.50
已签 JDXJ-JDYD-20210422 贵南线昌明变电所二套保护 18.00新建合肥至安庆铁路工程应急保护系
已签合安物【2020】084号补129.38统
已签侯供材料合[2021]124号南通蒲应急+防雷117.8783.45
已签 CTWC2021-GG025/供水电 成都局综自改造 117.00 103.54（沪苏湖）第71号上枢指
已签沪苏湖支线铁路329.60291.68
（2021）合计字109号
已签新朔供电合[2021]016号黍地沟变电所762.90675.13
已签 YWGT-09 印尼雅加达-万隆高速铁路项目 4590.00 预计2022年新建京张铁路站后四电系统集成工程
已签 京张2-BD-2019-42# 115.70 预计2022年辅助监控系统新建京张铁路站后四电系统集成工程
已签 京张1-BD-2019-81# 104.14 预计2022年辅助监控系统
未签已中标2021.7张吉怀高铁辅助监控1720.00预计2022年未签已中标2020.11辅助监控集采1506.421333.12
未签已中标2020.5和刑铁路439.51311.16
未签暂无中标通知，拟签合同太锡铁路崇礼变电所广域378.00334.51未签暂无中标通知，拟签合同常益长高铁综自1019.00721.42未签合同签订中杂散100.0088.50
未签 暂无中标通知，拟签合同 XX高铁智能化变更 3000.00 2654.87合计18700.679701.40
186截至本回复出具日，根据标的公司更新提供的2021年下半年分项目预算营
业收入约为1.06亿元。分项目预测明细如下：
单位：万元预计2021年下分类合同编号线路名称合同含税价半年确认收入
已签武九客专购置[2019]-024新建郑州至万州铁路湖北段综自869.65749.70
CRDH00-JTSD-Wzqybd-202 新建北京至唐山铁路四电集成及相
已签683.20604.60
1-0016关站后工程
已签玉指防东设﹝2020﹞6号新建防城港至东兴铁路309.80274.16
已签 AJSD-JGHT-26 新建安庆至九江铁路（江西段） 224.00 198.23
已签安九客专购置[2020]012新建安庆至九江铁路湖北段210.00185.84
已签神华新朔合[2021]95号新朔铁路分区所综合自动化系统196.50173.89新建鲁南高速铁路菏泽至曲阜段四
已签 LNBD-QH-G09 183.60 95.66电系统集成及相关工程新建合肥至安庆铁路引入合肥枢纽
已签 HAHFSN-010 130.00 115.04相关工程综自新建黔江至张家界至常德铁路“四已签 QZCSD1-DLBD-108 电”及相关工程QZCSD-1辅助监控系 126.00 111.50统
已签 （2020）WLTL-CG-16 潍莱高铁辅助监控系统主站、被控站 829.73 736.76
已签 JDYD-201612-BD01 北同蒲朔州至山阴联络线工程 86.38 76.45
已签20200529-11福平铁路二套保护25.4022.48
已签20200720-04郑万高铁重庆段二套保护27.0023.89
已签20200928-21郑万高铁重庆段故障测距装置2.001.77
中铁十电电气化二（买卖）邹平货运铁路专用线变电工程
已签68.5060.62
字-（2020）ZPZYX--BD--003
已签20201117-22弥蒙客专二套保护装置27.0023.89
新建赣州至深圳铁路（江西段）故障
已签20201117-236.005.31测距装置
已签 tjkfxlet-20210323 徐连高铁变压器二套保护系统 9.00 7.96
已签 JDXJ-JDYD-20210422 贵南线昌明变电所二套保护 18.00 15.93新建合肥至安庆铁路工程应急保护
已签合安物【2020】084号补129.3826.00系统
已签侯供材料合[2021]124号南通蒲应急+防雷117.87104.31
已签 CTWC2021-GG025/供水电 成都局综自改造 117.00 103.54
187预计2021年下
分类合同编号线路名称合同含税价半年确认收入
已签 YDDQ-2021-0907、0906 杂散 100.00 187.49
已签新朔供电合[2021]016号黍地沟变电所762.90675.13
已签 09tc-wzcg-2021-0028 太锡铁路崇礼变电所广域 378.00 334.51
已签 WMGS-ZJH-084-2021 张吉怀高铁辅助监控 1720.00 1522.73
西昌供电段桐子林、格里坪配电所综
已签 CTWC2021-QT004/供水电 34.00 30.09合自动化系统
已签 JDXJ-JDYD-20210729 成峨二套保护 32.00 28.32
已签 JDYD-20210809-001 合肥供电段综自备品备件 7.17 7.17
已签 YDSC20210811 京滨城际故障测距装置 5.00 4.42
已签 JSGSCLWZ-21-24 朝凌客专辅助监控系统 682.36 606.26
ZZJ-YSZD-ZGS-GDJSWXZ 郑万高铁大关庄、禹州变电所辅助监
已签133.39118.04
X-2021-0035 控系统
已签 JDXJ-JDYD-20210922 成峨线6个变电所二套保护 48.00 42.48
未签已中标2020.11辅助监控集采1506.42611.22
未签已中标2021辅助监控集采9333.551769.91
未签已中标2020.5和刑铁路439.51111.45
未签已中标待签集通铁路2895.00792.04
合计22373.3110558.81
2、2022年预测情况
本次评估报告预测2022年收入19850.00万元，较2021年增长率为12.06%，主要根据评估报告出具前标的公司市场部最新统计整理的增量市场业务预计招
标时间、概算金额，考虑项目跨期、实际获取订单占市场容量比重等因素，预测
2022年标的公司可获得增量市场的新订单，除此以外2022年标的公司收入还有
部分来源于截至2021年剩余尚未确认完收入的存量项目。
截至本回复出具日，根据标的公司更新提供的订单统计，截至2021年末在手订单尚未确认收入的金额约21200.00万元（不包括本回复出具日后的新增订单），分项目明细如下：
单位：万元截至2021年末分类合同编号线路名称尚可确认收入
188截至2021年末
分类合同编号线路名称尚可确认收入
已签 MHSD-3-BD（2）2018-13 新建蒙西至华中地区（MHSD-3标段）铁路煤 23.15运通道四电工程
已签 4500737989 大准铁路平衡供电综自保护柜（JDA-3000） 3.00改造
已签 JDXJ-JDYD-202007 贵南铁路二套保护 43.30
已签中铁十电电气化二-（买卖）邹平货运铁路专用线变电工程3.35
字-（2020）ZPZYX--BD--003
已签 TG-FC/20-106 交大运达JDA-100保护测控软件 4.00
已签 2020-XGZ-102 西安铁路枢纽西安站改扩建工程综自 37.97
已签 JXCJZG-JC-TPQB-02 馈线保护测控装置 10.00
已签 JDYDSCB20201130 各种保护插件 2.98
已签 HT20201222-184 贵阳枢纽综合自动化系统 40.00
已签 HT20210326-065 贵阳枢纽通用测控装置 4.50已签（沪苏湖）第71号上枢指沪苏湖支线铁路329.60
（2021）合计字109号
已签常益长物合[2021]16号常益长高铁综自1019.00
已签 YWGT-09 印尼雅加达-万隆高速铁路项目 4590.00
已签 京张2-BD-2019-42# 新建京张铁路站后四电系统集成工程辅助 115.70监控系统
已签 京张1-BD-2019-81# 新建京张铁路站后四电系统集成工程辅助 104.14监控系统
已签 XBTL-001 兴保铁路冯家川牵引变电所二次系统防强 23.00电侵入优化改造工程
已签 MSDH-BD-25 新建梅州至潮汕铁路四电系统集成辅助监 194.80控系统
已签新朔供电合[2021]058号电气化铁道站场故障测距系统研制157.30
已签昆明紫琅20211109玉溪供电段大树村变电所馈线保护屏9.00
未签已中标2021辅助监控集采7333.55
未签已中标待签集通铁路2000.00
未签 已中标待签 5G智能变电站 577.90
未签已中标待签宜万铁路16.60
未签已中标待签南沿江铁路1250.00
未签已中标待签沈山线双套保护91.80
未签 暂无中标通知，拟签合同 XX高铁智能化变更 3000.00
189截至2021年末
分类合同编号线路名称尚可确认收入
未签暂无中标通知，拟签合同津山线254.14合计21238.77
3、2023年及以后年度预测期预测情况
2023年开始，由于距基准日年限较远，标的公司无法量化预测未来订单量，
考虑到公司现有生产能力、市场竞争力、经营战略以及预期可获得市场容量新订单，预计营业收入将继续取得增长，故2023-2025年预计各产品的销售规模趋于稳定，销售规模增长速度较以前年度更平缓（2019年、2020年经审计后收入增长率分别为157.2%、34.1%，2021年、2022年预测收入增长率分别为37.4%、
12.1%，），预计2023-2025年收入增长率分别为10%、7%、3%，相对前次评
估对2023-2025年各年预测收入增长率15%、10%、5%更低。
综上所述，评估师认为对收入增长水平的预测较为合理。
三、草案显示，标的公司广域保护测控系统是标的公司未来主要收入和利润增长点。但评估预测数据显示牵引变电所自动化系统的历年预测收入均高于广域保护测控系统，请说明原因及合理性，与草案所述未来增长点是否存在矛盾。
各年牵引变电所自动化系统及广域保护测控系统历史及预测收入情况如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年1-6月2021年7-12月牵引变电所自动化系统3552.375141.273828.933660.00
广域保护测控系统4183.055824.33-3660.00
(续上表)项目2022年2023年2024年2025年牵引变电所自动化系统8260.009090.009730.0010020.00
广域保护测控系统6500.007150.007650.007880.00
上表可见，除2020年外，其余各年牵引变电所自动化系统的历年预测收入均高于广域保护测控系统。
190根据国铁集团最新要求，牵引变电所自动化系统参与投标前需取得 CRCC认证，目前国内仅有5家企业符合参与资格，根据标的公司统计的招标及中标情况，目前牵引变电所综合自动化系统暂时形成了较为稳定的竞争格局。牵引变电所自动化系统价格较广域保护测控系统更低，毛利水平更低。由于产品已经进入成熟期，市场竞争格局相对稳定，标的公司对牵引变电所自动化系统主要采取保证市场占有率的同时择优选取业务机会的拓展策略，故本次评估结合标的公司未来市场订单统计以及项目推进计划预测各年收入。
对于广域保护测控系统，2020年广域保护测控系统因历史年度已交付项目稳定运行，获得了下游市场客户的认可，例如成功运用于代表国家铁路科技创新成就的标杆性项目京张智能高铁，该项目充分体现了标的公司在行业内的技术领先优势，作为市场开拓者，加之标的公司2020年加大营销策略，借助市场先发优势，部分客户积极将原有综合自动化变电系统采购需求调整为广域保护测控系统采购，导致2020年收入呈现大幅增长。2021年1-6月根据铁路线路规划，且因牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务量增长需求大，标的公司集中较多精力在牵引变电所自动化系统及辅助监控系统业务，故对广域保护测控系统工作推进相对延缓，故预计2021全年广域保护测控系统收入低于2020年水平。
由于广域保护测控系统仍处于成长期，未来标的公司将加强向广域保护测控系统的产品营销策略，增加该类产品市场渗透率。随着广域保护测控系统在市场获得进一步推广，标的公司将在保证牵引变电所自动化现有市场份额的基础上，适时进行营销策略调整，采取牵引变电所自动化系统与广域保护测控系统平衡发展的经营战略。
本次预测牵引变电所自动化系统收入均高于广域保护测控系统，但与草案所述的未来增长点广域保护测控系统并不矛盾。主要原因如下：
1、广域保护测控系统作为传统牵引变电所自动化系统的智能化和数字化升
级换代产品，虽功能更为丰富，性能提升明显，但广域保护测控系统较牵引变电所自动化系统的价格更高，而标的公司下游主要客户包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各城际铁路、城市轨道交通191建设运营公司等轨道交通行业主要参与企业，下游市场目前仍处于买方市场局面，
因此本次考虑到客户对产品的接受度、市场供求等因素，基于谨慎考虑，预计广域保护测控系统收入规模低于牵引变电所自动化系统的收入规模。
2、虽然广域保护测控系统收入预测金额低于牵引变电所自动化系统，但因
广域保护测控系统毛利率更高，为标的公司利润增长带来不小贡献。
四、请说明本次评估报告各年度预测收入远低于2020年3月31日为基准
日的预测收入的原因，前次及本次评估是否审慎。
标的公司目前主营业务包括牵引变电所自动化系统、广域保护测控系统、智
能辅助监控系统。两次评估报告各年度分业务类型预测收入差异情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年牵引变电所自动化系统7522.127964.609159.2910075.2210578.98
广域保护测控系统6017.707522.128650.449515.499991.26前次
智能辅助监控系统2212.393097.353561.953918.144114.05评估
其他(技术服务、备品备件)707.961061.951221.241343.361410.53
合计16460.1719646.0222592.9224852.2126094.82
牵引变电所自动化系统7488.938260.009090.009730.0010020.00
广域保护测控系统3660.006500.007150.007650.007880.00本次
智能辅助监控系统6480.015090.005600.005990.006170.00评估
其他(技术服务、备品备件)85.32----
合计17714.2719850.0021840.0023370.0024070.00
上表可见，2021年、2022年收入较前次评估更高，主要系本次预测基于标的公司统计提供的在手订单情况及预计新增订单，结合标的公司现有市场竞争力、经营战略等因素进行预测。2023年开始各年收入较前次评估更低，主要系标的公司各业务市场逐步形成较为稳定的竞争格局，故预计其业绩增长逐步趋于稳定、平缓。
各类业务历史发展及未来市场发展方向分析如下：
1921、牵引变电所自动化系统：根据历史经审计财务数据及标的公司管理层介绍，2019 年牵引变电所自动化系统受产品 CRCC 统一认证要求的影响，下游行业招投标活动大幅减少，导致标的公司牵引变电所自动化系统订单新增金额及收入实现小幅增张。从 2020 年开始，因所有综合自动化系统的招标必须具有 CRCC证书，而目前已经取得速度为 250km/h 及以下 CRCC 认证的厂家有运达电气、凯发电气、国电南自、许继电气、国电南瑞共五家企业，取得速度为 300km/h及以上 CRCC 认证的厂家只有运达电气、凯发电气、国电南自、许继电气四家，故牵引变电所综合自动化系统暂时形成了较为稳定的竞争格局，2020年度开始标的公司牵引变电所自动化系统增幅较大。预计2021年牵引变电所自动化系统将继续保持市场占有率，业务规模持续增加，2022年牵引变电所自动化系统收入增加较多主要系个别单个项目规模较大。
2、广域保护测控系统：标的公司广域保护测控系统技术在2018年12月完
成并实现产业化，2019年广域保护测控系统在京沈客专辽宁段的稳定运行，产品获得了下游市场主要客户的高度认可，部分客户积极将原有综合自动化变电系统采购需求调整为广域保护测控系统采购，导致2019-2020年收入呈现大幅增长。
2021年因标的公司牵引变电所自动化系统和智能辅助监控系统业务较多，故将
广域保护测控系统项目的推进跟踪及拓展往后延了，以致2021年广域保护测控系统业务量处于低位，但预计2022年度订单量较2021年将增加。
3、智能辅助监控系统：标的公司智能辅助监控系统核心技术于2018年中国
标准高速铁路综合试验中通过了试验验证，2019年7月通过了国铁集团的技术评审。随着标的公司智能辅助监控系统产品技术成熟以及客户认可度不断提升，且客户通常将该产品与牵引变电所自动化系统或广域保护测控系统进行同时采购，依托于标的公司在牵引变电所自动化系统和广域保护测控系统产品上的竞争优势，故智能辅助监控系统相关订单于2019-2021年迅速增加。根据已在手订单，预计2021年下半年智能辅助监控系统项目收入，预计未来也将取得较高的市场份额。
193综上所述，本次评估报告中对标的公司预测期内营业收入的预测是基于标的
公司历史营业收入增长情况、标的公司管理层提供的未来年度的收益预测和标的
公司在手订单情况，通过复核、判断、分析并结合其他相关佐证资料所作出的，与行业发展趋势、标的公司的实际经营发展基本相符，本次评估具备审慎性。
五、说明本次评估未对设备进行技术参数和性能进行检测的原因，可能对估值结论的影响并提示风险。
标的公司属为轻资产企业，固定资产账面值51.61万元，机器设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备14台(套)，车辆2辆，电子设备227台(套)。本次评估根据企业提供的有关技术资料进行评估现场调查，机器设备均处于正常使用状态，但由于技术原因，无法对设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测(例如：某微机保护测试仪实际工作时的电流输出、软件
功能实现程度等)，故进行了风险提示。由于账面金额小，对本次交易对价影响较小。
问题21.本次交易拟分四期向交易对手方支付现金，其中对西藏立霖分别在过户完成、2022年、2023年、2025年支付15%、35%、30%、20%对价。对剩余27名自然人分别在过户完成、2021年、2022年、2023年分别支付40%、
20%、20%、20%对价，请说明对不同交易对方支付比例存在差异化安排的原因，分期支付现金安排是否与业绩承诺补偿安排相匹配。
回复：
一、不同交易对方支付比例存在差异化安排的原因
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，西藏立霖与剩余27名自然人在支付时间和支付对价比例方面有一定差异，主要原因为本次交易方之一西藏立霖的实际控制人何鸿云同为上市公司实际控制人。考虑到本次交易系关联交易且本次交易方案未要求西藏立霖购买上市公司股票并锁定（具体原因请见公司于本次问询第22题的相关回复内容），上市公司与西藏立霖协商延迟向其支付款项（根据《支付现金购买资产协议》，上市公司于本次交易过户完
194成向西藏立霖支付15%对价系用于西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款），同
时亦能够缓解上市公司的资金支付压力，维护上市公司及股东利益，本次差异化安排符合《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关
规定的要求，具有合理性。
二、分期支付现金与业绩承诺补偿安排的匹配性
根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三年。
根据《支付现金购买资产协议》，上市公司向自然人交易对方支付交易价款的现金支付安排为过户完成、2022年、2023年、2024年分别支付40%、20%、
20%、20%对价。其中，上市公司于本次交易过户完成后支付自然人交易价款总
额的40%对价系考虑到一旦《支付现金购买资产协议》经履行相关程序生效后，自然人交易对方将面临个人所得税的纳税义务，因此本次自然人交易价款总额的
20%在过户完成后由上市公司代扣代缴进行预留，能够有效规避自然人可能缓缴
或少缴个税对上市公司造成的税收风险。上市公司2022年、2023年及2024年向自然人交易对方支付交易价款的前提分别为自然人交易对方已按协议约定足
额购买运达科技股票并办理锁定，且相关审计机构已分别出具标的公司前一年度（即2021年度、2022年度及2023年度）《专项审计报告》。上市公司向自然人交易对方分期支付现金的安排与业绩补偿安排相匹配。
根据《支付现金购买资产协议》，上市公司向西藏立霖支付交易价款的现金安排为过户完成、2023年、2024年及2025年支付15%、35%、30%、20%对价。
其中上市公司于本次交易过户完成后支付西藏立霖交易价款总额的15%系用于
西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款，剩余价款将在标的公司完成相应年度的承诺净利润后方予以支付。上市公司向西藏立霖分期支付现金的安排与业绩补偿安排相匹配。
同时，根据《支付现金购买资产协议》，如交易对方根据协议的约定触发业绩补偿义务，上市公司有权按《支付现金购买资产协议》的约定在向交易对方支付交易价款时将现金补偿金额及利息予以扣除。该等安排亦有利于避免交易对方需履行业绩补偿义务时的违约风险，有利于维护上市公司全体股东的利益。
195综上所述，本次交易分期支付现金与业绩承诺补偿安排是相匹配的，且相关
协议约定有利于维护上市公司全体股东的利益。
问题22.草案约定，自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人交易对价总额的20%之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的多退少补款项）、
第二期、第三期交易价款后6个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即
28911.4798万元的10％（即人民币2891.14798万元）使用其备案账户购买上
市公司的股票并予以锁定。请补充披露锁定期，对非自然人对手方西藏立霖是否具有相应的约束机制。
回复：
一、关于自然人交易对方购买股票的锁定期
根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，自然人交易对方使用第一
期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁定期为收购第一期及第二期购股期限（即分别收到第一期及第二期交易价款之日起6个月内）届满之日起至业绩承诺期届满（即最后一年2023年度业绩承诺期届满）且业绩承诺方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。
自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第
三期购股期限（即收到第三期交易价款之日起6个月内）届满之日起18个月；
使用第四期购股价款（即收到第四期交易价款之日起6个月内）购买的运达科技股票锁定期为第四期购股期限届满之日起12个月。
前述第一期、第二期、第三期购股价款系指自然人交易对方第一期、第二期及第三期交易价款中用于购买运达科技股票的部分，为自然人交易价款总额（税前）的各10％（即人民币2891.14798万元）；前述第四期购股价款自然人交易
196对方第四期交易价款中用于购买运达科技股票的部分，为自然人交易价款总额（税前）的20％（即人民币5782.2960万元）。
二、对西藏立霖是否具有相应的约束机制
（一）交易方案及相关协议未约定西藏立霖购买股票并锁定的原因
1、控股股东及其控制的主体二级市场交易的合规性角度
根据《支付现金购买资产协议》，要求自然人交易对方在分期收到交易款项后，按照第一期、第二期、第三期自然人交易总额的10%、第四期自然人交易总额的20%购买上市公司的股票并予以锁定并约定了锁定期，而对非自然人交易方西藏立霖无购买股票约定，主要基于西藏立霖、上市公司的实际控制人均为何鸿云，如在二级市场交易将触发上市公司实际控制人购买股票的相关规定和限制，从而未作约定。同时，根据上市公司《关于控股股东完成非公开发行可交换债券的公告》，运达创新2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）的换股期为2020年11月27日至2023年5月23日，因西藏立霖为运达创新的全资子公司，
在换股期和债券存续期内，如西藏立霖增持，而控股股东因可交换债券持有人换股而减持，则可能构成短线交易而存在被处罚的风险。
2、要求自然人股东购买股票并锁定系为维持标的公司经营及确保业绩承诺
的实现
本次交易的自然人交易对方中多数系标的公司的管理层人员或员工，为确保标的公司的持续经营及承诺净利润的实现，经协商，自然人交易对方同意将部分交易价款用于购买上市公司股票并予以锁定。而西藏立霖虽然为标的公司的控股股东，但其除向标的公司委派董事、监事及财务负责人外，未参与运达电气的日常经营管理；同时，根据《支付现金购买资产协议》，上市公司除在标的资产过户后向西藏立霖支付其应取得的支付交易价款的15%用于缴纳税款外，其余款项的支付时间均比向公司向自然人交易对方的支付时间推迟一年，且根据西藏立霖出具的承诺函，如上市公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保证上市公司能够满足本次交易资金需求。
197因此，从交易价款的支付安排及要求自然人对方购买股票并锁定的目的角度，西
藏立霖亦没有参与前述安排的必要性。
（二）上市公司控股股东增加的股份锁定承诺
鉴于西藏立霖的控股股东亦为运达创新，经各方协商，为更好维护上市公司中小股东权益，上市公司控股股东运达创新特别承诺：“自本次交易的交割日（即交易对方所持运达电气100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日）起，将本公司所持上市公司15559225股股票予以锁定，锁定期自本次交易的交割日起至自然人交易对方根据《成都运达科技股份有限公司与成都交大运达电气有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的约定使用第四期购股价款购买的上市公司股票的锁定期届满之日。”本公司按前述承诺应予以锁定的股票数量=西藏立霖企业管理有限公司于本
次交易中所应取得的交易价款的50%（即10.01万元）/上市公司董事会审议通过本次交易之董事会决议公告日前20个交易日运达科技的股票交易均价（即9.67元/股）。
公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式”之“（四）控股股东关于锁定上市公司股份的安排”进行补充披露。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2021年12月21日
198