兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议材料湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日会议议程
会议时间：2021年12月31日（星期五）上午9:00
会议地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2021年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘
任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能
证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名
股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。会议内容
1.关于变更部分募集资金投资项目的议案
2.关于修订《公司章程》的议案
3.关于公司控股子公司为参股公司湖北宜安联合实业有限责任
公司提供担保的议案2021年第一次临时股东大会会议议案一关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东：
为提高公司募集资金整体使用效率，公司拟将2020年非公开发行股票原募集资金投资项目湖北兴福电子材料有限公司（以下简称“兴福电子”）“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”（以下简称“原募投项目”）调整为
内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”）有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”（以下简称“新募投项目”）。请予审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号），公司向 11 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
88000000股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额为
792880000元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的
其他发行费用共计17049735.85元（不含增值税）后，募集资金净额为775830264.15元。2020年11月2日，上述募集资金已划入公司募集资金专项账户，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】第0060号）。（二）募集资金拟投资项目情况公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序拟投入募集项目名称投资总金额实施主体号资金金额
16万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目53014.9742000.00湖北兴福电子材料有限
23万吨/年电子级磷酸技术改造项目16603.9511797.03公司
湖北兴发化工集团股份
3归还银行贷款26000.0023786.00
有限公司
合计95618.9277583.03
注：其中使用23786万元募集资金归还银行贷款项目已实施完成。
2020年11月25日，公司召开九届二十五次董事会审议通过了
《关于公司使用募集资金向子公司增资并提供借款的议案》，同意使用6200万元募集资金对兴福电子进行增资，使用47597.03万元（未考虑增值税影响）募集资金对兴福电子提供借款，期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。截至目前，上述借款未有发生。
截至2021年10月31日，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”已累计使用募集资金3978.53万元，完成计划使用募集资金的9.47%；“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”已累计使用募集
资金2225.27万元，完成计划使用募集资金的18.86%。
（三）本次拟变更募投项目情况本次拟变更的募投项目为“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”，原募投项目计划总投入募集资金53797.03万元。截至2021年10月31日，原募投项目已投入募集资金6203.8万元（含利息3.8万元），剩余募集资金47524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额20.55万元）。
公司于2021年5月17日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于内蒙古兴发科技有限公司投资新建有机硅新材料一体化循环项目的议案》。内蒙兴发拟在内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区投资43.08亿元建设有机硅新材料一体化循环项目，该项目包含40万吨/年有机硅单体及配套5万吨/年草甘膦、30万吨/年烧碱生产装置。
本次拟将原项目剩余募集资金47524.07万元变更用于内蒙兴
发“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。公司拟将上述剩余募集资金通过借款的方式提供给内蒙兴发使用，借款期限为3年，借款利率为不低于同期银行贷款利率。
本次涉及变更投向的募集资金占公司2020年非公开发行股票募集资金净额的比例为61.26%，本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
1.6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目
（1）项目概况
6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目具体包括“1万吨/年芯片用超高纯电子级双氧水项目”、“3万吨/年芯片用超高纯电子级硫酸项目（其中1万吨/年电子级硫酸产能已于2021年3月建成投产）”以及“2万吨/年芯片用超高纯电子级蚀刻液项目”。
（2）项目批复情况本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002757）。
（3）投资概算
本项目计划投资金额为53014.97万元，具体项目金额见下表：
建设内容投资金额（万元）占总投资比例
3万吨/年电子级硫酸26887.1950.71%
1万吨/年电子级双氧水12297.9623.20%
2万吨/年电子级蚀刻液13829.8326.09%
合计53014.97100%
（4）项目的经济效益分析经测算，本项目税后全部投资回收期为7.56年，税后内部收益率为15.42%。
（5）项目计划进度本项目全部完成建设预计需要24个月。
（6）项目实际投资进度
截至2021年10月31日，本项目已实际投入资金和构成明细以及工程进度如下：
单位：万元工程费名称计划投资额累计已实际投资金额已投入占比本项目工程进度
3万吨/年电子级硫酸26887.197845.0629.18％
1万吨/年电子级双氧水12297.9610508.54％38.03%
2万吨/年电子级蚀刻液13829.83949.976.87％合计53014.989845.0318.57％
注：上述工程进度数据已经中勤万信会计师事务所审计。
截至2021年10月31日，本项目已累计使用募集资金3978.53万元，占计划使用募集资金的比例为9.47%。
2.3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
（1）项目概况
3万吨/年电子级磷酸技术改造项目是在原有电子级磷酸生产系
统的基础上，通过技术改造降低产品中的金属离子含量，提升现有电子级磷酸产品的品质，以满足半导体先进制程的要求。
（2）项目批复情况本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002753）。
（3）投资概算
本项目计划投资金额为16603.95万元，具体项目金额见下表：
建设内容投资金额（万元）占总投资比例
3万吨/年电子级磷酸技术改造项目16603.95100%
（4）项目的经济效益分析经测算，本项目税后全部投资回收期为6.46年，税后内部收益率为20.35%。
（5）项目计划进度本项目全部完成建设预计需要24个月。
（6）项目实际投资进度
截至2021年10月31日，本项目已实际投入资金和构成明细以及工程进度如下：单位：万元工程费名称计划投资额累计已实际投资金额已投入占比本项目工程进度
3万吨/年电子级磷酸技术改造项16603.955868.6235.34%59.19%
目
合计16603.955868.6235.34%59.19%
注：上述工程进度数据已经中勤万信会计师事务所审计。
截至2021年10月31日，本项目已累计使用募集资金2225.27万元，占计划使用募集资金的比例为18.86%。
（二）变更的具体原因
兴福电子主营湿电子化学品，经过10多年发展，现已建成3万吨/年电子级磷酸、2万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级蚀刻液、
5000吨/年电子级磷酸回收综合利用产能，在建4万吨/年电子级硫
酸、2万吨/年电子级双氧水、2万吨/年电子级蚀刻液等项目，产能规模居行业前列，产品质量总体处于国际先进水平，已批量供应中芯国际、华虹集团、长江存储、合肥长鑫、台积电、SK海力士、格
罗方德、台联电等国内外多家知名半导体客户。2019年，兴福电子承担极大规模集成电路制造技术及成套工艺项目（“国家02专项”）
子课题——高选择性金属钨去除液的定制开发。2020年1月，公司主持完成的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目获得2019年度国家科学技术进步二等奖。
近年来，随着半导体国产化进程加快，国内半导体及相关新材料产业发展迎来爆发期。2021年1-10月，兴福电子实现销售收入
39313.78万元，同比增长86.25%；实现净利润7573.05万元，同
比增长1315.09%。为了抢抓半导体产业发展机遇，拓宽兴福电子融资渠道、提升资源配置效率，加快做大、做强、做优公司微电子新材料产业，实现公司整体价值的进一步提升，2021年12月15日，公司及兴福电子其它股东与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15家战略投资机构签订增资协议。基于兴福电子先进的技术实力，良好的市场口碑、业绩表现、发展前景以及投资价值，上述投资机构决定对兴福电子增资7.68亿元（具体见《公司关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-092）。增资完成后，兴福电子资金相对充裕。与此同时，为了做大做强公司磷硅协同主业，打造公司新的战略发展基地和利润增长极，推动公司高质量发展，公司决定投资43.08亿元实施战略级优质项目——内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”（具体见《公司关于投资新建有机硅新材料一体化循环项目的公告》，公告编号：临2021-038）。因该项目投资金额较大，目前存在资金缺口。为了合理配置兴福电子原募投项目建设资金，加快推进内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”建设，进一步提升募集资金整体使用效率，公司拟变更本次募集资金投资项目，将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万
吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。
三、新项目的情况说明（一）项目概况
1.项目名称：有机硅新材料一体化循环项目中的40万吨/年有
机硅生产装置
2.项目实施主体：内蒙古兴发科技有限公司
3.项目建设内容：建设40万吨/年单体合成装置以及配套的单
体分离、水解、裂解、精馏、尾气焚烧等装置，并配套建设公辅工程。
4.项目实施地点：内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区
5.投资概算：23.08亿元
（二）项目投资及建设工期
本项目投资估算23.08亿元，包含设备购置费10.50亿元、安装工程费6.5亿元、建筑工程费4.4亿元、其它工程费1.68亿元，建设工期预计为24个月。
（三）项目效益测算
根据本项目可研报告并结合市场情况测算，40万吨/年有机硅生产装置投产后，可生产 DMC 19.12 万吨以及其他副产物，实现销售收入32.77亿元、销售利润5.24亿元。本项目税后投资回收期为6.96年，税后内部收益率为17.63%。
（四）新项目的审批情况项目环评情项目名称项目备案情况项目安评情况项目用地许可情况况有机硅新材料乌海市工业信息化局项目备案蒙危化项目安条审乌环审该项目已取得新证用地一体化循环项证明（项目编号：字【2021】000007【2021】13
许可（150304202100012）目2019-150304-26-03-013814）号号四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
有机硅是一类形态多样、品种繁多、性能优异、用途广泛的高
性能化工新材料。近年来，受国家内循环政策影响，汽车、医用、消费、电子、厨房用品、居家办公等有机硅材料需求量大幅增加。
根据《2020-2021中国有机硅市场年度报告》显示，过去5年国内有机硅单体总需求量复合增长率为12.01%，预计2021年有机硅单体总需求量同比增长11.25%。同时受全球疫情反复，国外有机硅生产企业产能释放不足影响，国内有机硅产品出口明显增长。根据百川资讯数据，2020年我国初级形态聚硅氧烷总出口量同比增长8.54%，
2021年1-9月出口量同比增长44.34%。未来几年，预计全球有机硅
市场年均增长率将超过8%，有机硅产业具有良好的发展前景。
（二）新项目的可行性和必要性分析
40万吨/年有机硅生产装置属于内蒙兴发有机硅新材料一体化
循环项目的主要建设内容，本次变更募集资金投向有助于加快推进内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目建设。
1.实施有机硅新材料循环一体化项目是公司战略发展的必然选择。
内蒙兴发地处内蒙古省级工业园-乌达工业园区，园区及周边化工企业较多，基础条件较好，原材料及电力成本较低，公司决定将内蒙兴发打造成为支撑公司高质量发展的重要战略生产基地，重点围绕“磷-硅-盐”协同及磷化工下游高附加值领域等开展具备较强
市场竞争力的项目投资，进一步增强公司在磷、硅产业的一体化市场竞争优势。本次有机硅新材料循环一体化项目对于增强内蒙兴发战略生产基地功能具有重要意义。
2.实施有机硅新材料一体化循环项目是公司做大做强有机硅新
材料产业、加快转型发展的客观需要。
有机硅新材料产业是公司“十四五”重点发展的产业之一，也是国家及地方政府鼓励发展的战略新兴产业。经过多年发展，公司现拥有有机硅单体产能36万吨/年，通过自建、并购和招商引资等方式形成了8万吨/年110硅橡胶、7万吨/年107硅橡胶、3万吨/
年密封胶、2.5万吨/年特种硅油、2万吨/年白炭黑等有机硅下游配套产品规模。同时基于掌握的先进生产工艺以及与宜昌园区内草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力居行业前列。当前随着有机硅产业盈利能力不断增强，国内有机硅行业逐步进入新一轮的产能扩张，行业内部分有机硅生产企业正在积极实施或准备产能扩张。为增强公司在有机硅行业内的规模优势，提高市场影响力和话语权，同时为夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司高质量发展，公司有必要加快实施本项目建设。
3.实施有机硅新材料一体化循环项目是完善内蒙兴发产能配套、实现提质增效的重要举措。
公司于2018年收购内蒙兴发100%股权后，通过加强管理、夯实资本、完善配套等措施，着力促进内蒙兴发提质增效并取得一定成效。但受氯气外购价格偏高、盐酸缺乏配套、蒸汽外销不足导致锅炉不能满开等因素影响，内蒙兴发近年来效益并不理想。本项目建成后，结合内蒙兴发现有草甘膦及热电装置，将最终形成完整的“磷-硅-盐”产业链循环，彻底解决内蒙兴发生产草甘膦所需氯、碱原料稳定供应以及副产氯甲烷销售问题，从本质上增强内蒙兴发盈利能力，提高公司利润水平。
（三）风险提示
1.宏观经济波动风险
本建设项目所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对本项目产品的价格、收入及利润带来不利影响。
公司将积极关注宏观经济波动对有机硅产业链上下游造成的影响，科学预判机遇与风险，及时调整生产经营策略，提高该项目盈利水平。
2.市场变化风险
本项目建设周期较长，存在因行业竞争加剧、市场供需变化等导致项目建成投产后市场不达预期的风险，影响经营效益实现。
公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达效。项目建成投产后，公司将高效组织生产经营管理，科学制定市场营销策略，最大限度发挥本项目经营效益。
3.原材料价格波动风险
本项目产品主要生产成本为原材料成本，具体包括氯甲烷、金属硅、甲醇等。若未来氯甲烷、金属硅、甲醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对本项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响本项目的盈利水平。公司将高效利用内蒙兴发现有草甘膦装置副产的氯甲烷，并积极通过并购等方式提升金属硅自我配套能力。同时科学实施原材料采购，最大限度降低原材料价格波动风险。
4.安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的资源综合利用技术和相关经验。
公司具备丰富的有机硅装置建设经验，同时在本项目设计过程中，充分考虑了生产自动化、信息化水平，以最大限度提升装置本质安全。装置投产前，公司将着力强化职工安全生产培训及实操演练。2021年第一次临时股东大会会议议案二关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司2019年限制性股票激励计划中首次及预留授予的第一
个解除限售期尚未解锁的716.8万股限制性股份的回购注销事宜已完成，公司股本相应减少，需调整《公司章程》中股本及注册资本金额，请予审议。
原条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币1118892663元。第六条公司注册资本为人民币1111724663元。
第十九条公司股份总数为1118892663股，全部第十九条公司股份总数为1111724663股，全部为普通股。为普通股。
附件：具体内容见公司于2021年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》
（2021年12月修订版）2021年第一次临时股东大会会议议案三关于公司控股子公司为参股公司湖北宜安联合实业有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
为支持公司参股孙公司湖北宜安联合实业有限责任公司（以下简称“宜安实业”）稳健发展，帮助其通过银行贷款方式加快推进在建“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”建设，增强公司磷矿资源保障能力，提高公司投资收益，公司同意在符合国家有关政策的前提下，拟由控股子公司湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“湖北吉星”）按照持股比例为宜安实业提供不超过41600万元人民币的连带责任保证担保。请予审议。
一、本次担保情况
（一）被担保方基本情况
1.公司名称：湖北宜安联合实业有限责任公司
2.注册资本：20000万元
3.注册地址：远安县鸣凤镇（万里工业园）
4.成立日期：2012年8月14日
5.法定代表人：王光明
6.经营范围：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；矿
产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；房地产咨询；机械设备租赁；酒店管理；劳务服务；房地产开发；工程建设；住宿服务；建筑劳务分包；货物进出口等。7.股权结构：湖北三宁化工股份有限公司（以下简称“三宁化工”）出资11200万元，占注册资本的56%；公司持股55%的控股子公司湖北吉星出资5200万元，占注册资本的26%；宜昌宝宁商贸有限公司（以下简称“宝宁商贸”）出资3600万元，占注册资本的18%。
8.关联关系说明：公司与本次被担保方宜安实业无关联关系。
9.近一年一期主要财务数据：
单位：万元科目2021年9月30日2020年12月31日
总资产127676.22119381.70
总负债107355.4199434.51
其中：银行贷款总额00
流动负债总额107355.4199434.51
资产净额20320.8119947.19
科目2021年1-9月2020年1-12月营业收入00
净利润-12.94-4.01
注：1.宜安实业2020年财务数据已经宜昌长江会计师事务有限公司审计，
2021年1-9月的财务数据尚未经审计。2.宜安实业目前处于项目建设期，暂无营业收入数据。
（二）本次担保基本情况
宜安实业目前在建“400万吨/年杨柳矿区麻坪磷矿项目”，总投资额25.62亿元，计划在2025年年底前建成投产。麻坪磷矿目前已探明磷矿资源储量约3.15亿吨，平均品位23.89%，是国内已探明磷矿资源储量中最大的单体矿山。该项目建成投产后，宜安实业将主要给三宁化工以及公司所属的磷化工企业提供磷矿石配套，其中对接公司的磷矿石总量占比不低于湖北吉星对其持股比例。为了加快推进上述项目建设，本次宜安实业拟向中国农行银行股份有限公司枝江市支行作为牵头行和代理行申请总金额不超过人
民币16亿元的银团贷款，需各股东为其提供不超过16亿元的担保额度其中三宁化工提供全额全程连带责任保证担保，同时追加湖北吉星、宝宁商贸按股权比例提供全程连带责任保证担保。公司控股子公司湖北吉星按照持股比例拟提供不超过41600万元的担保额度。
本次担保期限为120个月，担保方式为连带责任担保。
本次担保将由三宁化工对湖北吉星本次担保责任提供保证反担保，反担保的保证范围为湖北吉星因履行本次担保责任而代偿的款项，相应的担保金额以湖北吉星直接或间接持有的被担保方权益比例为依据。反担保的保证期限与本次担保期限保持一致。截至目前，湖北吉星尚未签署相关担保协议。
二、公司累计对外担保情况
截至2021年12月20日，上市公司及其控股子公司对外担保总额
107534.02万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额
435858.43万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产
的比例为9.96%、40.37%。
三、担保期限及授权事宜
本议案尚需提交股东大会审议，自公司股东大会通过本次提供担保额度的决议之日起，由公司控股子公司湖北吉星为宜安实业提供担保，具体担保起止时间与担保相对应的融资租赁起止时间一致。
公司授权公司副董事长胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。