正邦科技:关于与吉安正邦食品有限公司日常关联交易预计的公告

证券代码：002157证券简称：正邦科技公告编号：2021—253
债券代码：112612债券简称：17正邦01
转债代码：128114转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于与吉安正邦食品有限公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方吉安正邦食品有限公司（以下简称“吉安食品”）日常交易情况进行了合理估计，该事项已经2021年12月20日召开的公司第六届董事会第三十三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过，公司关联董事林峰先生回避表决，有效限期自公司第六届董事会第三十三次会议审议通过之日起至下一年年初股东大会审议通过2022年度日常关联交易预计相关议案之日止。
（二）本次预计日常关联交易内容和金额如下：
关联交易关联交易截至披露日已上年(即2020关联交易类别关联人交易内容
定价原则预计金额发生金额年)发生金额向关联人销售吉安正邦市场化原
产品、商品食品有限销售猪只20000万元5224.07万元-则公司
---20000万元5224.07万元-合计
吉安食品成立于2008年11月5日，为公司控股股东正邦集团有限公司下属全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。上一年度吉安食品在公司合并报表范围内，未发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：吉安正邦食品有限公司
统一社会信用代码：91360824680920213K
成立日期：2008年11月5日
注册地址：江西省吉安市新干县工业园河西区工业三路
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币14741.60万元
经营范围：许可项目：生猪屠宰，食品生产，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：鲜肉批发，鲜肉零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
股东名称出资额（人民币万元）出资比例
江西正邦食品有限公司14741.60100.00%
合计14741.60100.00%
主要财务数据：截止2020年12月31日，经审计，总资产为18840.44万元，负债总额8853.17万元，净资产为9987.27万元；2020年1-12月实现营业收入
46203.80万元，净利润为-1810.70万元。截止2021年11月30日，经审计，资产
总额22118.86万元，负债总额13309.83万元，净资产8809.03万元；2021年1-11月实现营业收入72711.61万元，净利润-1178.24万元。
经查询，吉安食品不是失信被执行人。
（二）关联关系说明：江西正邦食品有限公司股权转让完成后，其将成为公
司控股股东正邦集团有限公司全资子公司，因江西正邦食品有限公司持有吉安食品100%的股权，故构成关联关系。
（三）履约能力分析
吉安食品经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易协议签署情况
公司于2021年12月20日与吉安食品签署关联交易协议，协议有效期3年，协议自本次董事会审议通过后生效。
2、协议主要内容
（1）销售产品品种及价格
1.1本公司向吉安食品提供猪只。
1.2定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家
定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价。
1.3双方承诺，同等条件下公司提供给吉安食品的货物价格以及其他有关条件
不偏离公司提供给第三人同样货物的价格或条件。
（2）结算方式：无赊销，采用现款提货。
（3）质量标准：货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家
标准的执行行业或部颁标准；在执行上述标准的基础上，公司与吉安食品也可以在具体合同中对质量作出特别约定；没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与吉安食品发生销售猪只业务是在公平、互利的基础上进行的，是为满足公司日常经营所需。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，未损害公司及其他非关联股东合法权益。未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响。未影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、累计已发生的关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，公司及子公司与吉安食品发生关联交易金额为
5224.07万元。六、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司与吉安食品发生的日常关联交易预计，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经我们核查，上述关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意将本议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
公司与吉安食品发生的日常关联交易预计，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司上述关联交易事项。
七、监事会意见
公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东的利益。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事同意上述关联交易事项。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害全体非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核
查意见；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日