许继电气:债务融资工具信息披露管理制度

许继电气股份有限公司
债务融资工具信息披露管理制度
（2021年12月21日经公司八届二十四次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为规范许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）在银
行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理制度》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）
等法律法规及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股的子公司。
第三条本制度所称“信息”是指：公司作为中国银行间市场交易
商协会（以下简称“交易商协会”）的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、
《信息披露规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。
第四条公司及全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行信息披露职责，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时向债务融资工具的所有投资者公开披露信息。
第五条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的知情人
不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送或进行内幕交易。
第二章应当披露的信息及披露标准
第六条公司债务融资工具的信息披露文件主要包括发行文件、上
市/挂牌及兑付信息、定期披露文件、重大事项信息、变更信息等。
第七条公司在银行间债券市场公开发行债务融资工具的，应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少包括以下内容：
（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第八条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日，通过交易
商协会认可的网站披露当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第十条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于
公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
第十一条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期
报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内
披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十二条公司无法按时披露定期报告的，应当于本规则第十一条
规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。第十三条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入
停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年
末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无
偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权
或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大
行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十四条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本
规则第十三条规定的重大事项信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本规则第十三条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十五条公司变更本制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于第十一条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十六条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变
更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十七条债务融资工具存续期内变更增进机构的，变更后的增进机构应当在不晚于信用增进承诺函披露之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。
第十八条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定
和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。第十九条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表
具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十一条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十二条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十三条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应当及时披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十四条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置
进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第二十五条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进
机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。第三章信息披露事务管理
第二十六条公司债务融资工具信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事、监事、高级管理人员和其他人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
（一）董事长是公司债务融资工具信息披露的第一责任人，对公司信息披露管理工作负有领导责任；
（二）董事会秘书是公司债务融资工具信息披露事务的负责人，负
责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系；
（三）公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、子分公司负
责人应忠实、勤勉地履行信息披露职责，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司董事、监事、高级管理人员应当关注债务融资工具信息
披露文件的编制情况，保证发行及兑付信息、定期披露信息、重大事项信息、变更信息等在规定期限内披露，履行信息报告、审议和披露的职责及义务；
（五）公司财务管理部负责债务融资工具信息披露事务的具体实施，及时汇集相关应予披露的信息，编制信息披露文件草案；
（六）公司财务管理部负责与交易商协会的日常联系和沟通，与承
销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等债务融资工具中介服务机构的对接和管理；
（七）公司证券投资管理部协同公司财务管理部依法合规开展公司
债务融资工具信息披露工作，履行信息的传递、审核和披露程序，确保信息披露程序符合交易商协会、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关规则和要求，确保信息披露文件在规定时限内发布，协同接待承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等债务融资工具中介服务机构。
第二十七条公司按照以下程序传递、审核、披露债务融资工具发
行文件、上市/挂牌及兑付信息、定期披露文件、变更信息、重大事项
信息：
（一）公司各部门、各子分公司发生本制度所规定的重大事项时，
应在第一时间报送公司相关部门并通知公司财务管理部及公司证券投资管理部；
公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应在第一时间将重大事项信息向董事长报告，同时告知信息披露负责人；
（二）公司财务管理部组织编制信息披露文件，公司各部门及各子
分公司按照工作安排，积极配合，及时提交相关资料，并保证其真实、准确、完整；
（三）公司证券投资管理部负责将信息披露文件报送公司信息披露
负责人、总经理审核，并报送董事会或其他有权决策机构审批；
（四）公司财务管理部负责按照规定，在相关部门、承销机构及其他中介机构的配合下在交易商协会认可的网站办理信息披露事宜。
第二十八条公司证券投资管理部负责对债务融资工具信息披露相
关文件、资料建立档案。
第四章未公开信息的保密
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披露之前均负有保密义务。第三十条公司在有关信息正式披露前，严格控制内部非相关部门和人员、外部中介机构、咨询机构参与，将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密，必要时可与外部中介机构、咨询机构签订保密协议。
第五章其他
第三十一条公司子公司在银行间债券市场发行债务融资工具的，应制定信息披露事务管理制度，报子公司董事会审议通过。子公司发生可能影响本公司偿债能力的重大事项时应当及时报告。
第三十二条由于公司相关人员的失职或违反本制度，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会有权对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第三十三条公司聘请的外部中介机构、咨询机构、律师事务所及
相关人员因擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其追究责任的权利。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及
交易商协会的有关规定执行。本制度与上述规定有冲突的，应参照上述规定执行，必要时本制度应做相应修订。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度经董事会审议通过之日起施行。