东华能源:关于引进第三方投资者对全资子公司增资的公告

证券代码：002221证券简称：东华能源公告编号：2021-094
东华能源股份有限公司
关于引进第三方投资者对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）所属的全资子
公司东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”或“标的公司”）
拟引进农银金融资产投资有限公司（代表农银投资—宁波新材料债转股投资计划）（以下简称“农银投资计划”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）分别以现金增
资8亿元、7亿元、5亿元。增资资金主要用于偿还银行发放贷款所形成的债权，适当考虑其他类型债权。
本次增资是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资产结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，公司仍是宁波新材料的控股股东，拥有对宁波新材料的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成关联交易。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次增资的主要内容为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）文件精神，积极稳妥地降低企业资产负债率，同时优化资本结构，
1/11公司所属的全资子公司宁波新材料拟与前述农银投资计划、交银投资、建信投资
签署《增资协议》与《股权转让合同》，公司计划通过对宁波新材料增资扩股的形式引进前述三名投资方，采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，增资总金额为人民币20亿元。
（二）增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。以2020年12月31日为评估基准日，对本次增资前宁波新材料的净资产价值进行了评估，中联资产评估有限公司出具了《拟增资涉及的东华能源（宁波）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评咨字2021第3089号）（以下简称“资产评估报告”），参考评估报告中资产基础法计算的标的公司净资产评估结果，标的公司净资产评估值最终确定为448097.2552万元。
根据评估结果，农银投资计划拟增资总规模为8亿元人民币，交银投资拟增资总规模为7亿元人民币，建信投资拟增资总规模为5亿元人民币，在《增资协议》约定的增资款项缴付先决条件全部得以完成之后缴付增资款项。在20亿元增资款中，159786.7408万元计入宁波新材料实收资本，40213.2592万元计入宁波新材料资本公积。
本次增资前后，宁波新材料的股权结构情况如下（实际持股比例及对应的出资额以最终情况及工商登记为准）：
单位：万元本次增资完成前本次增资完成后股东名称出资额持股比例出资额持股比例
太仓东华能源燃气有限公司14200039.6648%14200027.4244%
东华能源股份有限公司9800027.3743%9800018.9267%
南京东华能源燃气有限公司7300020.3911%7300014.0985%宁波梅山保税港区东华硅谷
股权投资合伙企业4500012.5698%450008.6908%（有限合伙）农银金融资产投资有限公司
（代表农银投资—宁波新材--63914.696312.3438%料债转股投资计划）
2/11交银金融资产投资有限公司--55925.359310.8008%
建信金融资产投资有限公司--39946.68527.7149%
合计358000100%517786.7408100%
注：农银金融资产投资有限公司代表农银投资—宁波新材料债转股投资计划，该计划由农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）作为管理人。
本次增资完成后，宁波新材料的注册资本由358000万元增至517786.7408万元，公司对宁波新材料的持股比例由直接与间接持股100%变为69.1404%，仍为宁波新材料的控股股东，公司合并报表范围没有发生变化。
（三）履行决策程序的情况
公司于2021年12月20日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于引进第三方投资者对全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》等法律法规以及有关规定，本次增资在董事会审议权限之内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方的情况介绍
（一）基本情况
1、投资方一
产品名称农银投资—宁波新材料债转股投资计划产品规模8亿管理人农银金融资产投资有限公司
委托人东华能源股份有限公司、农银金融资产投资有限公司托管人中国农业银行股份有限公司北京市分行用途农银投资计划为农银投资为支持实施宁波新材料债转股项目为
目的专项设立的资管产品，依法依规面向合格投资者募集资金8亿元，专项投资于宁波新材料债转股项目。
农银投资计划中，其他投资方的基本情况：
企业名称农银金融资产投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
3/ 11统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
法定代表人姜海洋注册资本200亿元人民币注册地址北京市海淀区复兴路甲23号
经营范围（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让
和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者
募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融
入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益
类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年8月1日至无固定期限
股东情况中国农业银行股份有限公司持有100%股权关联关系不属于公司的关联方
2、投资方二
企业名称交银金融资产投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E法定代表人郑志扬注册资本100亿元人民币
注册地址上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室
4/11经营范围突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限2017年12月29日至无固定期限
股东情况交通银行股份有限公司持有100%股权关联关系不属于公司的关联方
3、投资方三
企业名称（三）建信金融资产投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26法定代表人谷裕注册资本279亿元人民币
注册地址北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元经营范围突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年7月26日至无固定期限
股东情况中国建设银行股份有限公司持有100%股权关联关系不属于公司的关联方
（二）主要财务数据
截至2020年12月31日，农银投资的总资产为1098.60亿元，净资产为
113.96亿元；2020年1-12月实现营业收入10.42亿元，净利润8.36亿元。
截至2020年12月31日，交银投资的总资产为490.41亿元，净资产为113.60亿元；2020年1-12月实现营业收入12.92亿元，净利润12.15亿元。
截至2020年12月31日，建信投资的总资产为1212.01亿元，净资产为
5/11130.68亿元；2020年1-12月实现营业收入11.34亿元，净利润8.57亿元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称东华能源（宁波）新材料有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330201053827191J法定代表人严维山注册资本358000万元人民币注册地址浙江省宁波市大榭开发区东港北路6号
经营范围一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；
建筑材料销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；进出口
代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
经营期限2012年10月25日至无固定期限
股东情况东华能源股份有限公司直接及间接持有100%股权
（二）主要财务数据
单位：元
科目2018年末/2019年末/2020年末/2021年9月末
2018年度2019年度2020年度/2021年1-9月
营业收入4421667269.175103620341.784788312684.433016209611.78
营业利润407040961.71371466986.09566703107.26263036308.16
净利润309862232.26278115645.10423259837.83196518120.78
总资产8679108086.8811192866528.4613073124736.7512998774935.64
6/11净资产3126931819.423959503431.104480972551.914783900330.38上述2018年度至2020年度财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2021年1月至9月财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容根据公司及宁波新材料拟与农银投资计划、交银投资、建信投资签订的《增资协议》、《股权转让合同》及《账户监管协议》等约定，各方计划作出以下履约安排：
（一）增资款项的实缴及交割
1、实缴出资
本次增资认购款按《增资协议》约定一次实缴到位，实缴出资将由农银投资计划、交银投资以及建信投资确认实缴出资先决条件均已满足并收到缴款通知书后，按照《增资协议》约定支付至标的公司开立在指定银行的监管账户。缴款通知书于公司及宁波新材料确认先决条件全部获满足或豁免后发出。
2、交割
各方一致同意，在农银投资计划、交银投资以及建信投资确认所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被农银投资计划、交银投资、建信投资全部或部分书面豁免后，农银投资计划、交银投资、建信投资依据本协议及《账户监管协议》约定将增资认购款汇至以标的公司名义开立在指定银行的监管账户。
（二）增资款项的用途
增资款项将主要用于偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权。
（三）交割日后公司治理
增资完成后，农银投资计划、交银投资、建信投资对宁波新材料享有依法律规定股东享有的一切权利，有权行使股东权利参与公司治理，同时可向宁波新材料各委派1名董事。
（四）业绩目标
本协议生效后，农银投资计划、交银投资、建信投资持股期间，标的公司自
2022年度起（含2022年度）5个会计年度的每年度合并报表归母口径的净利润
均不低于人民币39000万元。前述净利润以具有证券、期货业务资质的会计师7/11事务所出具的年度审计报告所载的合并报表归母口径的净利润（扣除非经常性损益后）的数值作为确定依据。
(五)利润分配
农银投资计划、交银投资、建信投资持有标的公司股权期间，在标的公司有可供分配的前提下，标的公司每年度对截至上一年度末的可供分配利润进行分配，各个股东按照实缴出资比例进行利润分配。在标的公司具体进行每年度利润分配时，应根据标的公司当年度股东会决议执行（包括但不限于分配金额、分配比例等）。
（六）退出安排
在农银投资计划、交银投资、建信投资持有标的公司股权期间，东华能源或
指定第三方可通过与农银投资计划、交银投资、建信投资协商一致的方式受让其所持有标的公司的部分或全部股权。
在发生以下特定情形时，东华能源或指定第三方选择（有权利但无义务）受让农银投资计划、交银投资、建信投资持有的标的公司股权。特定情形包括：
1、直至交割日后满36个月内，目标公司尚未提交上翻收购申请（上翻收购的方案、条款及条件应经各方协商一致）；或者，无论何时提交上翻收购申请，但直至交割日后满60个月（若投资期限延长，则至延长期届满），农银投资计划、交银投资、建信投资未能通过上翻收购实现退出（上翻收购的方案、条款及条件应经各方协商一致）；或者，虽然进行上翻收购，但农银投资计划、交银投资、建信投资决定不参与该等上翻收购的；或者，东华能源或其指定第三方仍未能通过与农银投资计划、交银投资、建信投资协商一致的方式受让农银投资计划、
交银投资、建信投资持有的标的股权，且各方未就延期达成一致的。
前述上翻收购系指经农银投资计划、交银投资、建信投资与东华能源协商一致，东华能源通过发行股份及/或发行股份加现金等方式收购农银投资计划、交银投资、建信投资持有的标的公司的股权，农银投资计划、交银投资、建信投资通过取得东华能源支付的现金对价及/或上市公司股票等，在二级市场出售实现退出，以农银投资计划、交银投资、建信投资实际退出之日为准。前述提交上翻收购申请系指丙方作出就上翻收购的股东大会决议之日并向中国证券监督管理委员会提交上翻收购申请并被中国证券监督管理委员会受理。各方同意上翻收购
8/11时，东华能源应向农银投资计划、交银投资、建信投资支付的对价按照如下两种
方式的孰高值进行确定：
（1）农银投资计划、交银投资、建信投资持有标的公司股权的转让价款按
照“投资价款总额+差额部分”计算；（2）各方共同认可的资产评估机构就农银
投资计划、交银投资、建信投资持有的标的股权出具的评估报告中确认的价值。
2、标的公司在交割日起任意一个年度（含交割日所在年度）发生（1）未能
按照《增资协议》第十条的约定作出分红决议，或（2）未能按期、足额向农银投资计划、交银投资、建信投资支付分红款项的，或（3）农银投资计划、交银投资、建信投资实际取得的分红款项未达到《增资协议》第十条约定的年度分红目标的。
3、标的公司在交割日起连续两个年度（含交割日所在年度）未能实现业绩承诺。
4、标的公司在交割日起任一年度末（含交割日所在年度）经审计合并报表
口径的资产负债率超过70%，且在农银投资计划、交银投资、建信投资届时提供的宽限期内未能合理解决的。
5、仅就交银投资及建信投资而言，东华能源在交割日后任一年度末（含交割日所载年度）经审计的合并报表口径的资产负债率超过70%，且在交银投资（针对交银投资而言）或建信投资（针对建信投资而言）届时提供的宽限期内未能合理解决的。
6、标的公司和/或东华能源和/或标的公司其他现有股东违反《增资协议》
约定（包括但不限于未能制定关联交易管理制度及套期保值业务制度，或未能按照该等条款对其关联交易及/或套期保值业务进行相应管理，或应就关联交易及/或套期保值业务提交标的公司股东会和董事会审议或违约作出股东会和/或董事会决议等），且未能以农银投资计划、交银投资、建信投资认可的方式在农银投资计划、交银投资、建信投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的。
7、除前述第6项外，标的公司和/或东华能源和/或标的公司其他现有股东其他违反《增资协议》或本次增资其他交易文件约定（包括但不限于违反陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务），且未能以农银投资计划、交银投资、建信投资认可的方式在农银投资计划、交银投资、建信投资届时提供的宽限期内予
9/11以妥善解决的。
8、标的公司出现破产风险或清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起
任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。
9、标的公司、东华能源、标的公司其他现有股东、实际控制人发生重大风
险事件、系统性风险、重大违法行为或严重影响东华能源受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约（对银行等金融机构违约）、受到各监管机构重大处罚、刑事处罚等情形。
10、标的公司或东华能源或标的公司其他现有股东的实际控制人发生变化的。
11、因不可抗力或其他法定、约定原因导致农银投资计划、交银投资、建信
投资的投资目的不能实现。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
宁波新材料作为公司重要的生产基地，自2021年上半年宁波烷烃资源综合
利用（二）期、（三）期项目投产后，目前已有两套 PDH 装置与三套 PP 装置。公司本次在宁波新材料层面引入第三方投资者有利于拓宽主营业务板块的融资渠道，更好地满足公司主营业务经营发展对流动资金的需求，融合多方优势资源形成协同效应，进一步提升公司市场竞争能力与可持续发展能力。本次增资符合公司的整体战略方向以及业务板块的经营发展需要，有利于优化宁波新材料融资结构，增强宁波新材料的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强公司综合竞争力；有利于降低负债和提高权益资本，降低公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；有利于降低公司的利息支出、增强整体盈利能力，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司长远利益。
本次增资完成后，公司仍为宁波新材料的控股股东，公司合并报表范围不会发生变化。若后续本次新进第三方投资者根据《股权转让合同》以回购退出的，公司届时可依据协议的相关约定进行回购。若届时进行上翻收购的，则根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上翻收购向其发行股份/可转债成功后，本次新进第三方投资者将成为公司股东。
六、特别提示
公司与本次新进第三方投资者签署的《增资协议》中约定的对标的公司业绩承诺，不构成对公司股东的业绩承诺，敬请注意计划、预测与承诺以及交易协议
10/11约定承诺与公开承诺的差异。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、拟签署的《东华能源（宁波）新材料有限公司之增资协议》、《东华能源（宁波）新材料有限公司之股权转让合同》、《东华能源（宁波）新材料有限公司之账户监管协议》。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2021年12月22日