*ST绿景:东莞证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对绿景控股股份有限公司的关注函》之独立财务顾问核查意见

东莞证券股份有限公司
关于绿景控股股份有限公司对深圳证券交易所的关注函的
回复之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为绿景控股股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“绿景控股”或“公司”）收购三河雅力
信息技术有限公司（以下简称“三河雅力”）51%股权构成重大资产重组的独立财务顾问，现就贵所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第437号）提及的需要独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。
1问题2
请你公司结合前期披露的重大资产重组报告书等相关内容以及三河雅力目
前的经营情况等，说明本次出售三河雅力相关资产可能对三河雅力生产经营、相关盈利预测数据的影响，一期扩建项目相关手续办理进度未达预期的原因，你公司收购后是否积极推进相关手续的办理，重组时是否充分考虑手续未办理对三河雅力生产经营及评估作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
〔回复〕
一、三河雅力目前的经营情况
根据公司披露的《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）和《绿景控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，上市公司以2020年11月30日作为审计基准日和评估基准日，以现金支付的方式收购三河雅力51%股权构成重大资产重组（以下简称“本次收购”或“本次重组”），绿景控股于2021年5月完成了对三河雅力51%股权的收购。
2021年1-9月，三河雅力经营业绩情况如下：
单位：万元
财务指标2021年1-9月财务数据
营业收入3869.80
营业成本3110.41
管理费用262.43
财务费用281.41
营业利润165.52
净利润69.05
注：三河雅力财务数据未经审计。
三河雅力在三河市工业新区大街三河市岩峰汽车产业园拥有已经稳定运营
的1045个机柜的数据中心（以下简称“一期数据中心项目”），同时三河雅力拟在三河海志达商贸有限公司产业园新建数据中心（以下简称“一期扩建项目”）。2021年1-9月，三河雅力现有一期数据中心项目实现营业收入3869.80
2万元，净利润498.41万元，但由于三河雅力一期扩建项目因审批手续未取得而
暂未投入运营，未实现收入，前期已投入资金并租赁厂房，共计产生约490万元的租赁费用、利息费用等计入当期损益中费用支出，对当期净利润影响为-
429.36万元，最终使得三河雅力净利润仅为69.05万元。
二、本次出售三河雅力相关资产可能对三河雅力生产经营、相关盈利预测数据的影响
（一）本次出售一期扩建项目资产不会对三河雅力生产经营产生不利影响根据公司于2021年12月8日发布的《关于控股子公司出售资产的公告》，鉴于公司控股子公司三河雅力一期扩建项目相关手续办理进度未达预期，三河雅力拟与海南喆泽信息咨询有限公司（以下简称“海南喆泽”）签订《转让合同》，将三河雅力一期扩建项目的低压柜、风冷直膨精密空调、电池开关柜、UPS 电源等设备及相关构筑物等资产转让给海南喆泽（以下简称“本次出售”）。
三河雅力现有一期数据中心项目位于三河市工业新区大街三河市岩峰汽车产业园，而一期扩建项目位于三河市新区大街南侧、集资路西侧三河市海志达商贸有限公司产业园，两个数据中心项目独立运作。本次出售一期扩建项目相关资产不会对三河雅力现有一期数据中心项目的正常经营产生不利影响。
（二）本次出售一期扩建项目资产不会对三河雅力盈利预测产生影响
在本次收购过程中，上市公司及交易对手方基于三河雅力在三河市工业新区大街三河市岩峰汽车产业园已经稳定运营的1045个机柜的数据中心进行收购谈判。同时三河雅力拟在三河市海志达商贸有限公司产业园新建数据中心（一期扩建项目）。基于当时收购时点，三河雅力一期扩建项目尚需完成项目立项、节能审查等报批手续，相关审查时间进度存在不确定性。根据本次收购时评估机构出具的《绿景控股股份有限公司拟购买三河雅力信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“重组评估报告”），本次重组以收益法评估值作为评估结论，在2020年11月30日评估基准日时点进行收益法评估时，评估机构将与形成业务收入相关的资产作为经营性资产，将与业务收入不相关资
3产作为溢余（或非经营性）资产，只有与业务收入相关的资产所产生的收益才
纳入盈利预测范围，溢余（或非经营性）资产则不纳入盈利预测范围。
评估机构对于三河雅力一期数据中心项目1045个机柜未来能够产生的现金
流情况进行了盈利预测，通过估算其未来经营期内的自由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到三河雅力的经营性资产价值。
由于一期扩建项目尚需完成项目立项、节能审查等报批手续，相关审查时间进度存在不确定性，基于谨慎性，评估机构无法预期一期扩建项目会产生相关业务收入，不将其纳入盈利预测范围，而是将一期扩建项目涉及的预付租金和押金等款项，经核实无误后，评估机构依据经审计的财务报表对该等资产（负债）作为溢余资产并对其价值进行单独估算。
综上所述，本次重组评估机构将一期扩建项目作为溢余资产核算，不纳入盈利预测范围，本次出售一期扩建项目相关资产不会对三河雅力盈利预测产生影响。
三、一期扩建项目相关手续办理进度未达预期的原因
2021年5月，上市公司完成了对三河雅力51%股权的收购，收购完成后，
上市公司积极推进一期扩建项目的相关手续办理，相关手续办理进度未达预期的原因主要是受国家及当地政府相关节能降碳政策影响，具体情况如下：
自2021年下半年以来，国家与各地政府不断收紧能源政策，其中强调了针对数据中心节能降碳的要求。2021年7月2日，工业和信息化部办公厅发布《关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》，要求针对数据中心进行专项监察；2021年10月18日，国家发展改革委等部门发布《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，要求提高数据中心能效水平，降低碳排放强度。2021年11月15日，国家发展改革委等部门关于发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》的通知（发改产业〔2021〕1609号），明确指出实现碳达峰、碳中和，是党中央、国务院作出的重大战略决策，不断加大节能降碳市场调节和督促落实力度。
4应国家能源消费“双控”要求，2021年9月、11月，河北省发展和改革委
员会下发通知，要求廊坊市发展改革委梳理其辖区内已建及在建数据中心项目的审批情况，进一步加强对辖区内数据中心项目的节能审查工作。受上述国家与当地政府不断收紧能源政策及对数据中心节能降碳的要求影响，数据中心项目的审批也相应收紧，故相关手续办理进度未达预期。
四、你公司收购后是否积极推进相关手续的办理
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《固定资产投资项目节能审查办法》《三河市大数据产业项目准入及退出管理办法（试行）》等规定，数据中心项目建设运营需完成立项、节能审查等报批手续以及供电预答复意见。
2021年5月，公司完成了对三河雅力51%股权的收购，在收购完成后，上市公
司积极推进一期扩建项目的相关手续办理工作，具体情况如下：
2021年4月-2021年7月，公司委托专业机构协助办理项目立项、用电申
请等事宜；2021年8月，公司经办人员现场与供电部门沟通一期扩建项目的供电相关要求事宜；2021年9月-2021年10月，河北省发展和改革委员下发通知，要求廊坊市发展改革委梳理其辖区内在建及拟建数据中心项目的节能审批情况及开展对数据中心项目专项检查，受上述政策变化影响及手续办理进展较慢，公司拟另行聘请专业机构进一步协助申请办理项目用电申请审批等事宜；
2021年11月，河北省发展和改革委员会下发通知，要求廊坊市发展改革委进
一步加强对辖区内在建及拟建数据中心项目的节能审查工作，基于上述政策变化影响，公司经办人员向审批部门咨询沟通相关政策等情况，获悉审批政策进一步收紧。
如上所述，在收购完成后，公司积极推进一期扩建项目的相关手续办理工作，但自2021年下半年以来，国家与各地政府不断收紧能源政策，其中强调了针对数据中心节能降碳的要求，受前述所述政策的影响，相关手续办理进度未达预期，目前仍未完成相关手续的办理。
综上所述，上市公司在收购后积极推进相关手续的办理。
5五、重组时是否充分考虑手续未办理对三河雅力生产经营及评
估作价的影响三河雅力拟新建的一期扩建项目与一期数据中心项目不在同一个产业园区，两个项目独立运作，一期扩建项目的手续未办理不会对一期数据中心项目产生不利影响。在当时收购的时点，基于国家支持新基建的政策导向，公司对一期扩建项目相关手续在短期内办理完毕持较乐观态度。公司预计一期扩建项目手续未能取得的情形以及无法形成收入、仍需支出相应费用的情况，仅短期内存在。公司于重组报告书之“重大风险提示”中提示了一期扩建项目尚需取得相关部门审批后方可运营。
在收购过程中，上市公司及交易对手方基于三河雅力在三河市工业新区大街三河市岩峰汽车产业园已经稳定运营的1045个机柜的数据中心进行收购谈判。同时三河雅力拟在海志达商贸有限公司产业园新建数据中心（一期扩建项目）。基于当时收购时点，三河雅力一期扩建项目尚需完成项目立项、节能审查等报批手续，相关审查时间进度存在不确定性。根据本次收购时评估机构出具的重组评估报告，本次重组以收益法评估值作为评估结论，在2020年11月
30日评估基准日时点进行收益法评估时，具体情况如下：
收益法评估下，本次重组主要是基于三河雅力一期数据中心项目1045个机柜未来能够产生的现金流情况进行盈利预测，通过估算其未来经营期内的自由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到三河雅力的经营性资产价值。对于与业务收入不相关的资产定义为评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），评估机构依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，由于一期扩建项目尚需完成项目立项、节能审查等报批手续，相关审查时间进度存在不确定性，基于谨慎性，评估机构无法预期一期扩建项目会产生相关业务收入，不将其纳入盈利预测范围，而是将一期扩建项目涉及的预付租金和押金等款项，经核实无误，评估机构依据经审计的财务报表对该等资产（负债）作为溢余资产并对其价值进行单独估算。
将上述得出的经营性资产价值和评估基准日存在的溢余或非经营性资产(负
债)的价值相加，得出三河雅力的企业价值，经扣减评估基准日的付息债务价值
6后，得到三河雅力的权益资本（股东全部权益）价值，即三河雅力收益法评估
下的评估值，本次重组以收益法评估值作为评估结论。
综上所述，本次重组中，公司基于当时政策考虑了一期扩建项目手续未办理的情况，评估机构也将一期扩建项目作为溢余资产核算，本次重组的交易对价为交易双方参照评估值协商确定，因此，上市公司重组时充分考虑手续未办理对三河雅力生产经营及评估作价的影响。
独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次出售三河雅力一期扩建项目相关资产不会对三河雅力现有一期数据
中心项目的正常经营产生不利影响；
2、重组评估报告中，评估机构在对三河雅力未来业绩测算和现金流量测算时，主要是基于一期数据中心项目的现金流进行盈利预测，不对一期扩建项目的现金流进行预测，本次重组评估机构将一期扩建项目作为溢余资产核算，不纳入盈利预测范围。因此，本次出售一期扩建项目相关资产不会对三河雅力盈利预测产生影响；
3、受国家与当地政府不断收紧能源政策及对数据中心节能降碳的要求影响，一期扩建项目相关手续办理进度未达预期，具有合理性；
4、上市公司在收购后积极推进了相关手续的办理；
5、上市公司重组时充分考虑了手续未办理对三河雅力生产经营及评估作价的影响。
7（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于绿景控股股份有限公司对深圳证券交易所的关注函回复之独立财务顾问核查意见》的盖章页）东莞证券股份有限公司年月日
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