许继电气:八届二十四次董事会决议公告

证券代码：000400证券简称：许继电气公告编号：2021-58
许继电气股份有限公司
八届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十四次董事会会议于2021年12月17日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2021年12月21日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况1.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件1。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
2.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件2。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
3.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改部分条款的议案》；
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件3。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
4.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订的议案》；根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
公司《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
5.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订的议案》；
根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《信息披露事务管理制度》进行修订。
公司《信息披露事务管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修订的议案》；
根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《董事会秘书工作细则》进行修订。
7.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于制定的议案》；
根据相关监管法律法规要求，公司董事会制定《债务融资工具信息披露管理制度》。
公司《债务融资工具信息披露管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；
根据中国证监会及深圳证券交易所对日常关联交易的监管要求，结合公司
2021年日常关联交易实际情况，预计2022年度与关联人发生的日常关联交易金
额合计为108.6亿元。公司5名关联董事孙继强先生、陈刚先生、张学深先生、徐光辉先生、刘武周先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
公司《关于预计2022年度日常关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》上。
9.会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于召开2022年
第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟定于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会。公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》及《证券日报》上。
三、备查文件
1.许继电气股份有限公司八届二十四次董事会决议；
2.独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
2021年12月22日附件1：
许继电气股份有限公司《公司章程》修订对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号原条款修改后条款
1第十条公司根据《党章》规第十条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心党委发挥领导作用，把方向、作用，把方向、管大局、保落管大局、保落实。公司要建立实。公司要建立党的工作机构，党的工作机构，配备足够数量配备足够数量的党务工作人的党务工作人员，保障党组织员，保障党组织的工作经费。的工作经费。
2第三十条公司董事、监事、第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票有5%以上股份，以及有国务院不受6个月时间限制。证券监督管理机构规定的其他公司董事会不按照前款规情形的，卖出该股票不受6个定执行的，股东有权要求董事月时间限制。
会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、监事、高未在上述期限内执行的，股东级管理人员、自然人股东持有有权为了公司的利益以自己的的股票，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉子女持有的及利用他人账户持讼。有的股票。
公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照前款规
定执行的，负有责任的董事依定执行的，股东有权要求董事法承担连带责任。会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。3第七十八条下列事项由股东第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；
（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产公司最近一期经审计总资产
30%的；30%的；
（五）发行股票、可转换公司（五）发行股票、可转换公司
债券、优先股以及中国证监会债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；认可的其他证券品种；
（六）回购股份；（六）重大资产重组；
（七）重大资产重组；（七）股权激励计划；
（八）股权激励计划；（八）公司股东大会决议主动
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
易场所交易或转让；（九）法律、行政法规或本章
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的其他事项。前款第（八）项所述提案，除前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二他股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。
4第七十九条股东（包括股东第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
董事会、独立董事和符合公司董事会、独立董事、相关规定条件的股东可以征集持有百分之一以上有表决权股股东投票权。征集股东投票权份的股东或者依照法律、行政应当向被征集人充分披露具体法规或者国务院证券监督管理投票意向等信息。禁止以有偿机构的规定设立的投资者保护或者变相有偿的方式征集股东机构，可以作为征集人，自行投票权。公司不得对征集投票或者委托证券公司、证券服务权提出最低持股比例限制。机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
5第九十七条公司党委根据第九十七条公司党委根据
《党章》等党内法规履行以下《党章》等党内法规履行以下
主要职责：主要职责：
（一）保证监督党和国家方针（一）保证监督党和国家方针
政策在公司的贯彻执行，落实政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作以及上级党组织有关重要工作部署。部署。
（二）坚持党管干部原则与依（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿并委对拟提名的人选进行酝酿并
提出意见建议，或者推荐提名提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟任人选进行考察，人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展（三）研究讨论公司改革发展
稳定、重大经营管理事项和涉稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。并提出意见建议。重大经营管（四）承担全面从严治党主体理事项须经党委研究讨论后，责任。领导公司思想政治工作、再由董事会或者经理层作出决统战工作、精神文明建设、企定。
业文化建设和工会、共青团等（四）承担全面从严治党主体群团工作。领导党风廉政建设，责任。领导公司思想政治工作、支持纪委切实履行监督责任。统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
6第一百四十七条监事会行使第一百四十七条监事会行使
下列职权：下列职权：
（一）应当对董事会编制的公（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书司定期报告进行审核并提出书面审核意见；面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的事、高级管理人员提出罢免的建议；建议；
（四）当董事、高级管理人员（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠求董事、高级管理人员予以纠正；正；
（五）提议召开临时股东大会，（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百（七）依照《公司法》第一百
五十二条的规定，对董事、高五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。用由公司承担。
7第一百六十三条公司聘用取第一百六十三条公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”合《中华人民共和国证券法》的会计师事务所进行会计报表相关规定的会计师事务所进行
审计、净资产验证及其他相关会计报表审计、净资产验证及
的咨询服务等业务，聘期1年，其他相关的咨询服务等业务，可以续聘。聘期1年，可以续聘。8第一百六十八条公司的通知第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（含快递、电子
（三）以公告方式进行；邮件）方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
9第一百七十三条公司通知以第一百七十三条公司通知以
专人送出的，由被送达人在送专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付司通知以邮件（非电子邮件）邮局之日起第五个工作日为送送出的，自交付邮局、快递公达日期；公司通知以公告方式司之日起第五个工作日为送达送出的，第一次公告刊登日为日期；公司通知以电子邮件方送达日期。式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
10第一百七十五条公司指定第一百七十五条公司指定
《中国证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、巨潮资讯网为《证券日报》、《上海证券报》、刊登公司公告和其他需要披露巨潮资讯网为刊登公司公告和信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。
11第一百七十七条公司合并，第一百七十七条公司合并，
应当由合并各方签订合并协应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的法定并于30日内在公司指定的信息信息披露媒体上公告。债权人披露媒体上公告。债权人自接自接到通知书之日起30日内，到通知书之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起到通知书的自公告之日起45日
45日内，可以要求公司清偿债内，可以要求公司清偿债务或
务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
12第一百七十九条公司分立，第一百七十九条公司分立，
其财产作相应的分割。公司分其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的人，并于30日内在公司指定的法定信息披露媒体上公告。信息披露媒体上公告13第一百八十一条公司需要减第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定权人，并于30日内在公司指定的法定信息披露媒体上公告。的信息披露媒体上公告。债权债权人自接到通知书之日起30人自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告内，未接到通知书的自公告之之日起45日内，有权要求公司日起45日内，有权要求公司清清偿债务或者提供相应的担偿债务或者提供相应的担保。
保。公司减资后的注册资本将不低公司减资后的注册资本将于法定的最低限额。
不低于法定的最低限额。
14第一百八十七条清算组应当第一百八十七条清算组应当
自成立之日起10日内通知债权自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的人，并于60日内在公司指定的法定信息披露媒体上公告。债信息披露媒体上公告。债权人权人应当自接到通知书之日起应当自接到通知书之日起30日
30日内，未接到通知书的自公内，未接到通知书的自公告之
告之日起45日内，向清算组申日起45日内，向清算组申报其报其债权。债权。
债权人申报债权，应当说债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进明材料。清算组应当对债权进行登记。行登记。
在申报债权期间，清算组在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。不得对债权人进行清偿。附件2：
许继电气股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号原条款修改后条款
第四十一条下列事项由股东大会以第四十一条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；券品种；
（六）回购股份；（六）重大资产重组；
（七）重大资产重组；（七）股权激励计划；
（八）股权激励计划；（八）公司股东大会决议主动撤回其
1（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
在其他交易场所交易或转让；（九）法律、行政法规或本章程规定
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。前款第（八）项所述提案，除应前款第（九）项所述提案，除应当经当经出席股东大会的股东所持表决权出席股东大会的股东所持表决权的三的三分之二以上通过外，还应当经出分之二以上通过外，还应当经出席会席会议的除公司董事、监事、高级管议的除公司董事、监事、高级管理人理人员和单独或者合计持有公司百分员和单独或者合计持有公司百分之五之五以上股份的股东以外的其他股东以上股份的股东以外的其他股东所持所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第四十二条股东（包括股东代理人）第四十二条股东（包括股东代理人）
2以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条公司董事会、独立董事、持有百分之件的股东可以征集股东投票权。征集一以上有表决权股份的股东或者依照股东投票权应当向被征集人充分披露法律、行政法规或者国务院证券监督具体投票意向等信息。禁止以有偿或管理机构的规定设立的投资者保护机者变相有偿的方式征集股东投票权。构，可以作为征集人，自行或者委托公司不得对征集投票权提出最低持股证券公司、证券服务机构，公开请求比例限制。公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。附件3：
许继电气股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修改。拟修改内容对照如下：
序号原条款修改后条款
第十三条公司召开董事会的会议通第十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、或通知，以专人送出、邮件（含快递、电讯方式进行。公司通知以专人送出的，子邮件）、传真、或通讯方式进行。
由被送达人在送达回执上签名（或盖公司通知以专人送出的，由被送达人章），被送达人签收日期为送达日期；在送达回执上签名（或盖章），被送公司通知以邮件送出的，自交付邮局达人签收日期为送达日期；公司通知之日起第5个工作日为送达日期；会以邮件（非电子邮件）送出的，自交议通知以传真发出的，自传真发出日付邮局、快递公司之日起第五个工作为送达日期，传真发出日期以发送传日为送达日期；公司通知以电子邮件真的传真机的报告单显示为准。方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；会议通知以传真发出的，自传真发出日为送达日期，传真发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。