卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司卫宁转债2021年第一次债券持有人会议的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
“卫宁转债”2021年第一次债券持有人会议的法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“卫宁转债”2021年
第一次债券持有人会议于2021年12月22日在上海市静安区寿阳路99弄9号卫
宁健康大厦16楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派李文婷律师、成赟律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）等法律法规、其他规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的
相关要求，就本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次债券持有人会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次债券持有人会议的召集、召开程序是否合法及是否符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定、出席会议
人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效
性发表意见，而不对本次债券持有人会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集和召开程序本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司已于2021年12月7日在深圳证券交易所指定网站上刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于召开2021
年第一次债券持有人会议通知的公告》，将本次债券持有人会议召开的时间、地
点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体债券持有人，并确定债权登记日为2021年12月15日（星期三）。
本次债券持有人会议于2021年12月22日下午14时00分在上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦16楼会议室采取通讯和现场表决相结合的方式召开，会议的召开时间、召开地点、召开方式及审议事项与《卫宁健康科技集团股份有限公司关于召开2021年第一次债券持有人会议通知的公告》载明的一致。
本所认为，本次债券持有人会议召集、召开的程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。
二、本次债券持有人会议召集人和出席人员的资格本次债券持有人会议的召集人为公司董事会。出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共5人，代表有表决权的债券张数600017张，代表有表决权的本期未偿还债券本金总额共计60001700元，占本期债券未偿还债券面值总额的6.1844%。
其中，参加本次债券持有人现场会议的债券持有人及债券持有人代理人共计
4名，代表有表决权的债券张数446775张，代表的本期未偿还债券本金总额共
计44677500元，占本次未偿还债券面值总额的4.6049%。通过通讯方式出席的债券持有人共计1名，代表有表决权的债券张数153242张，代表的本期未偿还债券本金总额共计15324200元，占本次未偿还债券面值总额的1.5795%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的债券持有人持有证券账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，债券持有人代理人持有债券持有人出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等债券持有人均于2021年
12月15日即公司公告的债权登记日持有公司可转换公司债券。
会议由公司董事长周炜主持。公司部分董事、监事、部分高级管理人员和公司聘任的律师出席了本次会议。
本所认为，本次债券持有人会议召集人和出席人员的资格均符合相关法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果本次债券持有人会议的表决采取了现场投票和通讯方式投票相结合的方式。
出席本次现场会议的债券持有人以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加通讯方式投票的债券持有人通过传真或邮寄方式送达表决票对公告中列明的事项进行了表决。
本次债券持有人会议现场会议议案的表决过程按《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及公告规定的程序进行了计票、监票工作。
根据现场出席会议债券持有人的表决结果，本次债券持有人会议表决通过了如下议案：
《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：同意票600017张，占出席会议有效表决权债券总张数的
100.0000%；反对票0张，占出席会议有效表决权债券总张数的0.0000%；弃权票0张，占出席会议有效表决权债券总张数的0.0000%。本议案经出席会议的代表二分之一以上有效表决权债券面值总额的债券持有人表决同意，本议案获得通过。本所认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合相关法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司“卫宁转债”2021年第一次债券持有人会议的召集和召开程序符合《证券法》、《证券发行管理办法》等法律法规、其他规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司“卫宁转债”2021年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人李文婷__________
孟繁锋__________成赟__________
二〇二一年十二月二十二日