*ST绿景:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088
绿景控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年12月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第437号，以下简称“《关注函》”），现将有关情况回复如下：
2021年12月8日，你公司披露《关于控股子公司出售资产的公告》（以下简称《公告》）称，公司控股子公司三河雅力信息技术有限公司（以下简称“三河雅力”）一期扩建项目相关手续办理进度未达预期，三河雅力拟与海南喆泽信息咨询有限公司（以下简称“海南喆泽”或“交易对方”）签订《转让合同》，将三河雅力一期扩建项目的低压柜、风冷直膨精密空调、电池开关柜、UPS电源
等设备及相关构筑物等资产转让给海南喆泽，合同金额4947.20万元。上述资产出售预计增加公司2021年度净利润约170万元。
2021年5月29日，你公司以现金方式完成收购三河雅力51%的股权。你公
司6月26日披露的《年报问询函的回复公告》显示，你公司改善持续经营能力的措施主要为扩大三河雅力规模、在 IDC 领域内上下游及横向拓展、依托公司
全资子公司积极开展 IDC 建造专项工程业务、全力推进房地产存货销售工作、强化费用管控等。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行核实说明：
1．请你公司结合公司发展战略、主营业务经营情况、改善持续经营能力的
措施、前期公告及对我部问询函回复等内容，说明你公司在今年5月底收购三河雅力控股权，但年末即处置三河雅力部分资产的主要原因、目的，是否具有商业实质，并说明此次出售完成后，你公司剩余核心资产的具体情况，是否具备持续经营能力。
【公司回复】：
1证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088
本次出售的资产为三河雅力信息技术有限公司（以下简称“三河雅力”）未
投入运营的一期扩建项目资产，三河雅力核心资产一期数据中心项目并未置出，一期数据中心运营稳定，营收稳定，公司仍持有三河雅力51%的股权，三河雅力仍为公司控股子公司。
一、出售三河雅力部分资产的原因、目的及商业实质
在公司收购三河雅力51%股权的时点，基于国家支持新基建的政策导向，公司对一期扩建项目（又称“新建数据中心项目”）相关手续在短期内办理完毕持
较乐观态度，同时对于一期扩建项目手续短期内未能取得的情况及短期内无法形成收入、仍需支出费用的情况可以承受。2021年5月收购完成三河雅力51%股权后，公司积极推进三河雅力一期扩建项目相关手续的办理工作，但因为受国家及当地政府相关节能降碳政策影响，虽经公司诸多努力，然而一期扩建项目至今未能取得相关手续，而相关手续何时能够取得仍存在不确定性，一期扩建项目持续的日常费用支出也已对公司形成了拖累，为维护公司和股东利益，上市公司拟按评估值将一期扩建项目资产出售。一期扩建项目目前并未投入使用、运营，对公司的经营没有贡献，整体置出也不会对公司持续经营能力产生不利影响，三河雅力核心资产一期数据中心项目并未置出，一期数据中心持续稳定运营。
一期扩建项目已经中威正信（北京）资产评估有限公司出具了评估报告，相关资产估值4947.20万元。上市公司已履行相应程序并基于评估结果，与海南喆泽信息咨询有限公司（以下简称“海南喆泽”）签订《转让合同》（《转让合同》尚需股东大会审议通过），上述资产出售具有合理性和必要性，价格公允，具有商业实质。
二、出售三河雅力后上市公司资产情况
此次出售完成后，公司剩余核心资产（业务）包括以机柜出租和机电安装工程业务为主体的数据中心业务、物业管理业务、房地产存货销售业务，具体情况如下：
（一）数据中心业务
1、互联网数据中心机柜出租业务
公司控股子公司三河雅力对外提供机柜出租，三河雅力一期数据中心项目运营稳定，收入、盈利稳定。
2证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088
2、数据中心专项机电安装工程业务
公司全资子公司深圳市弘益建设工程有限公司（以下简称“深圳弘益”）开
展数据中心专项机电安装工程业务，目前已签订数据中心机电安装工程分包合同约1.6亿元（含税），其中约2500万元合同按照合同约定的工期，工程将持续到2022年3月。2022年，深圳弘益将继续拓展机电安装工程方面新的业务机会。
（二）物业管理业务上市公司子公司广州市恒远物业管理有限公司开展物业管理业务，负责“金碧御水山庄”的物业管理工作，营收稳定。
（三）房地产存货销售业务上市公司控股子公司佛山市瑞丰投资有限公司和广州市花都绿景房地产开
发有限公司开展房地产存货（车位和商铺）销售业务，2021年前三季度已实现营业收入约700万元。公司将继续推进相关销售工作。
综上，本次拟出售资产完成后，上市公司剩余核心资产仍具备持续经营能力。
同时，公司将按照既定经营计划在数据中心领域内上下游及横向拓展，继续收购数据中心领域优质资产，做大做强数据中心业务。
2．请你公司结合前期披露的重大资产重组报告书等相关内容以及三河雅
力目前的经营情况等，说明本次出售三河雅力相关资产可能对三河雅力生产经营、相关盈利预测数据的影响，一期扩建项目相关手续办理进度未达预期的原因，你公司收购后是否积极推进相关手续的办理，重组时是否充分考虑手续未办理对三河雅力生产经营及评估作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【公司回复】：
一、三河雅力目前的经营情况
根据公司披露的《绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）和《绿景控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，上市公司以2020年11月30日作为审计基准日和评估基准日，以现金支付的方式收购三河雅力51%股权构成重大资产重组（以下简称“本次收购”或“本次重组”），绿景控股于2021年5月完成了对三河雅力51%股权的收购。
2021年1-9月，三河雅力经营业绩情况如下：
单位：万元
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财务指标2021年1-9月财务数据
营业收入3869.80
营业成本3110.41
管理费用262.43
财务费用281.41
营业利润165.52
净利润69.05
注：三河雅力财务数据未经审计。
三河雅力在三河市工业新区大街三河市岩峰汽车产业园拥有已经稳定运营
的1045个机柜的数据中心（以下简称“一期数据中心项目”），同时三河雅力拟在三河海志达商贸有限公司产业园新建数据中心（亦称“一期扩建项目”）。
2021年1-9月，三河雅力现有一期数据中心项目实现营业收入3869.80万元，净
利润498.41万元，但由于三河雅力一期扩建项目因审批手续未取得而暂未投入运营，未实现收入，前期已投入资金并租赁厂房，共计产生约490万元的租赁费用、利息费用等计入当期损益中费用支出，对当期净利润影响为-429.36万元，最终使得三河雅力净利润仅为69.05万元。
二、本次出售三河雅力相关资产可能对三河雅力生产经营、相关盈利预测数据的影响
1、本次出售一期扩建项目资产不会对三河雅力生产经营产生不利影响
根据公司于2021年12月8日发布的《关于控股子公司出售资产的公告》，鉴于公司控股子公司三河雅力一期扩建项目相关手续办理进度未达预期，三河雅力拟与海南喆泽签订《转让合同》，将三河雅力一期扩建项目的低压柜、风冷直膨精密空调、电池开关柜、UPS 电源等设备及相关构筑物等资产转让给海南喆泽（以下简称“本次出售”）。
三河雅力现有一期数据中心项目位于三河市工业新区大街三河市岩峰汽车产业园，而一期扩建项目位于三河市新区大街南侧、集资路西侧三河市海志达商贸有限公司产业园，两个数据中心项目独立运作。本次出售一期扩建项目相关资产不会对三河雅力现有一期数据中心项目的正常经营产生不利影响。
2、本次出售一期扩建项目资产不会对三河雅力盈利预测产生影响
在本次收购过程中，上市公司及交易对手方基于三河雅力在三河市工业新区大街三河市岩峰汽车产业园已经稳定运营的1045个机柜的数据中心进行收购谈判。同时三河雅力拟在三河市海志达商贸有限公司产业园新建数据中心（一期扩
4证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088建项目）。基于当时收购时点，三河雅力一期扩建项目尚需完成项目立项、节能审查等报批手续，相关审查时间进度存在不确定性。根据本次收购时评估机构出具的《绿景控股股份有限公司拟购买三河雅力信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“重组评估报告”），本次重组以收益法评估值作为评估结论，在2020年11月30日评估基准日时点进行收益法评估时，评估机构将与形成业务收入相关的资产作为经营性资产，将与业务收入不相关资产作为溢余（或非经营性）资产，只有与业务收入相关的资产所产生的收益才纳入盈利预测范围，溢余（或非经营性）资产则不纳入盈利预测范围。
评估机构对于三河雅力一期数据中心项目1045个机柜未来能够产生的现金
流情况进行了盈利预测，通过估算其未来经营期内的自由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到三河雅力的经营性资产价值。
由于一期扩建项目尚需完成项目立项、节能审查等报批手续，相关审查时间进度存在不确定性，基于谨慎性，评估机构无法预期一期扩建项目会产生相关业务收入，不将其纳入盈利预测范围，而是将一期扩建项目涉及的预付租金和押金等款项，经核实无误后，评估机构依据经审计的财务报表对该等资产（负债）作为溢余资产并对其价值进行单独估算。
综上所述，本次重组评估机构将一期扩建项目作为溢余资产核算，不纳入盈利预测范围，本次出售一期扩建项目相关资产不会对三河雅力盈利预测产生影响。
三、一期扩建项目相关手续办理进度未达预期的原因
2021年5月，上市公司完成了对三河雅力51%股权的收购，收购完成后，
上市公司积极推进一期扩建项目的相关手续办理，相关手续办理进度未达预期的原因主要是受国家及当地政府相关节能降碳政策影响，具体情况如下：
自2021年下半年以来，国家与各地政府不断收紧能源政策，其中强调了针对数据中心节能降碳的要求。2021年7月2日，工业和信息化部办公厅发布《关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》，要求针对数据中心进行专项监察；2021年10月18日，国家发展改革委等部门发布《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，要求提高数据中心能效水平，降低碳排放强度。2021年11月15日，国家发展改革委等部门关于发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》的通知（发改产业〔2021〕1609
5证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088号），明确指出实现碳达峰、碳中和，是党中央、国务院作出的重大战略决策，不断加大节能降碳市场调节和督促落实力度。
应国家能源消费“双控”要求，2021年9月、11月，河北省发展和改革委员会下发通知，要求廊坊市发展改革委梳理其辖区内已建及在建数据中心项目的审批情况，进一步加强对辖区内数据中心项目的节能审查工作。受上述国家与当地政府不断收紧能源政策及对数据中心节能降碳的要求影响，数据中心项目的审批也相应收紧，故相关手续办理进度未达预期。
四、你公司收购后是否积极推进相关手续的办理
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《固定资产投资项目节能审查办法》《三河市大数据产业项目准入及退出管理办法（试行）》等规定，数据中心项目建设运营需完成立项、节能审查等报批手续以及供电预答复意见。2021年5月，公司完成了对三河雅力51%股权的收购，在收购完成后，上市公司积极推进一期扩建项目的相关手续办理工作，具体情况如下：
2021年4月-2021年7月，公司委托专业机构协助办理项目立项、用电申请
等事宜；2021年8月，公司经办人员现场与供电部门沟通一期扩建项目的供电相关要求事宜；2021年9月-2021年10月，河北省发展和改革委员下发通知，要求廊坊市发展改革委梳理其辖区内在建及拟建数据中心项目的节能审批情况
及开展对数据中心项目专项检查，受上述政策变化影响及手续办理进展较慢，公司拟另行聘请专业机构进一步协助申请办理项目用电申请审批等事宜；2021年
11月，河北省发展和改革委员会下发通知，要求廊坊市发展改革委进一步加强
对辖区内在建及拟建数据中心项目的节能审查工作，基于上述政策变化影响，公司经办人员向审批部门咨询沟通相关政策等情况，获悉审批政策进一步收紧。
如上所述，在收购完成后，公司积极推进一期扩建项目的相关手续办理工作，但自2021年下半年以来，国家与各地政府不断收紧能源政策，其中强调了针对数据中心节能降碳的要求，受前述所述政策的影响，相关手续办理进度未达预期，目前仍未完成相关手续的办理。
综上所述，上市公司在收购后积极推进相关手续的办理。
五、重组时是否充分考虑手续未办理对三河雅力生产经营及评估作价的影响
6证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088
三河雅力拟新建的一期扩建项目与一期数据中心项目不在同一个产业园区，两个项目独立运作，一期扩建项目的手续未办理不会对一期数据中心项目产生不利影响。在当时收购的时点，基于国家支持新基建的政策导向，公司对一期扩建项目相关手续在短期内办理完毕持较乐观态度。公司预计一期扩建项目手续未能取得的情形以及无法形成收入、仍需支出相应费用的情况，仅短期内存在。公司于重组报告书之“重大风险提示”中提示了一期扩建项目尚需取得相关部门审批后方可运营。
在收购过程中，上市公司及交易对手方基于三河雅力在三河市工业新区大街三河市岩峰汽车产业园已经稳定运营的1045个机柜的数据中心进行收购谈判。
同时三河雅力拟在海志达商贸有限公司产业园新建数据中心（一期扩建项目）。
基于当时收购时点，三河雅力一期扩建项目尚需完成项目立项、节能审查等报批手续，相关审查时间进度存在不确定性。根据本次收购时评估机构出具的重组评估报告，本次重组以收益法评估值作为评估结论，在2020年11月30日评估基准日时点进行收益法评估时，具体情况如下：
收益法评估下，本次重组主要是基于三河雅力一期数据中心项目1045个机柜未来能够产生的现金流情况进行盈利预测，通过估算其未来经营期内的自由现金流量，将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到三河雅力的经营性资产价值。对于与业务收入不相关的资产定义为评估基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），评估机构依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，由于一期扩建项目尚需完成项目立项、节能审查等报批手续，相关审查时间进度存在不确定性，基于谨慎性，评估机构无法预期一期扩建项目会产生相关业务收入，不将其纳入盈利预测范围，而是将一期扩建项目涉及的预付租金和押金等款项，经核实无误，评估机构依据经审计的财务报表对该等资产（负债）作为溢余资产并对其价值进行单独估算。
将上述得出的经营性资产价值和评估基准日存在的溢余或非经营性资产(负
债)的价值相加，得出三河雅力的企业价值，经扣减评估基准日的付息债务价值后，得到三河雅力的权益资本（股东全部权益）价值，即三河雅力收益法评估下的评估值，本次重组以收益法评估值作为评估结论。
综上所述，本次重组中，公司基于当时政策考虑了一期扩建项目手续未办理
7证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088的情况，评估机构也将一期扩建项目作为溢余资产核算，本次重组的交易对价为交易双方参照评估值协商确定，因此，上市公司重组时充分考虑手续未办理对三河雅力生产经营及评估作价的影响。
独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次出售三河雅力一期扩建项目相关资产不会对三河雅力现有一期数据
中心项目的正常经营产生不利影响；
2、重组评估报告中，评估机构在对三河雅力未来业绩测算和现金流量测算时，主要是基于一期数据中心项目的现金流进行盈利预测，不对一期扩建项目的现金流进行预测，本次重组评估机构将一期扩建项目作为溢余资产核算，不纳入盈利预测范围。因此，本次出售一期扩建项目相关资产不会对三河雅力盈利预测产生影响；
3、受国家与当地政府不断收紧能源政策及对数据中心节能降碳的要求影响，
一期扩建项目相关手续办理进度未达预期，具有合理性；
4、上市公司在收购后积极推进了相关手续的办理；
5、上市公司重组时充分考虑了手续未办理对三河雅力生产经营及评估作价的影响。
3．《公告》显示，交易对方海南喆泽2020年7月成立，注册资本为2100万元，截至2021年10月31日，净资产仅为-2.56万元，2020年未开展业务，
2021年1月至10月主营业务收入0元，净利润-2.56万元，控股股东为海南星
衍信息技术有限公司。此外，海南喆泽持有三河雅力49%股权。
请你公司核查交易对方及其控股股东、实际控制人与你公司前十大股东是
否存在关联关系或其他利益倾斜关系，并结合交易对方的生产经营状况、资金状况及融资能力，说明交易对方的履约能力、本次交易的资金来源及付款安排，相关款项支付是否存在不确定性，并作特别风险提示。
请董事会说明其对本次交易的必要性、合理性，以及对交易对方履约能力等的核查情况。
【公司回复】：
风险提示：“本次交易的付款方式为分期付款，交易对方能否按期付款存
8证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088在不确定性。”一、海南喆泽及其控股股东、实际控制人与上市公司前十股东无关联关系
（一）海南喆泽基本情况
海南喆泽基本信息如下：
名称：海南喆泽信息咨询有限公司
性质：有限责任公司
注册地址：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园孵化楼四层1001
法定代表人：黄惠兰
统一社会信用代码： 91460000MA5TL8WY0Y
注册资本：2100万元
成立日期：2020年7月10日
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；票据信息咨询服务；企业信用管理咨询服务；市场调查；
经营范围：社会调查；数据处理服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）海南喆泽控股股东为海南星衍信息技术有限公司（以下简称“海南星衍”），持股比例100%。
海南喆泽的股东及出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1海南星衍信息技术有限公司2100.00100.00
合计2100.00100.00
海南星衍的控股股东为黄惠兰，持股比例90%，黄惠兰通过海南星衍持有海南喆泽90%股份，为海南喆泽的实际控制人。
（二）海南喆泽及其控股股东、实际控制人与上市公司、上市公司前十大
9证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088
股东关联情况说明
根据海南喆泽提供的相关说明以及经网络公开信息查询，海南喆泽作为本次交易对方，持有三河雅力49%股权，未有其他对外投资。海南喆泽控股股东海南星衍持有海南喆泽100%股权，未有其他对外投资。实际控制人黄惠兰作为海南喆泽实际控制人持有海南星衍90%股权，未有其他对外投资。其他股东刘晓东作为海南星衍股东持有海南星衍10%股权，未有其他对外投资。根据海南喆泽提供的相关说明，海南喆泽、海南星衍、黄惠兰均未持有上市公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，海南喆泽、海南星衍、黄惠兰与上市公司无关联关系。
根据海南喆泽提供的相关说明以及经网络公开信息查询，海南喆泽、海南星衍、黄惠兰与上市公司前十大股东不存在关联关系。
同时，根据黄惠兰提供的直系近亲属名单及中国登记结算公司的股东名册，未发现黄惠兰及其关联方在上市公司前十大股东任董监高或投资前十大股东的情况。
二、海南喆泽具备履约能力及合理的资金来源安排
（一）海南喆泽履约能力
资产方面，目前海南喆泽仍持有三河雅力49%股权，该股权未有股权质押等权利瑕疵。资金方面，本次交易采取分期付款方式，海南喆泽已安排好第一笔款，根据海南喆泽提供的《单位存款证明书》，目前海南喆泽账面现金余额约1000万元，足以支付本次交易的第一笔款。对于余下款项，根据海南喆泽的说明，海南喆泽将通过自筹资金或股东出资解决，海南喆泽注册资本目前已实缴，海南喆泽股东拟启动对其进行增资。
（二）相关款项支付安排
根据三河雅力与海南喆泽签订的《转让合同》，海南喆泽向三河雅力支付转让价款的金额为人民币4947.20万元，转让价款的支付安排如下
（1）第一笔款：在本合同生效之日起3天内，海南喆泽向三河雅力支付转
让价款的20%；
（2）第二笔款：在2022年3月20日前，海南喆泽向三河雅力支付转让价
款的30%；
10证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088
（3）第三笔款：在2022年6月30日前，海南喆泽向三河雅力支付转让价款的50%。”如海南喆泽确实不能在本条约定的期限内支付第二、三笔款的，对第二、三
笔款的支付时间，三河雅力给予海南喆泽20天的宽限期。宽限期届满海南喆泽仍未付清第二、三笔款的，海南喆泽应按本合同约定承担逾期付款的违约责任。
根据海南喆泽提供的说明，其目前具有支付第一笔款项的能力。若海南喆泽无法履约，每逾期一日，海南喆泽按应付未付转让价款的万分之二向三河雅力支付违约金。
三、董事会核查情况经核查，董事会认为：
1、本次交易必要性、合理性
在公司收购三河雅力51%股权的时点，基于国家支持新基建的政策导向，公司对一期扩建项目相关手续在短期内办理完毕持较乐观态度，同时对于一期扩建项目手续短期内未能取得的情况及短期内无法形成收入、仍需支出费用的情况可以承受。2021年5月收购完成三河雅力51%股权后，公司积极推进三河雅力一期扩建项目相关手续的办理工作，但因为受国家及当地政府相关节能降碳政策影响，虽经公司诸多努力，然而一期扩建项目至今未能取得相关手续，而相关手续何时能够取得仍存在不确定性，一期扩建项目持续的日常费用支出也已对公司形成了拖累，为维护公司和股东利益，上市公司拟按评估值将一期扩建项目资产出售。一期扩建项目目前并未投入使用、运营，对公司的经营没有贡献，整体置出也不会对公司持续经营能力产生不利影响，三河雅力核心资产一期数据中心项目并未置出，一期数据中心持续稳定运营。一期扩建项目已经中威正信（北京）资产评估有限公司出具了评估报告，相关资产估值4947.20万元。上市公司已履行相应程序并基于评估结果，与海南喆泽签订《转让合同》（《转让合同》尚需股东大会审议通过），上述资产出售具有合理性和必要性。
2、海南喆泽的履约能力
资产方面，目前海南喆泽仍持有三河雅力49%股权，该股权未有股权质押等权利瑕疵。资金方面，本次交易采取分期付款方式，海南喆泽已安排好第一笔款，根据海南喆泽提供的《单位存款证明书》，目前海南喆泽账面现金余额约1000
11证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088万元，足以支付本次交易的第一笔款。对于余下款项，根据海南喆泽的说明，海南喆泽将通过自筹资金或股东出资解决，海南喆泽注册资本目前已实缴，海南喆泽股东拟启动对其进行增资。
4、请结合本次交易的后续安排及款项支付进度等，说明本次交易对你公司
净利润影响数的测算依据，相关损益的确认依据及时点，是否存在年底突击创利的情形。
【公司回复】：
（一）本次交易的后续安排为：
1、三河雅力（以下简称“甲方”）在本合同生效且收到全部第一笔款之日
起3天内按现状向海南喆泽（以下简称“乙方”）交付转让标的。
2、乙方在甲方交付转让标的之日起3天内对转让标的进行验收。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过，公司计划于2021年12月23日召
开2021年第四次临时股东大会，审议本次转让合同的相关事项。
（二）款项支付进度为：
1、第一笔款：在本次交易合同生效之日起3天内，乙方向甲方支付转让价
款的20%；
2、第二笔款：在2022年3月20日前，乙方向甲方支付转让价款的30%；
3、第三笔款：在2022年6月30日前，乙方向甲方支付转让价款的50%。
如乙方确实不能在本条约定的期限内支付第二、三笔款的，对第二、三笔款
的支付时间，甲方给予乙方20天的宽限期。宽限期届满乙方仍未付清第二、三笔款的，乙方应按本合同约定承担逾期付款的违约责任。
（三）本次交易对公司净利润影响数的测算依据为：
本次出售资产在建工程的账面价值（含税）为4464万元，其中不含税价4040万元，增值税424万元；本次交易合同含税价4947万元，其中不含税价4474万元，增值税473万元；本次交易转让增值额约440万元（计入“营业外收入”科目确认），扣除所得税后的净利润约330万元，归属于上市公司股东净利润约为170万元，计入非经常性损益。
（四）相关损益的确认依据及时点：
相关损益的确认依据：
12证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088
三河雅力拟与海南喆泽签订《转让合同》，将三河雅力一期扩建项目的低压柜、风冷直膨精密空调、电池开关柜、UPS 电源等设备及相关构筑物等资产转让
给海南喆泽，合同金额4947.20万元。合同约定，三河雅力在本合同生效且收到
全部第一笔款之日起3天内按现状向海南喆泽交付转让标的；海南喆泽在三河雅
力交付转让标的之日起3天内（以下简称“验收期”）对转让标的进行验收；如
海南喆泽对转让标的有异议的，应向三河雅力书面提出异议，双方协商处理；如海南喆泽在验收期未提出书面异议的，则视为转让标的经海南喆泽验收合格；转让标的转让后，三河雅力不再承担包括质保在内的任何责任。
公司在完成上述资产转让交易时，将合同交易价（不含税价4474万元）扣除其账面价值（不含税价4040万元）和相关税费后的金额计入当期损益，即通过“营业外收入”科目确认资产转让收益约为440万元，扣除相应之企业所得税
110万元，净利润约为330万元，归属于上市公司股东净利润约为170万元。
相关损益的确认时点：
《转让合同》需经公司2021年第四次临时股东大会审议通过后生效。转让合同生效后，根据合同约定，海南喆泽向三河雅力支付第一笔款，金额为转让价款的20%。在此情形下，公司在2021年度不能就本次交易确认相关损益。
对于本次交易，公司将结合后续资产交付、款项支付进度等情况，严格按照会计准则处理，最终以会计师年度审计为准。
（五）不存在年底突击创利的情形：
首先，在公司收购三河雅力51%股权的时点，基于国家支持新基建的政策导向，公司对一期扩建项目相关手续在短期内办理完毕持较乐观态度，同时对于一期扩建项目手续短期内未能取得的情况及短期内无法形成收入、仍需支出费用的情况可以承受。2021年5月收购完成三河雅力51%股权后，公司积极推进三河雅力一期扩建项目相关手续的办理工作，但因为受国家及当地政府相关节能降碳政策影响，虽经公司诸多努力，然而一期扩建项目至今未能取得相关手续，而相关手续何时能够取得仍存在不确定性，一期扩建项目持续的日常费用支出也已对公司形成了拖累，为维护公司和股东利益，上市公司拟按评估值将一期扩建项目资产出售。一期扩建项目目前并未投入使用、运营，对公司的经营没有贡献，整体置出也不会对公司持续经营能力产生不利影响，三河雅力核心资产一期数据中
13证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088心项目并未置出，一期数据中心持续稳定运营。一期扩建项目已经中威正信（北京）资产评估有限公司出具了评估报告，相关资产估值4947.20万元。上市公司已履行相应程序并基于评估结果，与海南喆泽签订《转让合同》（《转让合同》尚需股东大会审议通过），上述资产出售具有合理性和必要性。
其次，本次交易的交易双方按评估值进行交易，交易价格公允。
最后，本次出售，是公司从自身实际出发，为了盘活存量资产，优化资产结构，故不存在年底突击创利的情形。
5．你公司2021年上半年、第三季度分别实现营业收入1173.81万元、9751.44万元，前三季度累计实现收入1.09亿元，较上年同期增长797.03%，
2021年上半年、前三季度归属于上市公司股东的净利润同比分别下降-281.59%、-28.54%。此外，你公司因2020年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，公司股票被实施退市风险警示；因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票被实施其他风险警示。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、主营业务构成等，说明你公司三季度主营业务收
入大幅增长的原因，2021年上半年、前三季度归属于上市公司股东的净利润大幅下降的原因，并分析净利润变动与收入变动相背离的原因及合理性。
（2）说明截至目前你公司改善持续经营能力的措施及效果，并对持续经营存在的不确定性充分提示风险。
（3）按照《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》
相关要求，核实营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，审慎判断公司是否存在应当扣除的营业收入。
【公司回复】：
一、公司三季度主营业务收入大幅增长的原因，2021年上半年、前三季度
归属于上市公司股东的净利润大幅下降的原因，净利润变动与收入变动相背离的原因及合理性的分析
1、公司第三季度主营业务收入大幅增长的原因为：
14证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088
公司 2020 年度未有 IDC 业务收入及车位销售业务收入；2021 年上半年主营业务收入1173.81万元（含物业管理收入720.96万元，三河雅力机柜出租收入
429.98 万元，商铺租金收入 22.87 万元），未有车位销售收入、 IDC 业务相关
收入也仅合并了三河雅力1个月的机柜出租收入约429.98万元、未有机电安装工程业务的收入；2021年第三季度合并了三河雅力3个月的机柜出租收入约
1289.93 万元、新增了车位销售收入 708.12 万元、IDC 业务收入新增了深圳弘益
机电安装工程业务收入7382.65万元。（以上数据未经审计）
2、2021年上半年、前三季度归属于上市公司股东的净利润大幅下降的原因：
（1）2021年上半年净利润下降的原因：主要系营业外收入较上年减少295.30万元（主要系上期广州明安确认河北明智未按时支付股权转让款产生的违约金），营业外支出较上年增加101.12万元以及期间费用增加（聘请中介机构费）。
（2）2021年前三季度净利润下降的原因：主要系（1）营业外收入较上年减少435.89万元（主要系上期广州明安确认河北明智未按时支付股权转让款产生的违约金），营业外支出较上年增加88.70万元；（2）第三季度虽然收入增加，但盈利未能覆盖当期期间费用（主要原因是机电安装工程业务毛利率较低）。
公司2021年前三季度扣除非经常性损益后的净利润为-1085.8万元，对比
2020年前三季度扣除非经常性损益后的净利润上升5.38%；公司2021年第三季
度净利润为-144.67万元，较公司2021年第一、二季度明显改善，公司2021年
第一、二季度单季平均亏损386万元，已大幅减亏。
综上所述，公司净利润变动与收入变动相背离是具有合理性的。
二、公司改善持续经营能力的措施及效果
公司为改善持续经营能力采取如下措施：
（一）扎实开展数据中心业务
1、稳定开展互联网数据中心机柜出租业务
三河雅力现有数据中心稳定运营，于2021年5月并入上市公司后，三河雅力已实现计入公司合并报表的营业收入约1700万元。
2、积极开展数据中心专项机电安装工程业务
公司全资子公司深圳弘益积极开展数据中心专项机电安装工程业务，截至本关注函回复之日，已签订数据中心机电安装工程分包合同约1.6亿元（含税）。
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（二）扎实做好物业管理业务
公司子公司广州市恒远物业管理有限公司开展物业管理业务，经营稳定，
2021年前三季度已实现营业收入约1100万元。
（三）积极推进房地产存货销售业务
全力推进房地产存货销售工作：公司加大了存货销售力度，2021年前三季度公司控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司和佛山市瑞丰投资有限
公司车位销售实现营业收入约700万元（数据未经审计）。
通过以上措施，公司第三季度亏损较前两季度大幅减少，营业收入得以增加，公司的持续经营能力得到了极大改善。今后，公司将继续向 IDC（数据中心）业务领域深耕，同时在 IDC 领域内上下游及横向拓展，继续收购数据中心领域优质资产，做大做强数据中心业务，增大公司营收规模，增强公司盈利能力和持续经营能力。
三、按照《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》相关要求，核实营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，审慎判断公司是否存在应当扣除的营业收入。
按照《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》相关要求，公司依法依规、真实、准确、完整地确认营业收入，公司应当扣除的营业收入情况如下：
绿景控股股份有限公司2021年度营业收入扣除情况表
2021年1-9月
项目具体扣除情况金额（万元）
营业收入金额10925.25
营业收入扣除项目合计金额34.46
其中：
1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资
产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等34.46租赁收入实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
与主营业务无关的业务收入小计34.46
营业收入扣除后金额10890.79
16证券简称：*ST 绿景 证券代码：000502 公告编号：2021－088
上述数据未经审计，具体数据最终以会计师年度审计后出具的报告为准。
特此公告。
绿景控股股份有限公司
二〇二一年十二月二十二日
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