广宇发展:中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二一年十二月
1独立财务顾问声明与承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受天津广宇发展股份有限公司董事会的委托，担任本次天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供广宇发展全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
25、本独立财务顾问报告不构成对广宇发展的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
8、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信广宇发展委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与广宇发展接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，
己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................2
一、本独立财务顾问声明...........................................2
二、本独立财务顾问承诺...........................................3
目录....................................................4
释义....................................................8
重大事项提示...............................................17
二、标的资产作价情况...........................................20
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易....................21
四、业绩承诺和补偿安排..........................................23
五、本次交易对上市公司的影响.......................................26
六、本次交易决策过程和批准情况......................................30
七、本次交易相关方的承诺.........................................30
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................41
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划...........................41
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................41
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.................................46
重大风险提示...............................................47
一、与本次交易相关的风险.........................................47
二、与标的资产相关的风险.........................................50
三、其他风险...............................................54
第一节本次交易概况............................................56
一、本次交易的背景和目的.........................................56
二、本次交易具体方案...........................................58
三、标的资产作价情况...........................................61
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易....................63
五、业绩承诺和补偿安排..........................................64
六、本次交易对上市公司的影响.......................................67
4七、本次交易决策过程和批准情况.....................................71
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................72
第二节上市公司基本情况..........................................73
一、基本情况...............................................73
二、历史沿革及股本变动情况........................................73
三、主营业务发展情况...........................................76
四、主要财务数据及财务指标........................................78
五、控股股东及实际控制人情况.......................................79
六、最近36个月内控制权变动情况.....................................80
七、最近三年重大资产重组情况.......................................80八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...............................80
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明............................81
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.....................................................81
第三节交易对方..............................................82
一、鲁能集团...............................................82
二、都城伟业...............................................94
第四节置出资产基本情况.........................................104
一、基本信息..............................................104
二、置出资产的资产基本情况.......................................104
三、置出资产的资产权属及转让受限情况..................................109
四、置出资产的债务转移情况.......................................109
五、置出资产相关的人员安置情况.....................................109
六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况.....................................109
七、置出资产主要财务数据........................................110
第五节置入资产基本情况.........................................111
一、基本信息..............................................111
二、历史沿革..............................................111
三、产权控制关系............................................113
5四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..............120
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...................................164
六、债权债务转移情况及员工安置情况...................................170
七、主营业务情况............................................170
八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标................................198
九、置入资产为股权时的相关说明.....................................200
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...........................200
十一、主要经营资质及报批事项......................................201
十二、报告期内会计政策及相关会计处理..................................214
十二、重要子公司............................................231
第六节标的资产评估情况.........................................238
一、置出资产评估情况..........................................238
二、置入资产评估情况..........................................425
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................507
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...............................................519
第七节本次交易主要合同.........................................521
一、股权收购协议............................................521
二、股权出售协议............................................525
三、盈利预测补偿协议..........................................528
四、股权收购补充协议..........................................532
五、股权出售补充协议..........................................532
六、盈利预测补偿之补充协议.......................................533
第八节独立财务顾问意见.........................................534
一、基本假设..............................................534
二、本次交易的合规性分析........................................534
三、本次交易的估值合理性分析......................................539
四、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析...........................545
五、本次交易对上市公司的其他影响分析..................................547
六、本次交易的资产交割安排.......................................548
6七、对本次交易是否构成关联交易的核查.................................548
八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
的核查.................................................548
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形..........................549
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................551
第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见.................................552
一、内核程序..............................................552
二、内核意见..............................................552
7释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限本报告书/本独立财务顾问报告指公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
广宇发展/公司/上市公司指天津广宇发展股份有限公司
鲁能新能源指鲁能新能源（集团）有限公司鲁能集团指鲁能集团有限公司
都城伟业/都城伟业集团指都城伟业集团有限公司国家电网指国家电网有限公司
中国绿发/绿发集团指中国绿发投资集团有限公司中国诚通指中国诚通控股集团有限公司中国国新指中国国新控股有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会世纪恒美指乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司
重庆鲁能指重庆鲁能开发（集团）有限公司重庆鲁能英大指重庆鲁能英大置业有限公司重庆江津鲁能指重庆江津鲁能领秀城有限公司重庆鲁能物业指重庆鲁能物业服务有限公司
宜宾鲁能开发指宜宾鲁能开发（集团）有限公司成都鲁能指成都鲁能置业有限公司东莞鲁能广宇指东莞鲁能广宇房地产开发有限公司青岛鲁能广宇指青岛鲁能广宇房地产开发有限公司青岛中绿园指青岛中绿园健康地产有限公司鲁能亘富指山东鲁能亘富开发有限公司鲁能万创指山东鲁能万创置业有限公司鲁能朱家峪指山东鲁能朱家峪开发有限公司山东鲁能物业指山东鲁能物业有限公司福州鲁能指福州鲁能地产有限公司南京鲁能硅谷指南京鲁能硅谷房地产开发有限公司南京鲁能广宇指南京鲁能广宇置地有限公司顺义新城指北京顺义新城建设开发有限公司张家口鲁能指张家口鲁能置业有限公司
8苏州鲁能广宇指苏州鲁能广宇置地有限公司
天津鲁能泰山指天津鲁能泰山房地产开发有限公司湖州公司指湖州东信实业投资有限公司汕头中绿园指汕头中绿园有限公司三亚中绿园指三亚中绿园置业有限公司北京鲁能陶然指北京鲁能陶然房地产开发有限公司鲁能英大集团指鲁能英大集团有限公司贵和商贸指山东鲁能贵和商贸有限公司山东曲阜鲁能指山东曲阜鲁能投资开发有限公司盈滨岛公司指海南盈滨岛置业有限公司海南亿兴置业指海南亿兴置业有限公司海南亿隆指海南亿隆城建投资有限公司永庆公司指海南永庆生态文化旅业有限公司三亚湾新城指海南三亚湾新城开发有限公司海南英大指海南英大房地产开发有限公司大连神农科技指大连神农科技有限责任公司大连鲁能指大连鲁能置业有限公司南京鲁能指南京鲁能地产有限公司南京方山指南京方山置业有限公司杭州鲁能指杭州鲁能置业有限公司苏州鲁能指苏州鲁能置业有限公司郑州鲁能指郑州鲁能置业有限公司武汉鲁能指武汉鲁能置业有限公司吉林生态旅游指吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司九寨生态旅游指四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司文安生态旅游指文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司泰安鲁能指泰安鲁能投资开发有限公司申电投资指上海申电投资有限公司闽电投资指厦门闽电投资开发有限公司
智能电网指国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司青岛鲁能指青岛鲁能地产有限公司鼎荣茂华指北京鼎荣茂华房地产开发有限公司北京碧水源指北京碧水源房地产开发有限公司
海港公司/北京海港指北京海港房地产开发有限公司
9富阳置业指海阳富阳置业有限公司
天津鲁能指天津鲁能置业有限公司格尔木鲁能新能源指青海格尔木鲁能新能源有限公司新泉风力发电指甘肃新泉风力发电有限公司肃北鲁能新能源指肃北鲁能新能源有限公司都兰鲁能新能源指青海都兰鲁能新能源有限公司通榆鲁能新能源指吉林通榆鲁能新能源有限公司力奇新能源指山东力奇新能源有限公司力奇风力发电指德州力奇风力发电有限公司康保广恒指河北康保广恒新能源有限公司康保鲁能新能源指康保鲁能新能源有限公司达坂城广恒指新疆达坂城广恒新能源有限公司盐池鲁能新能源指宁夏盐池鲁能新能源有限公司吐鲁番广恒指新疆吐鲁番广恒新能源有限公司杭锦旗指杭锦旗都城绿色能源有限公司鲁能宜君指陕西鲁能宜君新能源有限公司赤峰鲁能新能源指赤峰鲁能新能源有限公司北票鲁能电力指北票鲁能电力新能源有限公司靖边风力发电指陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司汕头鲁能新能源指广东汕头鲁能新能源有限公司靖边广恒指陕西靖边广恒新能源有限公司枣庄鲁能新能源指山东枣庄鲁能新能源有限公司丰宁广恒指河北丰宁广恒新能源有限公司甘肃广恒指甘肃广恒新能源有限公司巴彦淖尔市鲁能指巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司汉源鲁能新能源指四川汉源鲁能新能源有限公司哈密鲁能新能源指新疆哈密鲁能新能源有限公司包头广恒指内蒙古包头广恒新能源有限公司凌源鲁能新能源指辽宁凌源鲁能新能源有限公司甘肃鲁能新能源指甘肃鲁能新能源有限公司青海广恒指青海广恒新能源有限公司莒县鲁能新能源指山东莒县鲁能新能源有限公司福州天宇指福州天宇新能源有限公司濠江区海电七期指汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司
10濠江区潮电七期指汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司
哈密广恒指新疆哈密广恒新能源有限公司中电装备指中电装备北镇市风电有限责任公司新锦风力发电指内蒙古新锦风力发电有限公司江苏广恒指江苏广恒新能源有限公司如东广恒指如东广恒新能源有限公司格尔木广恒指青海格尔木广恒新能源有限公司格尔木昆仑指青海格尔木昆仑建设开发有限公司格尔木涩北指青海格尔木涩北新能源有限公司
本次交易相关释义：
《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换暨关联交重组报告书指易报告书（草案）（修订稿）》
交易对方指鲁能集团、都城伟业
交易各方指广宇发展、鲁能集团、都城伟业
置出资产/拟置出资产指广宇发展所持23家子公司股权
置入资产/拟置入资产指鲁能新能源100%股权标的资产指置出资产及置入资产
标的公司指鲁能新能源（集团）有限公司
上市公司拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁本次重大资产置换、本次交易指能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都《股权收购协议》指城伟业集团有限公司之股权收购协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之《股权出售协议》指股权出售协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都《盈利预测补偿协议》指城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都《股权收购补充协议》指城伟业集团有限公司之股权收购补充协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之《股权出售补充协议》指股权出售补充协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都《盈利预测补偿之补充协议》指城伟业集团有限公司之盈利预测补偿之补充协议》为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准审计基准日指日，即2021年8月31日为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准评估基准日指日，即2021年8月31日指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行交割日指确定
11过渡期间指自评估基准日起至资产交割日止的期间立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鲁能新能置入资产审计报告指源（集团）有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG215373 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列审
计报告：
1《、天津广宇发展股份有限公司2019年度至2021年1-8月拟置出资产专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171119）；
2、《重庆鲁能开发（集团）有限公司2019年度至2021年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171103）；
3、《宜宾鲁能开发（集团）有限公司2019年度至2021年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171098）；
4、《成都鲁能置业有限公司2019年度至2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171099）；
5、《重庆鲁能英大置业有限公司2019年度至2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171105）；
6、《重庆鲁能物业服务有限公司2019年度至2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171106）；
7《、重庆江津鲁能领秀城开发有限公司2019年度至2021年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171104）；
8、《山东鲁能亘富开发有限公司2019年度至2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171096）；
9、《山东鲁能万创置业有限公司2019年度至2021年1-8置出资产审计报告指月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171097）；
10、《山东鲁能朱家峪开发有限公司2019年度至2021年 1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171100）；
11、《山东鲁能物业有限公司2019年度至2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171101）；
12、《北京顺义新城建设开发有限公司2019年度至2021年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA171123）；
13、《张家口鲁能置业有限公司2019年度至2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171117）；
14、《苏州鲁能广宇置地有限公司2019年度至2021年
1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171112）；
15、《南京鲁能硅谷房地产开发有限公司2019年度至
2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171114）；
16、《南京鲁能广宇置地有限公司2019年度至2021年
1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171115）；
17、《青岛鲁能广宇房地产开发有限公司2019年度至
2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171122）；
18、《青岛中绿园健康地产有限公司2021年1-8月专项
12审计报告》（XYZH/2021BJAA171121）；
19、《天津鲁能泰山房地产开发有限公司2019年度至
2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171102）；
20、《东莞鲁能广宇房地产开发有限公司2019年度至
2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171109）；
21、《三亚中绿园房地产有限公司2020年度至2021年
1-8 月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171110）；
22、《汕头中绿园置地有限公司2019年度至2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171111）；
23、《福州鲁能地产有限公司2019年度至2021年1-8月专项审计报告》（XYZH/2021BJAA171113）；
24、《湖州东信实业投资有限公司2019年度至2021年
1-8 月审计报告》（XYZH/2021BJAA171118）；
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的鲁能置入资产评估报告指
新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6326号）北京中企华资产评估有限责任公司出具的下列评估报
告：
1、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-01号）；
2、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-02号）；
3、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东鲁能亘富开发有限公司股东全部权益价置出资产评估报告指值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-03号）；
4、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的北京顺义新城建设开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-04号）；
5、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆鲁能英大置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-05号）；
6、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的成都鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-06号）；
7、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东鲁能万创置业有限公司股东全部权益价
13值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-07号）；
8、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的苏州鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-08号）；
9、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的南京鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-09号）；
10、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的南京鲁能硅谷房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
6325-10号）；
11、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的张家口鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-11号）；
12、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的福州鲁能地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-12号）；
13、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的天津鲁能泰山房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
6325-13号）；
14、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东鲁能朱家峪开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-14号）；
15、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东鲁能物业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-15号）；
16、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的湖州东信实业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-16号）；
17、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆江津鲁能领秀城开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
6325-17号）；
18、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆鲁能物业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-18号）；
19、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的青岛鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
6325-19号）；
1420、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的青岛中绿园健康地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-20号）；
21、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的东莞鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第
6325-21号）；
22、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的汕头中绿园置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-22号）；
23、《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的三亚中绿园房地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6325-23号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报备考审阅报告指告
报告期/最近两年及一期指2019年度、2020年度和2021年1-8月
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年8月
报告期各期末指
31日
独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师/律师指北京市中伦律师事务所
置出资产审计机构/信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产审计机构/立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
常用名词：
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部自然资源部指中华人民共和国自然资源部住房城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
15《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则26号》指号—上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《天津广宇发展股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异
16重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（二）标的资产
本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部23家子公司股权，置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源100%股权。
鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其18.64%股权，都城伟业持有鲁能新能源81.36%股权。目前，上述增资事项正履行工商变更登记程序。
（三）交易方式
上市公司拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司13家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团。
具体交易方案如下：
单位：万元上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况交易上市公交易拟置入拟置入资产拟置出资产交易对方支对方拟置出资产司支付方式资产交易对价交易对价付金额金额
1、鲁能亘富100%股权；
2、南京鲁能硅谷100%股
鲁能新权；
都城能源资产
952639.093、福州鲁能100%股权；951138.92-1500.17
伟业81.36置换
4、湖州公司100%股权；
%股权
5、重庆鲁能英大100%股权；
17上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况
交易上市公交易拟置入拟置入资产拟置出资产交易对方支对方拟置出资产司支付方式资产交易对价交易对价付金额金额
6、张家口鲁能100%股权。
1、山东鲁能物业100%股权；
2、重庆鲁能物业100%股
鲁能新权；
能源3、青岛鲁能广宇100%股资产
218254.58216322.98-1931.60
18.64权；置换
%股权4、三亚中绿园100%股权；
5、汕头中绿园100%股权；
6、成都鲁能100%股权；
7、青岛中绿园100%股权。
1、东莞鲁能广宇100%股
鲁能权；
集团2、苏州鲁能100%股权；
3、天津鲁能泰山100%股权；
4、鲁能朱家峪100%股权；
5、重庆江津鲁能100%股股权
--1323141.111323141.11-权；出售
6、重庆鲁能100%股权；
7、顺义新城100%股权；
8、鲁能万创100%股权；
9、南京鲁能广宇100%股权；
10、宜宾鲁能65%股权。
合计-1170893.69-2490603.011323141.113431.77-
注：宜宾鲁能65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
18自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加
的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则置入资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间
产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20
个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（五）往来款项及担保清理以及人员安排
1、往来款项及担保清理
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。截至2021年8月31日，上述其他应付款项合计金额
750600.00万元。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起
20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融
资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
192021年12月14日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。
2、人员安排
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
2021年12月3日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》。
二、标的资产作价情况
本次交易的评估基准日为2021年8月31日，根据中企华出具的置出资产评估报告和置入资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
1鲁能亘富100%股权321692.09654447.33332755.24103.44%
2南京鲁能硅谷100%股权72578.7272578.780.060.00%
3福州鲁能100%股权148057.09158118.0110060.926.80%
4湖州公司100%股权6594.039902.383308.3550.17%
5重庆鲁能英大100%股权39663.6047446.507782.9019.62%
6张家口鲁能100%股权8647.598645.92-1.67-0.02%
7山东鲁能物业100%股权2439.412646.41207.008.49%
8重庆鲁能物业100%股权2790.593640.35849.7630.45%
9青岛鲁能广宇100%股权11034.7111154.93120.221.09%
10三亚中绿园100%股权30003.6931815.481811.796.04%
11汕头中绿园100%股权136761.72136900.11138.390.10%
12成都鲁能100%股权8401.0313023.624622.5955.02%
13青岛中绿园100%股权17144.6017142.07-2.53-0.01%
20账面值评估值增值额增值率
序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
14东莞鲁能广宇100%股权4176.604175.73-0.87-0.02%
15苏州鲁能广宇100%股权197260.54199540.282279.741.16%
16天津鲁能泰山100%股权152347.15155111.232764.081.81%
17鲁能朱家峪100%股权62699.6463053.67354.030.56%
18重庆江津鲁能100%股权41280.4342238.11957.682.32%
19重庆鲁能100%股权216898.01239997.5423099.5310.65%
20顺义新城100%股权389266.71411030.3321763.625.59%
21鲁能万创100%股权105461.22105547.9786.750.08%
22南京鲁能广宇100%股权38713.7438985.21271.470.70%
23宜宾鲁能65%股权50170.2363461.0913290.8626.49%
合计2064083.142490603.01426519.8720.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
截至评估基准日，本次交易中拟置入资产的作价情况如下：
单位：万元序账面值评估值增值额增值率拟置入资产
号 A B C=B-A D=C/A
1鲁能新能源100%股权862699.831170893.69308193.8635.72%
合计862699.831170893.69308193.8635.72%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
置出资产（23家子公司股权）合计交易对价为2490603.01万元。
置入资产（鲁能新能源100%股权）交易对价为1170893.69万元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计的财务数据及评估作价情况，以及上市公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
21上市公司置出资产置入资产
项目2020年度/20202020年度/2020对应上市2020年度/2020对应上市年12月31日年12月31日公司比例年12月31日公司比例资产总额
与交易作7483498.967762223.83103.72%3395828.2545.38%价孰高值资产净额
与交易作1535672.202490603.01162.18%1170893.6976.25%价孰高值
营业收入1975056.781974160.2999.95%238048.9012.05%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者以准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
（二）本次交易不构成重组上市
2020年8月，经国资监管部门研究批准，将国家电网持有的鲁能集团100%
股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021年3月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中国证监会《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，本次无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为国务院国资委。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
22本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间
接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
四、业绩承诺和补偿安排
上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
1陕西靖边广恒新能源有限公司100%
2陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司100%
3河北丰宁广恒新能源有限公司100%
4康保鲁能新能源有限公司100%
5中电装备北镇市风电有限责任公司70%
6河北康保广恒新能源有限公司100%
7杭锦旗都城绿色能源有限公司100%
8内蒙古包头广恒新能源有限公司100%
9内蒙古新锦风力发电有限公司65%
10吉林通榆鲁能新能源有限公司100%
11肃北鲁能新能源有限公司100%
12宁夏盐池鲁能新能源有限公司100%
13甘肃广恒新能源有限公司100%
14甘肃新泉风力发电有限公司100%
15青海都兰鲁能新能源有限公司100%
16青海广恒新能源有限公司100%
17青海格尔木鲁能新能源有限公司100%
18山东枣庄鲁能新能源有限公司100%
19山东莒县鲁能新能源有限公司100%
23序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
20新疆吐鲁番广恒新能源有限公司100%
21新疆达坂城广恒新能源有限公司100%
22新疆哈密广恒新能源有限公司78%
23江苏广恒新能源有限公司60%
24崇礼建投华实风能有限公司49%
25张北建投华实风能有限公司49%
26如东广恒新能源有限公司60%
27德州力奇风力发电有限公司100%
（一）承诺净利润数
交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利
润之和分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元。
交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿
24金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1170893.69万元。
交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账户。
（五）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意
见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对
25方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。
上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年度和2021年1-8月财务数据以及立信出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、%
2021年8月31日/2021年1-8月2020年12月31日/2020年度
项目交易完成前交易完成后变化率交易完成前交易完成后变化率
资产总计7868923.185928765.50-24.667483498.966653297.70-11.09归属于母公司所
1374993.741603905.9716.651535672.201550416.240.96
有者权益
营业收入1238534.78237734.92-80.811975056.78238945.39-87.90
利润总额-105663.5358313.51-290127.0741533.93-85.68
净利润-114555.7653779.62-221160.5738442.88-82.62归属于母公司所
-114115.4544405.76-221160.5732743.95-85.19有者的净利润基本每股收益（元-0.610.24-1.190.18-85.19
/股）
26注：交易完成前上市公司2021年8月末/1-8月财务数据未经审计
由上表对比可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母公司所有者权益有所增加。
上市公司2020年度基本每股收益为1.19元/股，合并备考基本每股收益为
0.18元/股；2021年1-8月基本每股收益为-0.61元/股，合并备考基本每股收益为
0.24元/股。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，
上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事一定房地产开发与销售业务。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前景较好的新能源发电业务资产。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方都城伟业的同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，报告期内鲁能新能源的主要客户为国家电网在全国各省份的下属电网公司。由于国家电网持有上市公司间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销
27售电力构成关联交易。国家电网在国内电力行业和相关区域具有独占性，该等关
联交易主要由于行业政策所致。
（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将鲁能新能源及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务融合，以提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有房地产业务变更为行业前景良好的新能源发电业务。上市公司将坚持新能源发电业务的合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面整合
本次交易完成后，鲁能新能源将根据证监会和交易所的监管规定完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和新能源发电行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面整合
28本次交易完成后，上市公司将保持鲁能新能源原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持鲁能新能源发电业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与鲁能新能源也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为新能源发电各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源发电业务资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与新能源发电业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合新能源发电业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
29第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根
据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得间接控股股东中国绿发的原则性同意；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第十五次会
议、第十届监事会第六次会议审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经中国绿发备案；
5、上市公司职工代表大会已审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》;
6、中国绿发已就本次交易方案出具正式批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
七、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息关于提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的真实性、准确性
广宇发展信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造和完整性的承
成损失的，将依法承担赔偿责任。
诺函
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
30承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务，本公司董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存
在涉及证券市场相关的以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事关于无违法违处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及规行为的承诺与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
函
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公
开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在本本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息次重大资产重
进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内组相关的内幕
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述承诺，给交易情形的承
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
诺函
1、本公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响关于所持子公拟置出23家子公司合法存续的情况；
司股权权属的2、该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信承诺函托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制；
3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。
广宇发展1、本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的关于所提供信
全体董说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚息真实性、准确
事、监事、假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性和完整性的
高级管理2、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、承诺函
人员完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原
31承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本人将依法承担赔偿责任。如因本人所提供资料信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本人确存在违法违规情节，则本人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、最近五年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违
关于无违法违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场规行为的承诺明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者函仲裁；
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在本本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内
次重大资产重幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相组相关的内幕关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承交易情形的承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律诺函责任。
广宇发展关于本次重组1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不全体董摊薄即期回报采用其他方式损害公司利益。
事、高级采取填补措施2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
管理人员的承诺函3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
32承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）交易对方相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件关于所提供材与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相料真实性、准符；
确性和完整性3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，的承诺函给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公鲁能集司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
团、都城1、本公司最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除伟业
外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被关于无违法违中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
规行为的承诺
3、本公司符合作为上市公司重大资产重组交易对方的条件不存在法
函
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易对方的情形。
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。
33承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司己依法履行对该等股权的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反股东义务、责任的行为，不存在可能影响关于所持鲁能鲁能新能源合法存续的情况。
新能源（集团）
2、该等股权由本公司实际、合法持有，不存在权属纠纷，不存在信
有限公司股权
托、委托持股等特殊安排，不存在限制转让的承诺或安排，亦不存在权属的承诺函
质押、冻结、财产保全或其他权利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将依法赔偿所造成的损失。
关于不存在本本公司不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该
次重大资产重内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组组相关的内幕相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司若违反上述交易情形的承承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的诺函法律责任。
1．本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司，本公司不存
在根据法律、法规或公司章程规定需要终止或解散的情形，本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2．本公司与都城伟业/鲁能集团同为中国绿发全资子公司，系同一国
家出资企业实际控制企业，本公司与都城伟业/鲁能集团存在关联关系。鲁能集团系广宇发展的控股股东。
关于一般事项
3．2011年11月，鲁能集团与赤峰中能电力投资有限公司共同设立内
的承诺
蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司，注册资本9000万元，本公司持股82%，赤峰中能电力投资有限公司持股18%。因本公司与赤峰中能电力投资有限公司存在分歧，内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司自设立以来，一直未开展任何经营业务；2021年9月30日，内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司股东会决议通过变更该公司名称为
“内蒙古克什克腾旗广恒咨询有限公司”，变更经营范围为“技术监督。包括：技术检测，检定，质量监督，计量活动等”。
一、关于土地相关事项的承诺
1、标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下简称成员单位）
纳入本次重组范围的土地使用权，如存在尚未办理权属证书、土地系通过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途
不符合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出
及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将关于重组标的
按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在公司相关事项本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔的承诺函偿范围之内。
2、部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及构筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
34承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
3、若成员单位因土地相关问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出
让金等导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个
工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺
1、成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属
证书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出
及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
2、部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前
述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产
生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。
3、若成员单位因房屋相关问题被政府主管部门处罚等导致发生费用
支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起30个工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。
三、关于置出的上市公司子公司贷款事项的承诺
基于本次重组都城伟业承继的广宇发展置出子公司，若因本次重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会前未能
取得其相关金融债权人同意函的，都城伟业承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。
基于本次重组鲁能集团承继和受让的广宇发展置出子公司，若因本次重组须取得相关金融债权人的同意函而在审议本次重组的股东大会
前未能取得其相关金融债权人同意函的，鲁能集团承诺于该公司股权交割日起20个工作日内向该公司提供借款用于该公司向相关债权人提前偿还债务。
一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复
制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价保密承诺
敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。
二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途
35承诺方出具承诺名称承诺的主要内容或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。
三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密义务。
四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保
密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。
六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管
机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知贵公司。
七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组不再属于股价敏感信息时终止。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
3、最近五年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重大违
鲁能集
关于无违法违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场团、都城规行为的承诺明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者伟业全函仲裁；
体董事、
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
监事及
讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查高级管或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
理人员
5、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在本本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
次重大资产重幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易组相关的内幕被立案调查或者立案侦查的情形。本人若违反上述承诺，给广宇发展
36承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
交易情形的承或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
诺函
（三）标的公司相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件关于所提供资与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相料真实性、准符；
确性和完整性3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，的承诺函给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司自设立以来未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
鲁能新关于无违法违
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
能源规行为的承诺
案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被函中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司符合作为上市公司重大资产重组交易标的的条件不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组交易标的的情形。
一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复
制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价
敏感信息，但为该项目之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。
二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本项目有关的用途
保密承诺或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。
三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本承诺函项下的保密义务。
四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法
37承诺方出具承诺名称承诺的主要内容披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖广宇发展的股票或建议他人买卖广宇发展的股票。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。
五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本承诺函所述保
密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。
六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管
机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知贵公司。
七、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组不再属于股价敏感信息时终止。
（四）控股股东、间接控股股东相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深
关于本次交易圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其摊薄即期回报
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时公司采取填补将按照相关最新规定出具补充承诺。
措施的承诺
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
一、人员独立
鲁能集1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公团、中国司及本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或
绿发其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及鲁能新能源的高级管理人员不在本公司及关联企
关于保持上市
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及关联企业领薪。
公司独立性的
3、保证上市公司及鲁能新能源的财务人员不在本公司及关联企业中
承诺兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及鲁能新能源拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
2、保证本公司及关联企业不占用上市公司及鲁能新能源的资金、资
产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担
38承诺方出具承诺名称承诺的主要内容保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或
董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系
和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及关联企业
不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或
董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实
质性竞争的业务。
4、保证本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独
立行使经营管理职权。
2、保证本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干
预上市公司的经营管理。
39承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司控制的企业未从事与鲁能新能源及
其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、如本公司及本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其
下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本公司及本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关关于避免同业
系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市竞争的承诺
公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、自本次重组完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而
遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司及本公司关联方不再作为上市公司控股股东；或
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上市
公司及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何
关于减少及规不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保范关联交易的证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺2、本公司承诺不利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司（间接）控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。
3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程
的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公
司控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给
上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
40承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件关于所提供资与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相中国绿料真实性、准符；
发确性和完整性3、如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，的承诺函给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。如因本公司所提供材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本公司承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；如调查结论发现本公司确存在违法违规情节，则本公司承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
（一）鲁能集团的上市公司股份减持计划鲁能集团自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员自上市公司本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
41的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并由独立财务顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体非关联董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
42根据上市公司2020年审计报告、2021年1-8月未经审计财务报表及立信出
具的备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、%
2021年8月31日/2021年1-8月2020年12月31日/2020年度
项目交易完成前交易完成后变化率交易完成前交易完成后变化率
资产总计7868923.185928765.50-24.667483498.966653297.70-11.09归属于母公司所
1374993.741603905.9716.651535672.201550416.240.96
有者权益
营业收入1238534.78237734.92-80.811975056.78238945.39-87.90
利润总额-105663.5358313.51-290127.0741533.93-85.68
净利润-114555.7653779.62-221160.5738442.88-82.62归属于母公司所
-114115.4544405.76-221160.5732743.95-85.19有者的净利润基本每股收益（元-0.610.24-1.190.18-85.19
/股）
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益将会增加，2020年基本每股收益有所下降，2021年1-8月基本每股收益有所增厚。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的新能源发电业务。上市公司将持有鲁能新能源100%股权，主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
433、加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
5、上市公司间接控股股东、控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为防范本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期汇报措施的承诺函。
（1）上市公司间接控股股东的承诺
上市公司间接控股股东中国绿发作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东鲁能集团作出如下承诺：
44“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（六）业绩承诺与减值测试安排
45业绩承诺与减值测试安排的内容详见本节之“四、业绩承诺和补偿安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、上市公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文。
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
46重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置
入资产和拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易审批的风险
47本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组取得中国绿发的正式批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发与销售。通过本次重组，上市公司将置出所持全部23家子公司股权，置入鲁能新能源100%股权，上市公司的主要业务将变更为新能源发电。本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合，但由于全面整合需要一定的时间，且其过程较为复杂，因此本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的资产的审计和评估基准日为2021年8月31日，根据中企华出具并经中国绿发备案的评估报告，鲁能新能源100%股权评估作价为1170893.69万元，评估增值率为35.72%；根据中企华出具并经中国绿发备案的评估报告，拟置出资产评估作价合计为2490603.01万元，评估增值率合计为20.66%。
虽然评估机构在职业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的聘雇程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
（五）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险本次交易中，上市公司与交易对方都城伟业、鲁能集团签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩承诺期内鲁能新能源的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。
截至本报告书出具日，鲁能新能源运营情况良好，业务和盈利前景稳定，上述业
48绩承诺具有可实现性。但标的公司新能源发电业务未来可能受到国内宏观经济环
境、行业政策、风力光照条件等方面的不利变化影响，面临上网电价下调、国家补贴延迟支付、电站无法满负荷运行等不利情况。同时，标的公司未来可能面临在建项目未能及时取得银行授信而无法动工建设、不能及时获得上网电价批复从而导致无法按时并网结算等不利影响。上述不利因素均可能导致标的公司的经营情况未达预期，业绩承诺无法实现的风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，2020年上市公司备考每股收益为0.18元/股，较交易前的
1.19元/股有所下降，2021年1-8月上市公司备考每股收益为0.24元/股，较交易
前的-0.61元/股有所上升。虽然本次交易中置入资产预计将提升公司未来长远持续盈利能力，但并不排除其未来盈利不及预期的可能性。在短期内上市公司每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）置出资产资金往来偿还及担保变更的风险
根据《股权收购协议》约定，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向其承继的
原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。截至
2021年8月31日，上述其他应付款项合计金额750600.00万元。如交易对方未
能及时向相关子公司提供借款，可能导致相关其他应付款未能无法归还。
根据《股权收购协议》约定，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担
保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。如交易对方未能及时向相关子公司提供借款，或解除上市公司提供的担保，或获得相关豁免许可，可能导致上市公司相关担保无法及时解除。提请投资者关注相关风险。
49（八）交易完成后上市公司业绩下降风险
根据上市公司2020年度和2021年1-8月财务数据以及立信出具的备考审阅报告，上市公司2020年度基本每股收益为1.19元/股，合并备考基本每股收益为0.18元/股；2021年1-8月基本每股收益为-0.61元/股，合并备考基本每股收益为0.24元/股。本次交易完成后，上市公司存在业绩下降的风险。为避免因本次交易而导致上市公司业绩下降的情况，上市公司将在国家政策利好的背景下，加大新能源发电项目的投资力度，增强获取并投资优质新能源发电项目的能力，从而不断提升上市公司经营业绩。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
1、行业支持政策变动的风险
本次交易的标的公司主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。新能源行业的发展与行业政策的支持息息相关，标的公司的经营业务、财务状况和发展前景在很大程度上受到行业支持政策的影响。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》等
多项法律法规及行业政策，支持产业结构和能源体系调整，鼓励风力、光伏发电等清洁能源扩大装机规模。若未来国家风电、光伏发电产业政策发生重大变动，导致标的公司自身经营情况出现重大不利变化，标的公司可能面临业绩增长不及预期或经营业绩波动下滑的风险。
2、上网电价及补贴政策变动风险
我国的光伏和风电电站运营的售电电价严格执行国家发改委制定的统一电价，国家部门按照产业发展阶段、地域区别、补贴情况等因素，不断调整上网电价，以适应不断变化的市场需求。国内光伏和风电电价政策经历了核准电价、中标电价、示范工程补贴以及分区域上网电价的演变。国家在近年来积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置，下调了风力发电、光伏发电的指导价，确定未来新核准备案的风力发电、光伏发电项目原则上通过竞争方式确定上网电价。
对于已并网的发电项目而言，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响，
50对于未来投资建设的光伏电站，受发电成本下降及转换率提高等因素影响，相关
部门可能会调整相关上网电价及补贴标准。随着电力体制改革的持续深入，若光伏和风力发电上网标杆电价继续降低，可能将导致电站收益率降低，并对标的公司经营状况产生一定影响。
3、税收优惠政策变动风险
根据目前相关政策和法律法规，标的公司及下属部分子公司享有不同程度的增值税优惠政策和企业所得税优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕74号）的规定，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及其实施条例第八十七条八十
九条、财税（2008）116号、财税（2008）46号、国税发（2009）80号文件规定：“企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内容符合相关条件和技术标准及国家投资管理规定，于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第
一至第三年免征企业所得税，第四至六年减半征收企业所得税”。标的公司下属
新能源发电项目属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》中的项目。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将可能会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（二）市场风险
1、市场化交易占比变化导致的业绩波动风险
由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，标的公司已投产项目所在区域的售电模式也存在差异。2015年3月以来，新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要内容，按规定，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。基于政策规定，标的公司在未参与市场化交易的区域依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投
51标电价与电网公司直接结算电费，在参与市场化交易的区域，标的公司部分电能
由电网公司采购，按项目批复电价结算，其余按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公司业绩收入产生不利影响。
2、发电设备价格波动风险2019年5月，国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）对于2018年和2019年核准的陆上风电和海上风电并网
时间和上网电价进行了规定，若相关风电项目未能按时并网，将对其上网电价产生影响。上述政策导致国内风电企业纷纷抢购风电设备，进而使得风电设备短期内需求迅速增长，形成供不应求的局面，推动风电设备价格暂时性上涨。发电项目的主要成本来自于发电设备的折旧，因此发电设备价格的波动将影响标的公司新建项目的收益率，如果标的公司不能采取有效措施应对发电设备价格的波动，则发电成本将随发电设备波动增长，可能会对标的公司整体盈利能力造成不利影响。
（三）业务风险
1、部分电站土地房产存在合规性瑕疵的风险
风电和光伏发电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。针对土地房产确权办证问题，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若未来无法按期取得权属证书，或有关部门对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会对标的公司的资产权属和正常经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
2、发电量对自然条件依赖较大的风险
风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得公司风电、光伏发电量有所下降，进而导致发电项目投资收益率不及预期，对标的公司整体盈利能力造成不利影响。
523、“弃风弃光”的风险
由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。我国发电企业在并网运行前需要由电网进行统一调度，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电能力，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。
电力系统消纳能力和发电量不匹配以及电网建设滞后、外送输电通道有限等
因素导致电力供需不平衡，部分地区电站的发电量无法及时上网，导致发电资源得不到充分利用的“弃风弃光”情况。尽管特高压输电线路的建设以及智能电网的发展在持续改善“弃风弃光”的问题，但实际运营过程中，区域电网整体负荷发生变化或其他因素将导致标的公司的部分电站面临“弃风弃光”情形，仍将对标的公司的经营业绩产生影响。
（四）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
目前我国可再生能源的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接支付，账龄一般在1-3个月内，国家补贴电价部分需待标的资产的光伏电站进入《可再生能源电价附加资金补助目录》后方能实际支付。可再生能源补贴发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目，通常2年左右方能收回补贴，未纳入补贴目录或补贴清单的项目补贴回款周期则可能更长，短期来看导致标的公司应收账款规模较大。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导致标的公司应收账款不能及时回收，将会影响其流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量，对标的公司生产经营产生不利影响。
2、资产负债率较高带来的偿债风险
光伏、风力发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏、风电电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自
53有资金、银行借款、融资租赁款等。截至2021年8月31日，标的公司合并报表
负债总金额为2404154.77万元，资产负债率为69.76%。如未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，偿债能力可能受到不利影响，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。
3、主要经营性资产质押、抵押风险
为获得银行借款及融资租赁款，标的公司目前部分应收账款、固定资产已进行质押和抵押。上述资产的质押、抵押是为标的公司正常生产经营的业务需要而产生，标的公司报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款本息或未按时支付融资租赁费用的情况。若标的公司未来经营情况大幅下行，不能按时偿还银行借款本息、按时支付融资租赁费用，或标的公司未能按照约定及时办理担保措施并构成严重违约，将导致标的公司上述质押、抵押的应收账款、固定资产被债权人处置，进而对标的公司的经营状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，重组报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临
的全部风险，广宇发展的股价存在波动的可能。针对上述情况，广宇发展将根据《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，重组报告书所载的任何前瞻性陈述
54均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资
者应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于重组报告书中所引用的信息和数据。
55第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、可再生能源行业获得快速发展的历史机遇
在全球气候变暖及能源枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为全球共识。2015年12月，巴黎气候变化大会通过了《巴黎协定》，于2016年11月4日正式生效，彰显了全球各国发展可再生能源产业的决心。
在上述背景下，国家发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能、风能以其清洁、安全等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。
据国际能源署（IEA）预测，到 2030年全球光伏累计装机量有望达到 1721GW，到 2050 年将进一步增加至 4670GW，发展潜力巨大。我国光伏发电应用市场逐步扩大，“十二五”期间年均装机增长率超过50%，进入“十三五”时期，光伏发电建设速度进一步加快，年均装机增长率达75%。截至2020年底，我国光伏发电累计并网容量已达到 253GW，连续多年居世界光伏装机第一位。“十四五”时期能源规划提出，将加快实施能源领域碳达峰行动，制定更加积极的新能源发展目标，大力推动新时代可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展，加快实施可再生能源替代行动，着力提升新能源消纳和存储能力，积极构建以新能源为主体的新型电力系统。
在风电领域，根据中国电力企业联合会数据，2020年全国风电累计装机容量 281.53GW，同比增长 34.6%；风电累计装机容量占全部发电装机容量的比例为12.79%，占比较2019年提升2.7个百分点。
综上，可再生能源的发展已经成为国际共识和国家责任，受益于全球能源结构调整，将迎来高速发展的历史性机遇。
2、国家政策积极扶持可再生能源行业健康发展
56顺应可再生能源快速发展的大趋势，我国对可再生能源行业给予高度重视，
出台了一系列政策，支持太阳能、风电等可再生能源行业的发展。2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动（2014年-2020年）》（国办发〔2014〕
31号），提出“坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。”2016年11月，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善风电、太阳能、生物质能等新能源国家标准和清洁能源定价机制，建立新能源优先消纳机制。建立可再生能源发电补贴政策动态调整机制和配套管理体系。”上述政策的出台，为以光伏、风电为代表的可再生能源行业的健康稳定发展提供了有力的支持。
（二）本次交易的目的
1、把握可再生能源行业发展机遇，实现上市公司转型升级
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技的重要发展方向，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016年11月，国家能源委员会会议审议通过《能源发展“十三五”规划》，明确指出光伏、风电行业的发展目标：“2020年，太阳能发电规模达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦、光伏电站4500万千瓦、光热发电500万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网”、“2020年风电装机规模达到2.1亿千瓦以上，风电与煤电上网电价基本相当”。根据2021年10月24日发布的《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号）：“到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上”。
2018年10月，国家发改委、国家能源局印发《清洁能源消纳行动计划
（2018-2020年）》，要求到2020年，基本解决清洁能源消纳问题。该计划提出
了研究实施可再生能源电力配额制度，落实清洁能源优先发电制度，提升电网汇集和外送清洁能源能力，提高存量跨省区输电通道可再生能源输送比例等二十余项清洁能源消纳措施，有效推动了我国清洁能源的消纳。2020年1月，财政部、57国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程，促进可再生能源发电健康发展。
我国光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供广阔的发展前景。
2、本次交易有利于解决上市公司同业竞争问题
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事房地产业务。2017年广宇发展发行股份购买资产并募集配套资金时，为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开发业务的企业，交易完成后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
通过本次交易，上市公司将原有地产业务资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前净较好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方中国绿发、都城伟业的同业竞争问题。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（二）标的资产
本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部23家子公司股权，置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源100%股权。
58鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其18.64%股权，都城伟业持有
鲁能新能源81.36%股权。目前，上述增资事项正履行工商变更登记程序。
（三）交易方式
上市公司拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司13家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团。
具体交易方案如下：
单位：万元上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况交易上市公交易拟置入拟置入资产拟置出资产交易对方支对方拟置出资产司支付方式资产交易对价交易对价付金额金额
1、鲁能亘富100%股权；
2、南京鲁能硅谷100%股
鲁能新权；
都城能源3、福州鲁能100%股权；资产
952639.09951138.92-1500.17
伟业81.364、湖州公司100%股权；置换
%股权5、重庆鲁能英大100%股权；
6、张家口鲁能100%股权。
1、山东鲁能物业100%股权；
2、重庆鲁能物业100%股
鲁能新权；
能源3、青岛鲁能广宇100%股资产
218254.58216322.98-1931.60
18.64权；置换
%股权4、三亚中绿园100%股权；
鲁能5、汕头中绿园100%股权；
集团6、成都鲁能100%股权；
7、青岛中绿园100%股权。
1、东莞鲁能广宇100%股权；
2、苏州鲁能100%股权；股权
--1323141.111323141.11-
3、天津鲁能泰山100%股出售权；
4、鲁能朱家峪100%股权；
59上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况
交易上市公交易拟置入拟置入资产拟置出资产交易对方支对方拟置出资产司支付方式资产交易对价交易对价付金额金额
5、重庆江津鲁能100%股权；
6、重庆鲁能100%股权；
7、顺义新城100%股权；
8、鲁能万创100%股权；
9、南京鲁能广宇100%股权；
10、宜宾鲁能65%股权。
合计-1170893.69-2490603.011323141.113431.77-
注：宜宾鲁能65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则置入资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间
产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20
个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
60（五）往来款项及担保清理以及人员安排
1、往来款项及担保清理
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。截至2021年8月31日，上述其他应付款项合计金额
750600.00万元。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的（包括上市公司为相关债务提供的反担保），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
2021年12月14日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。
2、人员安排
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
2021年12月3日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换员工安置方案的议案》。
三、标的资产作价情况
本次交易的评估基准日为2021年8月31日，根据中企华出具的置出资产评估报告和置入资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：
61单位：万元
账面值评估值增值额增值率序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
1鲁能亘富100%股权321692.09654447.33332755.24103.44%
2南京鲁能硅谷100%股权72578.7272578.780.060.00%
3福州鲁能100%股权148057.09158118.0110060.926.80%
4湖州公司100%股权6594.039902.383308.3550.17%
5重庆鲁能英大100%股权39663.6047446.507782.9019.62%
6张家口鲁能100%股权8647.598645.92-1.67-0.02%
7山东鲁能物业100%股权2439.412646.41207.008.49%
8重庆鲁能物业100%股权2790.593640.35849.7630.45%
9青岛鲁能广宇100%股权11034.7111154.93120.221.09%
10三亚中绿园100%股权30003.6931815.481811.796.04%
11汕头中绿园100%股权136761.72136900.11138.390.10%
12成都鲁能100%股权8401.0313023.624622.5955.02%
13青岛中绿园100%股权17144.6017142.07-2.53-0.01%
14东莞鲁能广宇100%股权4176.604175.73-0.87-0.02%
15苏州鲁能广宇100%股权197260.54199540.282279.741.16%
16天津鲁能泰山100%股权152347.15155111.232764.081.81%
17鲁能朱家峪100%股权62699.6463053.67354.030.56%
18重庆江津鲁能100%股权41280.4342238.11957.682.32%
19重庆鲁能100%股权216898.01239997.5423099.5310.65%
20顺义新城100%股权389266.71411030.3321763.625.59%
21鲁能万创100%股权105461.22105547.9786.750.08%
22南京鲁能广宇100%股权38713.7438985.21271.470.70%
23宜宾鲁能65%股权50170.2363461.0913290.8626.49%
合计2064083.142490603.01426519.8720.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
截至评估基准日，本次交易中拟置入资产的作价情况如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率序号拟置入资产
A B C=B-A D=C/A
1鲁能新能源100%股权862699.831170893.69308193.8635.72%
62账面值评估值增值额增值率
序号拟置入资产
A B C=B-A D=C/A
合计862699.831170893.69308193.8635.72%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
置出资产（23家子公司股权）合计交易对价为2490603.01万元。
置入资产（鲁能新能源100%股权）交易对价为1170893.69万元。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计的财务数据及评估作价情况，以及与上市公司2020年
12月31日或2020年度经审计的相关财务数据比较如下，对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元上市公司置出资产置入资产
项目2020年度/20202020年度/2020对应上市2020年度/2020对应上市年12月31日年12月31日公司比例年12月31日公司比例资产总额
与交易作7483498.967762223.83103.72%3395828.2545.38%价孰高值资产净额
与交易作1535672.202490603.01162.18%1170893.6976.25%价孰高值
营业收入1975056.781974160.2999.95%238048.9012.05%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者以准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本公司股东大会审议。
（二）本次交易不构成重组上市
632020年8月，经国资监管部门研究批准，将国家电网持有的鲁能集团100%
股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021年3月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中国证监会《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，本次无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变化，均为国务院国资委。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
五、业绩承诺和补偿安排
上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
1陕西靖边广恒新能源有限公司100%
2陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司100%
3河北丰宁广恒新能源有限公司100%
4康保鲁能新能源有限公司100%
64序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
5中电装备北镇市风电有限责任公司70%
6河北康保广恒新能源有限公司100%
7杭锦旗都城绿色能源有限公司100%
8内蒙古包头广恒新能源有限公司100%
9内蒙古新锦风力发电有限公司65%
10吉林通榆鲁能新能源有限公司100%
11肃北鲁能新能源有限公司100%
12宁夏盐池鲁能新能源有限公司100%
13甘肃广恒新能源有限公司100%
14甘肃新泉风力发电有限公司100%
15青海都兰鲁能新能源有限公司100%
16青海广恒新能源有限公司100%
17青海格尔木鲁能新能源有限公司100%
18山东枣庄鲁能新能源有限公司100%
19山东莒县鲁能新能源有限公司100%
20新疆吐鲁番广恒新能源有限公司100%
21新疆达坂城广恒新能源有限公司100%
22新疆哈密广恒新能源有限公司78%
23江苏广恒新能源有限公司60%
24崇礼建投华实风能有限公司49%
25张北建投华实风能有限公司49%
26如东广恒新能源有限公司60%
27德州力奇风力发电有限公司100%
（一）承诺净利润数
交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利
润之和（下称“承诺净利润数”）分别不低于76781.64万元、80787.39万元和
86653.58万元。
交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
65自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1170893.69万元。
交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
66如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面
通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账户。
（五）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
无论如何，置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意
见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主要业务为房地产开发与销售。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景良好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。
上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。
67通过本次交易，上市公司将实现业务转型，拓宽盈利来源，提升可持续发展
能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年度和2021年1-8月财务数据以及立信出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、%
2021年8月31日/2021年1-8月2020年12月31日/2020年度
项目交易完成前交易完成后变化率交易完成前交易完成后变化率
资产总计7868923.185928765.50-24.667483498.966653297.70-11.09归属于母公司所
1374993.741603905.9716.651535672.201550416.240.96
有者权益
营业收入1238534.78237734.92-80.811975056.78238945.39-87.90
利润总额-105663.5358313.51-290127.0741533.93-85.68
净利润-114555.7653779.62-221160.5738442.88-82.62归属于母公司所
-114115.4544405.76-221160.5732743.95-85.19有者的净利润基本每股收益（元-0.610.24-1.190.18-85.19
/股）
注：2021年8月末/1-8月财务数据未经审计
由上表对比可见，本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母公司所有者权益有所增加。
上市公司2020年度基本每股收益为1.19元/股，合并备考基本每股收益为
0.18元/股；2021年1-8月基本每股收益为-0.61元/股，合并备考基本每股收益为
0.24元/股。本次交易完成后，为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，
上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
68同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公
司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事一定房地产开发与销售业务。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前景较好的新能源发电业务。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方都城伟业的同业竞争问题。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，报告期内鲁能新能源的主要客户为国家电网在全国各省份的下属电网公司。由于国家电网持有上市公司间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销售电力构成关联交易。国家电网在国内电力行业和相关区域具有独占性，该等关联交易主要由于行业政策所致。
（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司。上市公司将鲁能新能源及下属光伏、风电企业纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行逐步整合，69制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，
提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由原有房地产业务变更为行业前景良好的新能源发电业务。上市公司将坚持新能源发电业务的合规运营，实现上市公司股东价值最大化的目标。
（2）资产方面的整合
上市公司在未来的发展过程中严格遵守《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，对相关业务将按照监管规则、内部控制规范行使正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，履行相应的审批决策程序。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，鲁能新能源将根据证监会和交易所的监管规定不断完善公司的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，更好地符合会计准则要求和新能源发电行业主管部门的规定，同时，将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
（4）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将保持鲁能新能源原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性；引入外部优秀人才，提升上市公司治理水平。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在原则上保持鲁能新能源发电业务现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助其不断优化机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理结构和内部控制制度，上市公司与鲁能新能源也将相互借鉴对方先
70进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，为新能源发电各项细分业务的协同发展奠定坚实的管理基础。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入优质的新能源发电业务资产，新的业务模式导致内部沟通和协调的难度也将加大。新能源发电行业属于资金密集型行业，考虑到管理新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相关制度，以使其与新能源发电业务和发展阶段相匹配，存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
第一，结合新能源发电业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。
第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。
第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根
据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易相关事项已获得间接控股股东中国绿发的原则性同意；
712、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第十五次会
议、第十届监事会第六次会议审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经中国绿发备案；
5、上市公司职工代表大会已审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》；
6、中国绿发已就本次交易方案出具正式批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已原则性同意本次重组。
72第二节上市公司基本情况
一、基本情况上市公司名称天津广宇发展股份有限公司
英文名称 TIANJIN GUANGYU DEVELOPMENT CO. LTD.法定代表人王科统一社会信用代
9112000010310067X6
码成立日期1986年3月5日营业期限1986年3月5日至无固定期限
注册资本1862520720.00元
注册地址天津经济技术开发区新城西路52号6号楼202-4单元邮政编码300457
电话86-10-85727717
传真86-10-85727714
互联网网址 www.gyfz000537.com
电子信箱 tjgyfz@163.com所属行业房地产业房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；
物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外，限区外分支机构或经营场经营范围所备案地址经营）；商品信息咨询；房地产中介服务；建筑装修装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：000537.SZ
证券简称：广宇发展
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1986年公司成立
公司前身为天津国际商场（后更名为“天津立达（集团）公司国际商场”），成立于1986年3月5日。
（二）1992年变更为股份有限公司
经国家体改委体改函生（1991）30号、天津市人民政府津政函（1991）23
73号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于1992年4月进行了股份制改造，
改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为10000万股。
（三）1993年公司上市
经天津市人民政府津政函（1993）57号文件、中国证监会证监发审字（1993）
74号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于1993年10月向社会公开发
行人民币普通股3340万股，该等股票于1993年12月在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为13340万股。
（四）1994年配股并于1999年公积金转增股本
1994年和1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和
公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为165565176股。
（五）1999年股权转让
1999年8月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东天津立达集团有
限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为“戈德集团有限公司”）签订
股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股8440.46万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。
1999年10月9日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
（六）2000年送股及配股
2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送
股和配股后的总股本为213762445股。
（七）2001年送股及资本公积金转增股本
2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，
送股和公积金转增股本后的总股本为406148645股。
74（八）2004年股权转让
2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司
102725130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。2004年8月9日，
该等股份完成过户。至此，公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。
山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其
93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。
2004年12月6日，经中国证监会证监公司字[2004]90号文件批准，本公司
以8282万元和4949万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁
能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权。
2005年6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司
更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
（九）2006年股权分置改革2006年3月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160号）批准和公司2006年第一次临时
股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本
166228258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东
定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获得3股股份的对价。股权分置改革完成后，公司总股本增至512717581股。
（十）2009年股权无偿划转
2009年12月4日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置
业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司93%的股权无偿划转给山东
鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。
2009年12月7日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能
恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化
75工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的本公司98391430股（占本公司总股本的19.19%）和4241500股（占本公司总股本的0.83%）全部无偿划转给鲁能集团。公司于2010年1月13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于2010年2月9日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有本公司
102632930股，占总股本的20.02%，成为本公司控股股东。
自2013年5月7日至2013年6月30日，鲁能集团通过深交所交易系统增持了本公司4138837股股票。截至2016年3月31日，鲁能集团持有本公司
106771767股，占本公司总股本的20.82%，为本公司控股股东。
（十一）2017年重大资产重组
2017年10月30日，广宇发展出于减少与鲁能集团同业竞争、提高上市公
司竞争力等原因，向鲁能集团发行股份购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，交易价格为885018.05万元；并同时向世纪恒美发行股份购买其持有的重庆鲁能
英大30.00%的股权，交易价格为26099.06万元。本次发行股份购买资产的发行价格为6.75元/股，向鲁能集团发行的股份数量为1311137870股，向世纪恒美发行的股份数量为38665269股。
交易完成后，广宇发展股本总额增至186252.07万股其中鲁能集团持有广宇发展股份141790.9637万股占广宇发展总股本的比例为76.13%。
（十二）2021年3月间接控股股东变更
2020年8月，经国资监管部门研究批准，将国家电网持有的鲁能集团100%股权无偿划转至中国绿发。2020年11月13日，中国绿发与国家电网签署《无偿划转协议》。2021年3月1日，鲁能集团完成工商变更，股东正式变更为中国绿发。
本次收购完成后，中国绿发直接持有鲁能集团100%股权，间接持有广宇发展76.13%股份，成为广宇发展的间接控股股东。
三、主营业务发展情况
76（一）上市公司从事的主要业务
广宇发展主营业务为房地产开发与销售，业务板块主要集中于住宅地产开发，同时涵盖部分配套商业、酒店等业务。公司在立足天津、重庆、宜宾、青岛、福州等城市基础上，持续发挥深耕优势，通过招拍挂、股权收购等形式，及时实现新生项目的补充；同时，积极外拓市场，进一步拓展粤港澳大湾区，进入海南自贸区，实现广州、三亚、汕头等城市业务布局，绿色地产项目覆盖全国18个城市，形成覆盖京津冀、长三角、济南青岛、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈的业务布局。
公司坚持绿色发展理念，着力打造绿色、健康、智能的地产项目，推出了鲁能星城、鲁能领秀城、鲁能城、鲁能泰山7号、鲁能公馆等产品系列，涵盖高层、洋房等多种业态，覆盖保障型、刚需型、改善型、高品质等多种需求，受到市场、客户及相关方的认可。
公司立足于广大客户对绿色健康生活方式、居住品质提升的需求，积极响应国家政策号召，推动“生态优先、绿色发展”和“健康中国”理念有效落地，将绿色、健康、智能等理念贯穿于建筑项目管理全生命周期，实现在建、新建项目
100%绿色建筑认证，并通过完善健康功能和健康服务，全面实现产品升级，满
足了客户多样化、个性化、品质化的需求。
公司同时提供绿色物业服务，物业类全资子公司2家，服务范围覆盖重庆、宜宾、成都、济南、青岛、东莞等城市，多个物业分公司获属地“新冠疫情防控工作优秀物业服务企业”或“先进集体”等荣誉称号。公司不断提升物业服务质量，着眼“绿色、智能、健康”理念，全力打造绿色智慧社区，为社区居民提供安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活环境。依托大数据、云计算、物联网等创新科技，智慧化升级物业服务，不断满足业主日益增长的美好生活需求，整合物业社区资源和商旅产业资源，打造商业运营中心，为业主提供多种增值、运营、商业服务，通过一站式的全方位服务切实提升业主幸福感。
（二）上市公司主营业务分析
2018年，公司开发规模和销售业绩稳步推进。2018年，项目开发销售方面，
公司新开工面积71.09万平方米，竣工面积327.62万平方米，销售金额222.07
77亿元，销售面积179.29万平方米。同期，公司物业服务规模稳步增长。新成立
山东鲁能物业有限公司，拓展山东区域业务。截至2018年末，公司物业服务签约面积共657.06万平方米，同比增长17.86%，实现物业服务面积共346.55万平方米，同比增长483.71%。
2019年，项目开发销售方面，公司新开工面积109.02万平方米，竣工面积
276.17万平方米（含参股公司千岛湖公司），销售金额104.26亿元，销售面积74.3万平方米。物业服务方面，截至2019年末，公司物业服务签约面积1014.63万平方米，同比增长54.41%；实现物业服务面积791.14万平方米，同比增长128.29%。
2020年，项目开发销售方面，公司完成开工面积81.31万平米，竣工面积
215.35万平米，实现销售金额128.19亿元，销售面积90.80万平方米。物业服务方面，公司实现物业服务签约面积1200.63万平方米，同比增长18.33%；实现物业服务面积1022.62万平方米，同比增长29.26%。
四、主要财务数据及财务指标
广宇发展的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计7483498.966991486.277595438.82
负债合计5947826.765630455.386527024.86归属于母公司所有
1535672.201361030.891068413.96
者权益合计收入利润项目2020年度2019年度2018年度
营业总收入1975056.782298676.522705698.46
营业利润287086.64411227.12339205.31
利润总额290127.07414396.89342924.87归属于母公司所有
221160.57314212.15250237.59
者的净利润现金流量项目2020年度2019年度2018年度经营活动产生的现
-638469.27-178813.32596455.59金流量净额
2020年/2020年122019年/2019年122018年/2018年12
主要财务指标月31日月31日月31日
毛利率（%）29.96%38.31%32.81%78基本每股收益（元/
1.191.691.34
股）
资产负债率（%）79.4880.5385.93净资产收益率（加权
15.2225.8821.56
平均）（%）
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数；
资产负债率=负债总额/资产总额；
净资产收益率（加权平均）=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0为期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，广宇发展控股股东为鲁能集团，实际控制人为国务院国资委。
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，广宇发展与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
注：2021年8月，经国资监管部门研究批准，中国国新将其持有的中国绿发5%国有股权无偿划转给济南国资委，无偿划转完成后济南国资委将持有的中国绿发5%的国有股权作为股权出资注入济南文旅发展集团有限公司，该划转事项涉及的相关方签署了相关无偿划转协议，上述股权调整事项正在履行工商变更相关程序。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
79广宇发展控股股东鲁能集团基本情况如下：
名称鲁能集团有限公司
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本2000000.00万元人民币法定代表人孙瑜成立日期2002年12月12日注册地址山东省济南市市中区经三路14号统一社会信用代码913700007456935935
投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综
合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零
经营范围售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；
工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广宇发展实际控制人为国务院国资委。
六、最近36个月内控制权变动情况
2020年8月，经国资监管部门研究批准，将国家电网持有的鲁能集团100%
股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021年3月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中国证监会《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，本次无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
最近36个月内，公司控制权未发生变化，控股股东均为鲁能集团，实际控制人均为国务院国资委。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市
80场明显无关的除外）或刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
81第三节交易对方
一、鲁能集团
（一）基本情况公司名称鲁能集团有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人孙瑜
注册资本2000000.00万元人民币成立日期2002年12月12日注册地址济南市市中区经三路14号主要办公地点北京市朝阳区朝外大街5号院统一社会信用代码913700007456935935邮政编码100020
投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮
业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业管经营范围理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及注册资本变动情况
1、公司设立
鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立，注册资本为108386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设立时的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国水利电力工会山东省电力委员会100670.4492.88
山东鲁能物业公司7715.567.12
合计108386.00100.00
2、变更情况
（1）2003年1月，第一次增资
822003年1月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳48家法人企业
以货币出资210979万元入股，注册资本变更为319365万元，具体股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
48家法人企业（注）210979.0066.06
中国水利电力工会山东省电力委员会100668.9231.52
山东鲁能物业公司7717.082.42
合计319365.00100.00
注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%
（2）2005年12月，未分配利润转增实收资本
2005年12月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更
名为山东省电力工会委员会。2006年5月10日，根据鲁能集团2006年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本38289万元，注册资本增加至357654万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
48家法人企业（注）236266.2366.06
山东省电力工会委员会112732.5431.52
山东鲁能物业公司8655.232.42
合计357654.00100.00
注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%
（3）2006年5月，第一次股权转让
2006年5月27日，根据鲁能集团2006年第二次股东会决议，股东山东省
电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
北京国源联合有限公司208778.5558.38
首大能源集团有限公司112739.9231.52
山东丰汇投资有限公司13930.323.89
济南拓能投资有限公司12912.343.61
83股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
山东联诚能源发展有限公司6101.171.71
山东鲁电投资有限公司3191.690.89
合计357654.00100.00
（4）2006年6月，第二次股权转让
2006年6月27日，根据鲁能集团2006年第三次临时股东会决议，股东山
东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团60.09%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
北京国源联合有限公司214879.7260.09
首大能源集团有限公司112739.9231.52
山东丰汇投资有限公司13930.323.89
济南拓能投资有限公司12912.343.61
山东鲁电投资有限公司3191.690.89
合计357654.00100.00
（5）2006年6月，新增注册资本
根据2006年6月28日鲁能集团2006年第三次股东会决议、2006年9月28日鲁能集团第四次股东会决议和2006年12月18日鲁能集团第五次股东会决议，鲁能集团注册资本由357654万元增至729400万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资203003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资168742.35万元。
本次增资完成后，具体股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
北京国源联合有限公司417883.3757.29
首大能源集团有限公司281482.2738.59
山东丰汇投资有限公司13930.321.91
济南拓能投资有限公司12912.341.77
山东鲁电投资有限公司3191.690.44
合计729400.00100.00
（6）2008年1月，第三次股权转让并增资
84根据2008年1月21日鲁能集团2008年第一次股东会决议，鲁能集团股东
首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团6.21%的股权分别转让给鲁能集团
其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让5.80%，向山东丰汇投资有限公司转让0.19%，向济南拓能投资有限公司转让0.18%，向山东鲁电投资有限公司转让0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团2007年12月31日未分配利润转增实收资本67053.23万元，并将剩余未分配利润46600万元按照各股东
2007年12月31日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加
至776000万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
北京国源联合有限公司489588.7063.09
首大能源集团有限公司251223.2932.38
山东丰汇投资有限公司16320.652.10
济南拓能投资有限公司15128.001.95
山东鲁电投资有限公司3739.360.48
合计776000.00100.00
（7）2008年2月，第四次股权转让根据2008年2月4日鲁能集团2008年第二次股东会决议和2008年2月29日鲁能集团2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力集团公司、山东鲁能物
业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
山东电力集团公司598603.5977.14
山东省电力工会委员会132085.1617.02
山东丰汇投资有限公司16320.652.10
济南拓能投资有限公司15128.001.95
山东鲁能物业公司10123.241.31
山东鲁电投资有限公司3739.360.48
合计776000.00100.00
85（8）2008年6月，第五次股权转让根据鲁能集团2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔2008〕524号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公
司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
山东电力集团公司776000.00100.00
合计776000.00100.00
（9）2009年7月，新增注册资本根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财[2009]525号），山东电力集团公司对鲁能集团增资22.4亿元，其中20亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，2.4亿元由鲁能集团以2008年12月31日为基准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为100亿元，由中企华（鲁）验字[2009]063号《验资报告》确认。2009年7月6日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
山东电力集团公司1000000.00100.00
合计1000000.00100.00
（10）2010年3月，第六次股权转让2010年3月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无偿划转至国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国家电网1000000.00100.00
合计1000000.00100.00
（11）2010年9月，第七次股权转让并增资862010年9月20日，国网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资72亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为172亿元，由中企华（鲁）验字[2010]076号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国家电网1000000.0058.14
山东电力集团公司720000.0041.86
合计1720000.00100.00
（12）2010年10月，第八次股权转让2010年10月25日，国家电网下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413号），决定将山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国家电网1720000.00100.00
合计1720000.00100.00
（13）2010年12月，新增注册资本2010年12月31日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2010]1770号），决定向鲁能集团注资3亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为175亿元，由（2011）京会兴鲁（验）字第051号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国家电网1750000.00100.00
合计1750000.00100.00
（14）2011年12月，新增注册资本2011年12月16日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2011]1886号），决定向鲁能集团注资25亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为200亿元，由中企华（鲁）验字[2011]073号《验资报告》
87确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
国家电网2000000.00100.00
合计2000000.00100.00
（15）2012年6月，变更企业名称
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集
团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
（16）2020年8月，第九次股权转让
2020年8月，经国资监管部门研究批准，将国家电网持有的鲁能集团100%股权无偿划转至中国绿发。2020年11月13日，中国绿发与国家电网签署《无偿划转协议》。2021年3月1日，鲁能集团完成工商变更，股东正式变更为中国绿发。本次无偿划转后，股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
中国绿发2000000.00100.00
合计2000000.00100.00
（三）股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团控股股东为中国绿发，实际控制人为国务院国资委。鲁能集团与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
88注：2021年8月，经国资监管部门研究批准，中国国新将其持有的中国绿发5%国有股权无
偿划转给济南国资委，无偿划转完成后济南国资委将持有的中国绿发5%的国有股权作为股权出资注入济南文旅发展集团有限公司，该划转事项涉及的相关方签署了相关无偿划转协议，上述股权调整事项正在履行工商变更相关程序
（四）主营业务发展情况
1、鲁能集团主营业务
鲁能集团主营业务包括房地产开发及商品房销售。根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会 2012年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“K70-房地产业”。
鲁能集团主要销售产品为普通商品房，包括经政府有关部门批准，由房地产开发经营公司开发的，建成后用于市场出售出租的房屋，包括住宅、商业用房及其他建筑物，主要用于供单位、组织、家庭及个人营业、办公或居住。
鲁能集团的房地产开发业务以控股子公司为经营主体，主要包括广宇发展、南京鲁能、三亚湾新城、郑州鲁能、南京方山等。相关业务主要以自主开发形式进行，以出让方式获得土地后，由鲁能集团自主进行房产开发、建筑设计、房地产销售。
2、鲁能集团业务收入构成情况
（1）板块收入情况
89单位：万元、%
2020年度2019年度
项目金额占比金额占比
房地产业务2523230.9790.893085277.4292.97
发电52031.011.8751610.981.56
施工、设计、监理、招标7172.180.2613431.250.40
其他193705.796.98168352.945.07
合计2776139.951003318672.58100
（2）板块成本情况
单位：万元、%
2020年度2019年度
项目金额占比金额占比
房地产业务1767330.7690.461781440.3289.01
发电25951.671.3324445.421.22
施工、设计、监理、招标1534.140.081763.000.09
其他158846.518.13193695.759.68
合计1953663.091002001344.49100
（3）板块毛利情况
单位：万元、%
2020年度2019年度
项目金额毛利率金额毛利率
房地产业务755900.2029.961303837.1042.26
发电26079.3450.1227165.5652.64
施工、设计、监理、招标5638.0478.6111668.2586.87
其他34859.2818.00-25342.82-15.05
合计822476.8629.631317328.0939.69
（五）最近两年主要财务数据
鲁能集团最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计12526654.1412321087.89
负债合计8382454.017947383.69
90归属于母公司所有者权益合计3763380.484043862.07
收入利润项目2020年度2019年度
营业总收入2776139.953317133.95
营业利润282652.19625262.58
利润总额282604.79633667.21
归属于母公司所有者的净利润140404.95400007.73现金流量项目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额219474.25-396612.71
2020年度/2019年度/
主要财务指标
2020年12月31日2019年12月31日
毛利率29.63%39.69%
资产负债率66.92%64.50%
净资产收益率3.60%10.35%
注1：上述财务数据均已经审计
注2：毛利率=（营业总入-营业成本）/营业收入；
资产负债率=负债合计/资产总计；
净资产收益率=归属母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益
（六）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日
流动资产9792287.08
非流动资产2734367.06
资产总额12526654.14
流动负债5076534.90
非流动负债3305919.11
负债总额8382454.01
所有者权益4144200.13
注：上述财务数据均已经审计
2、简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
91营业收入2776139.95
利润总额282604.79
净利润193842.79
注：上述财务数据均已经审计
3、简要现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额219474.25
投资活动产生的现金流量净额-426835.81
筹资活动产生现金流量净额433946.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额226584.50
注：上述财务数据均已经审计
（七）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团共有24家纳入合并报表范围的一级子公司，基本情况如下表所示：
单位：%序企业名称注册地业务性质持股比例号
1天津广宇发展股份有限公司天津市房地产开发76.13
2大连神农科技有限责任公司辽宁省大连市房地产开发100.00
3苏州鲁能置业有限公司江苏省苏州市房地产开发100.00
4海南英大房地产开发有限公司海南省海口市房地产开发100.00
5海南永庆生态文化旅业有限公司海南省澄迈市房地产开发100.00
6山东鲁能商业管理有限公司山东省济南市百货零售100.00
7海南三亚湾新城开发有限公司海南省三亚市房地产开发100.00
8郑州鲁能置业有限公司河南省郑州市房地产开发100.00
9海南盈滨岛置业有限公司海南省海口市房地产开发100.00
10南京方山置业有限公司江苏省南京市房地产开发100.00
11南京鲁能地产有限公司江苏省南京市房地产开发100.00
12上海鲁能酒店管理有限公司上海市宾馆酒店100.00
13重庆鲁能美丽乡村建设有限公司重庆市服务业100.00
92序
企业名称注册地业务性质持股比例号
14武汉鲁能置业有限公司湖北省武汉市房地产开发100.00
15三亚华源温泉海景度假酒店有限公司海南省三亚市宾馆酒店100.00
16鲁能泰山度假俱乐部管理有限公司北京市服务业100.00
17北京鲁能锦绣绿族园林工程有限公司北京市园林生产100.00
18重庆鲁能生态旅游开发有限公司重庆市服务业100.00
19内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司内蒙古赤峰市风力发电82.00
20山东鲁能三公招标有限公司山东省济南市服务业100.00
21北京鲁能物业服务有限责任公司北京市物业管理75.00
22海南鲁能物业服务有限公司海南省三亚市物业管理100.00
23鲁能英大集团有限公司北京市多元化100.00
24上海鲁能物业服务有限公司上海市物业管理100.00注：内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司拟更名为“内蒙古克什克腾旗广恒咨询服务有限公司”，目前正在办理工商变更
（八）交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方之鲁能集团与交易对方之都城伟业均为中国绿发投资集团有限公司的全资子公司，系同一国家出资企业实际控制企业。
交易对方之间的关联关系如下图所示：
中国绿发
100%
100%
鲁能集团都城伟业此外，鲁能集团的执行董事兼总经理孙瑜亦在都城伟业担任执行董事兼总经理，鲁能集团的监事赵晓琴亦在都城伟业担任监事。
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
93（九）鲁能集团与上市公司之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方鲁能集团持有上市公司
76.13%股权，系上市公司的控股股东，为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（十）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团向上市公司推荐第十届董事会董事4名，为王科、李景海、蔡红君、周现坤，未推荐高级管理人员。
（十一）鲁能集团及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十二）鲁能集团及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
二、都城伟业
（一）基本情况公司名称都城伟业集团有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）法定代表人孙瑜
注册资本2000000.00万元人民币成立日期2009年12月30日注册地址北京市西城区西单北大街111号9层901室主要办公地点北京市朝阳区朝外大街5号院
统一社会信用代码 91110000699631905D
94邮政编码100020
投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；
技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；
经营范围专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房
（二）历史沿革及注册资本变动情况
1、都城伟业设立都城伟业集团有限公司前身为北京鲁能置业有限公司（以下简称“鲁能置业”），由鲁能集团有限公司于2009年12月30日出资设立，注册资本为人民币
5000.00万元。
2009年12月29日，泽瑞（北京）会计师事务所出具泽瑞会验字（2009）
第0003号的《验资报告》，验证截至2009年12月29日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5000万元。
有限公司设立时，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
山东鲁能集团有限公司5000.00100.00货币
合计5000.00100.00---
2、2012年11月，第一次注册资本变更
2012年11月8日，有限公司股东会审议同意将公司注册资本增加至
75000.00万元，新增的70000.00万元由股东以货币方式一次性缴足。
2012年11月8日，北京金华诚信会计师事务所出具金华诚信验字（2012）
第3010号的《验资报告》，验证截至2012年11月7日，有限公司已收到股东以
货币方式缴纳的注册资本合计人民币70000.00万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
鲁能集团75000.00100.00货币
合计75000.00100.00---
3、2012年12月，第二次注册资本变更
952012年12月7日，有限公司股东会审议同意将公司注册资本增加至
180000.00万元，新增的105000.00万元由股东以货币方式一次性缴足。
2012年12月8日，北京金华诚信会计师事务所出具金华诚信验字（2012）
第3012号的《验资报告》，验证截至2012年12月7日，有限公司已收到股东以
货币方式缴纳的注册资本合计人民币105000.00万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
鲁能集团180000.00100.00货币
合计180000.00100.00---
4、2013年1月，第三次注册资本变更
2013年1月17日，有限公司股东会审议同意将公司注册资本增加至
600000.00万元，新增的420000.00万元由股东以货币方式一次性缴足。
2013年1月18日，北京金华诚信会计师事务所出具金华诚信验字（2013）
第3001号的《验资报告》，验证截至2013年1月17日，有限公司已收到股东以
货币方式缴纳的注册资本合计人民币420000.00万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
鲁能集团600000.00100.00货币
合计600000.00100.00---
5、2013年5月，企业名称变更
2013年5月27日，有限公司股东会审议同意将公司名称变更为“鲁能置业集团有限公司”。2013年5月28日，公司向北京市工商行政管理局申请将公司名称变更为“鲁能置业集团有限公司”。2013年5月28日，公司向北京市工商行政管理局提交企业集团设立申请。2013年5月28日，北京市工商行政管理局准予公司变更申请。
6、2014年3月，企业名称变更及经营范围变更
2014年3月5日，有限公司经股东会审议同意公司向北京市工商行政管理
96局申请将公司名称变更为“都城伟业集团有限公司”，经营范围变为“投资于房
地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景
区管理业、电力生产也、建筑业、农业；国际贸易；批发和零售贸易；企业服务；
酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询；电动汽
车智能充换电服务网络建设、运营、维护；技术开发、技术研究、技术咨询、技术转让；储能产品的销售、租赁；房地产开发”。2014年3月5日，北京市工商行政管理局准予公司变更申请。
7、2014年4月，第四次注册资本变更、变更经营范围与住址
2014年4月2日，有限公司股东会审议同意将公司注册资本增加至
2000000.00万元，增加部分由股东鲁能集团有限公司以货币方式出资
1400000.00万元。有限公司股东会审议同意将公司经营范围变更为“投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。”有限公司股东会审议同意将公司住址变更为“北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼7层”。2014年4月5日，北京市工商行政管理局准予公司变更申请。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
鲁能集团2000000.00100.00货币
合计2000000.00100.00---
8、2014年8月，股权上划至国家电网
根据国家电网有限公司整体战略发展要求，2014年8月鲁能集团有限公司持有都城伟业的股权整体上划至国家电网有限公司，都城伟业成为国家电网有限公司的全资子公司。重组之后，都城伟业定位为以优良物业、清洁能源为主营业务的投资经营主体。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
国家电网2000000.00100.00货币
97股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
合计2000000.00100.00---
9、2020年8月，股权划转至中国绿发2020年8月10日，国家电网有限公司发出《关于子公司股权无偿划转的通知》，经国资监管部门研究批准，将持有的都城伟业100%国有股权无偿划转至中国绿发投资集团有限公司。2020年11月13日，中国绿发与国家电网签署《无偿划转协议》。2021年2月25日，都城伟业完成工商登记变更，股东正式变更为中国绿发。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）出资方式
中国绿发2000000.00100.00货币
合计2000000.00100.00---
（三）股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业控股股东为中国绿发，实际控制人为国务院国资委。都城伟业与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
注：2021年8月，经国资监管部门研究批准，中国国新将其持有的中国绿发5%国有股权无偿划转给济南国资委，无偿划转完成后济南国资委将持有的中国绿发5%的国有股权作为股权出资注入济南文旅发展集团有限公司，该划转事项涉及的相关方签署了相关无偿划转协议，上述股权调整事项正在履行工商变更相关程序
（四）主营业务发展情况
1、都城伟业主营业务
98都城伟业主营业务包括房地产、新能源发电和其他业务板块。都城伟业的房
地产业务主要包括住宅地产、商业地产和旅游地产。公司的新能源发电业务主要为风力发电以及部分太阳能发电，近年公司通过新建、收购风电机组的形势进行扩张，未来相关业务将会快速发展。除房地产业务和新能源发电业务外，公司其他业务包括商贸、物流等业务。
都城伟业是中国绿发旗下重要的绿色能源平台和重要的商业、旅游地产开发主体，公司积极践行国有企业“六个力量”，构建绿色地产、现代服务业、新能源的产业体系，致力于成为专业、优质的绿色产业集团。
根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引（》2012年修订），公司属于“K70-房地产业”。
2、都城伟业业务收入构成情况
（1）分板块收入情况
单位：万元、%
2020年度2019年度
业务金额占比金额占比
房地产业务210274.7153.38371022.1665.90
新能源发电178897.2645.41162658.7528.89
其他4783.721.2129324.605.21
合计393955.69100.00563005.50100.00
（2）分板块成本情况
单位：万元、%
2020年度2019年度
业务金额占比金额占比
房地产业务97078.5848.21171973.1961.68
新能源发电98418.2548.8894709.8733.97
其他5857.572.9112135.034.35
合计201354.40100.00278818.08100.00
（3）分板块毛利情况
99单位：万元、%
2020年度2019年度
业务金额毛利率金额毛利率
房地产业务113196.1353.83199048.9753.65
新能源发电80479.0144.9967948.8841.77
其他-1073.85-22.4517189.5758.62
合计192601.2948.89284187.4250.48
（五）最近两年主要财务数据
都城伟业最近两年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计8447437.017308543.98
负债合计4253028.733194725.26
归属于母公司所有者权益合计4100568.724043703.23收入利润项目2020年度2019年度
营业总收入393955.69502117.92
营业利润86298.46133774.38
利润总额85846.51138978.88
归属于母公司所有者的净利润41229.04133813.37现金流量项目2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额91952.24287927.35
2020年度/2019年度/
主要财务指标
2020年12月31日2019年12月31日
毛利率48.89%48.83%
资产负债率50.35%43.71%
净资产收益率1.01%3.31%
注1：上述财务数据均已经审计
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
资产负债率=负债合计/资产总计；
净资产收益率=归属母公司股东净利润/期末归属母公司股东的权益
（六）最近一年简要财务报表
1、简要合并资产负债表
100单位：万元
项目2020年12月31日
流动资产2955772.80
非流动资产5491664.21
资产总额8447437.01
流动负债1647122.38
非流动负债2605906.35
负债总额4253028.73
所有者权益4194408.28
注：上述财务数据均已经审计
2、简要合并利润表
单位：万元项目2020年度
营业收入393955.69
利润总额85846.51
净利润40088.19
注：上述财务数据均已经审计
3、简要现金流量表
单位：万元项目2020年度
经营活动产生的现金流量净额91952.24
投资活动产生的现金流量净额-527822.74
筹资活动产生现金流量净额808410.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响1.16
现金及现金等价物净增加额372540.99
注：上述财务数据均已经审计
（七）下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，纳入都城伟业合并范围的一级子公司19家，具体情况见下表：
单位：%序号企业名称注册地业务性质持股比例
101序号企业名称注册地业务性质持股比例
1杭州鲁能城置地有限公司浙江房地产开发100.00
2天津鲁能置业有限公司天津房地产开发100.00
3鲁能新能源（集团）有限公司北京新能源发电100.00
4北京海港房地产开发有限公司北京房地产业务100.00
5厦门绿发投资有限公司福建房地产开发100.00
6海阳富阳置业有限公司山东房地产开发100.00
7四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司四川房产物业94.63
8吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司吉林房产物业100.00
9海南亿兴城建投资有限公司海南房地产开发100.00
房地产开发、
10上海申电投资有限公司上海经营，物业管98.75理，酒店管理
11北京鼎荣茂华房地产开发有限公司北京房地产开发100.00
12泰安鲁能投资开发有限公司山东房地产开发100.00
13青岛东泰阳置业有限公司山东房地产开发100.00
中国香其他商业服
14香港英大投资有限公司100.00
港务业
住宿、饮食服
15北京礼士宾馆有限责任公司北京100.00
务
16北京碧水源房地产开发有限公司北京房地产开发100.00
17海南亿兴置业有限公司海南房地产开发100.00
18福州天宇新能源有限公司福建技术研发100.00
注1：目前正在办理鲁能新能源注册资本由200000万元增至245821万元的相关登记手续。其中，都城伟业集团持有鲁能新能源81.36%股权，对应出资额200000万元；鲁能集团持有鲁能新能源18.64%股权，对应出资额45821万元注2：北京海港房地产开发有限公司的股权涉及诉讼纠纷，最终持股比例以法院生效判决为准
（八）交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方之鲁能集团与交易对方之都城伟业均为中国绿发投资集团有限公司的全资子公司，系同一国家出资企业实际控制企业。
交易对方之间的关联关系如下图所示：
102中国绿发
100%
100%
鲁能集团都城伟业此外，鲁能集团的执行董事兼总经理孙瑜亦在都城伟业担任执行董事兼总经理，鲁能集团的监事赵晓琴亦在都城伟业担任监事。
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（九）都城伟业与上市公司之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方都城伟业不持有上市公司股权，鲁能集团系上市公司的控股股东，都城伟业系鲁能集团的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（十）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（十一）都城伟业及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（十二）都城伟业及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
103第四节置出资产基本情况
一、基本信息
本次交易的拟置出资产为上市公司所持全部23家子公司股权，即：
序号公司名称上市公司持股比例
1重庆鲁能开发（集团）有限公司100%
2重庆鲁能英大置业有限公司100%
3重庆江津鲁能领秀城有限公司100%
4重庆鲁能物业服务有限公司100%
5宜宾鲁能开发（集团）有限公司100%
6成都鲁能置业有限公司100%
7东莞鲁能广宇房地产开发有限公司100%
8青岛鲁能广宇房地产开发有限公司100%
9青岛中绿园健康地产有限公司100%
10山东鲁能亘富开发有限公司100%
11山东鲁能万创置业有限公司100%
12山东鲁能朱家峪开发有限公司100%
13山东鲁能物业有限公司100%
14福州鲁能地产有限公司100%
15南京鲁能硅谷房地产开发有限公司100%
16南京鲁能广宇置地有限公司100%
17北京顺义新城建设开发有限公司100%
18张家口鲁能置业有限公司100%
19苏州鲁能广宇置地有限公司100%
20天津鲁能泰山房地产开发有限公司100%
21湖州东信实业投资有限公司100%
22汕头中绿园有限公司100%
23三亚中绿园房地产有限公司100%
注：宜宾鲁能65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有二、置出资产的资产基本情况
截至2021年8月31日，本次交易拟置出资产涉及的股权资产情况如下所示：
104单位：万元
持股
序号公司名称主营业务/营业范围注册资本比例房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；
商品信息咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、山东鲁能
家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；
1亘富开发155000100%
电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施有限公司出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；车辆租赁；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地产经纪业务；从事商业经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设计；风景园林工程设计；公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除北京顺义外）；企业管理咨询；航空机票销售代理；火车票销售代理；长途新城建设汽车票销售代理；文艺演出票务代理；展览会票务代理；组织文化
270000100%
开发有限艺术交流活动（演出除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布
公司广告；销售针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用
品、工艺品；销售食品；餐饮服务；电子游艺娱乐；出版物零售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子游艺娱乐、出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材重庆鲁能料（不含危险化学品）、纺织品、服装、百货、文化用品、体育用
开发（集品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家
3160000100%
团）有限用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，首饰清洗，公司摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：房地产开发、房屋销售；物业管理（须取得相应许可证重庆鲁能后方可开展经营活动）；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、
4英大置业国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危险化学10000100%有限公司品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料（均不含化学危险品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
105持股
序号公司名称主营业务/营业范围注册资本比例营活动）许可项目：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后重庆江津方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件鲁能领秀为准）一般项目：酒店管理；旅游信息咨询服务、本企业自有房屋
530000100%
城开发有租赁；工程管理服务、企业管理咨询；科技开发；销售：建筑材料
限公司和装饰材料（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；测绘服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动），体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），食品互联网销售，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物
业管理（凭资质证书执业）；商务信息咨询服务；酒店管理；停车场经营管理；家政服务；市场营销策划；销售及租赁绿化植物（不含林木种子）；房屋中介服务（不含评估）；楼宇机械设备维修、维护（不含特种设备）；会议服务；软件开发；餐饮管理；洗衣服务；
健身服务；病人护理服务（不含医疗护理）；庆典礼仪服务；摄影摄像（不含航拍）；安防设备、机械设备销售及相关技术服务；门重庆鲁能窗及家具、家用电器的安装、清洗、维修（不含燃气燃烧器具安装
6物业服务500100%
维修）；园林绿化工程施工；楼盘销售代理；代理机动车辆登记注有限公司
册、过户、转籍、机动车年检手续；代理机动车驾驶证补证、换证、转籍；为非营运车辆提供代驾服务（不含客货运输）；承办经批准
的文化艺术交流活动；打字、复印，设计、代理、发布国内外广告；
房屋及场地租赁；销售：建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险化学品）、办公用品、日用百货、五金交电、家电、酒店用品、纺
织品、服装、文化用品（不含书刊、音像制品）、体育用品、珠宝
首饰、照相器材、电子产品（不含电子出版物）、家具、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外），养老服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），会议及展览服务，咨询策划服务，房地产咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），洗车服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通讯，广告，科研；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：疗宜宾鲁能养，会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、开发（集
7棋牌、桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；住宿，餐2000065%
团）有限
饮服务；销售：酒类、预包装食品、工艺品(象牙及其制品除外)、公司日用百货、服装；卷烟零售；提供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8成都鲁能房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；60000100%
106持股
序号公司名称主营业务/营业范围注册资本比例置业有限科技技术推广服务；工程技术咨询；市场营销策划；市场调研；建
公司筑工程；建筑装饰装修工程设计、施工；旅游资源开发；酒店管理；
住宿（取得相关许可证后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东莞鲁能房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工
广宇房地程管理服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科
947000100%
产开发有学研究和技术服务业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后限公司方可开展经营活动)房地产开发与经营，酒店管理，物业管理(以上凭资质经营），房屋青岛鲁能租赁，装饰工程设计及施工，建筑与房地产工程管理服务，企业管广宇房地理咨询，投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
1010000100%产开发有融资担保、代客理财等金融业务），批发零售建筑材料，科技信息限公司咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装青岛中绿修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，园健康地
11具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物21000100%
产有限公业管理；住房租赁；房地产咨询；工程管理服务；酒店管理。（除司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）山东鲁能房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），
12万创置业装卸服务；装饰装修，商品信息咨询。(依法须经批准的项目，经5000100%
有限公司相关部门批准后方可开展经营活动)
山东鲁能旅游开发及管理；房地产开发（凭资质证书经营）；机械电子设备、
朱家峪开钢材、木材、五金交电、汽车（不含小轿车）及配件的销售；商品
136700100%
发有限公信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开司展经营活动)物业管理；停车场管理服务；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁；楼盘销售代理；室内体育场所服务；室内娱乐活动；园林绿化工程；建筑装修装饰工程专业承包；工程项目管理；保洁服务；家政服务；健身服务；保健按摩服务；理发及美容服务；会议及展览服务；经济贸易咨询；商务咨询；商业运营管理；酒店管理；企业
山东鲁能营销策划；餐饮服务；校外托管服务（不含办学及培训）；教育咨
14物业有限询（不含办学及培训）；计算机软硬件技术开发；批发、零售：医500100%
公司疗器械，日用品百货，食品，五金产品，针纺织品，机械设备，家用电器，建材，装饰材料，家具，计算机、软件及辅助设备，电子产品，非专控通讯器材，体育用品，钟表，工艺品（象牙及其制品除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）福州鲁能房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。（依法须经批
15地产有限100000100%准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司
107持股
序号公司名称主营业务/营业范围注册资本比例南京鲁能
房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；旅游信息咨询服务；房硅谷房地
16屋租赁；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料、装饰材料销售。130000100%
产开发有（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司南京鲁能房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批
17广宇置地60000100%准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售
及租赁；建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发
电项目开发及管理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；
张家口鲁建筑工程机械及设备租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动
18能置业有项目除外）；体育项目组织服务；体育场馆经营；健康管理和咨询10000100%
限公司（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜养殖；
农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，苏州鲁能装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运
19广宇置地动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机330000100%有限公司技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津鲁能房地产开发经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰装修服务；
泰山房地工程管理服务；企业管理咨询；建筑用材料批发兼零售；科学研究
20125000100%产开发有和技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开限公司展经营活动）湖州东信
21实业投资实业投资，房地产开发经营，物业管理、自有房产租赁10000100%
有限公司
房地产开发经营，酒店管理，物业管理，住房租赁，房地产经纪，汕头中绿房地产咨询，自有房地产经营活动，室内装饰装修，房地产评估，
22园置地有非居住房地产租赁，企业管理咨询，咨询策划服务，工程造价咨询136900100%
限公司服务，各类工程建设活动，销售：建筑材料，装饰材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；土地使
三亚中绿用权租赁；柜台、摊位出租；房地产经纪；房地产评估；住房租赁；
23园房地产非居住房地产租赁；酒店管理；商业综合体管理服务；餐饮管理（除30000100%有限公司许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
108注：宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%股权由广宇发展持有，其余35%股权由广宇发展子公
司重庆鲁能开发（集团）有限公司持有，合并口径下宜宾鲁能开发（集团）有限公司为广宇发展全资子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，拟置出的股权类资产中不涉及需取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权的情况。
三、置出资产的资产权属及转让受限情况
截至本独立财务顾问报告出具日，广宇发展持有的拟置出资产股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
四、置出资产的债务转移情况
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。截至2021年8月31日，上述其他应付款项合计金额750600.00万元。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起
20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融
资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
五、置出资产相关的人员安置情况
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
2021年12月3日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》。
六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况
109截至本独立财务顾问报告出具日，置出资产尚未执行完毕的、诉争金额500
万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
原告被告诉讼事由案件进展
合同纠纷：原告起诉景观施工单位上海园林绿化建设有
截至本独立财务顾问报告出具日，本李宁、赵鲁能亘限公司要求支付工程款本金
案尚未开庭审理，目前处于诉前调解新民富1801.95万元及利息，要求阶段。
鲁能亘富在欠付工程款的范围内承担付款义务。
七、置出资产主要财务数据
根据信永中和出具的置出资产审计报告，最近两年一期拟置出资产模拟合并的资产负债表、利润表主要财务数据如下：
单位：万元
2021年8月31日2020年12月31日/20202019年12月31日/2019
项目
/2021年1-8月年度年度资产负债表
流动资产7654073.036976886.316774607.93
非流动资产821357.09785337.52857884.15
资产合计8475430.127762223.837632492.07
流动负债3379697.033075655.944805693.18
非流动负债2997998.512774068.111004203.90
负债合计6377695.545849724.055809897.08股东权益合
2097734.581912499.781822594.99
计利润表
营业收入1236001.951974160.292297973.49
营业利润-83956.05291711.53427517.66
利润总额-83944.86294751.95430537.22
净利润-93601.98224548.42327260.03
110第五节置入资产基本情况
一、基本信息
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源的基本情况如下：
名称鲁能新能源（集团）有限公司
统一社会信用代码 91110000094301348N
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册资本200000.00万元法定代表人粘建军成立日期2014年4月3日营业期限2014年4月3日至2044年4月2日住所北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室主要办公地点北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室
能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转经营范围
让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）
注：目前正在办理鲁能新能源注册资本由200000万元增至245821万元的相关登记手续。
其中，都城伟业集团持有鲁能新能源81.36%股权，对应出资额200000万元；鲁能集团持有鲁能新能源18.64%股权，对应出资额45821万元。
二、历史沿革
（一）2014年4月，鲁能新能源设立
鲁能新能源前身为都城能源，为都城伟业于2014年4月3日出资设立的有限责任公司。
2014年4月3日，都城能源取得北京工商行政管理局核发的《营业执照》，
其记载企业名称为都城绿色能源有限公司，注册号为“110000016984168”，住所为北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室，法定代表人为王军，注册资本为200000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“能源项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
机械设备租赁（不含汽车租赁）”，营业期限自2014年4月3日至2044年4月2日。
设立时的股权结构如下：
111股东名称出资额（万元）持股比例（%）
都城伟业集团有限公司200000.00100.00
合计200000.00100.00
（二）2016年12月，鲁能新能源有限公司名称变更2016年12月1日，根据股东决议，同意变更公司名称为“鲁能新能源（集团）有限公司”。2016年12月12日，经北京工商行政管理局核准，都城能源完成了本次公司名称变更的登记手续。
（三）2020年12月，都城伟业股权出资2020年12月25日，鲁能新能源间接控股股东中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，决定将7132万元尚未实缴出资的出资方式由货币变更为股权出资。
2020年12月30日，都城伟业与鲁能新能源签署《股权转让协议》，约定都
城伟业将其持有山东力奇新能源有限公司100%股权、汕头市濠江区海电七期新
能源开发有限公司97.47%股权、江苏广恒新能源有限公司60%股权、崇礼建投
华实风能有限公司49%股权、张北建投华实风能有限公司49%股权转让给鲁能新能源。都城伟业本次出资的作价依据为上述被转让股权对应公司2020年11月30日的账面净资产，合计金额为157917.03万元。上述股权转让为股权出资，
不涉及注册资本变更。
本次交易完成后，鲁能新能源股权结构未发生变化，都城伟业仍持有其100%股权。鲁能新能源股权结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
都城伟业200000100.00
合计200000100.00
（四）2021年1月，鲁能集团股权增资2020年12月25日，鲁能新能源间接控股股东中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变更出资方式并增加出资的批复》，决定将鲁能新能源注册资本由200000万元增加为245821万元，新增注册资本由中国绿发下属子公司鲁能集团以股权方式认缴。
1122021年1月28日，鲁能集团与都城伟业、鲁能新能源等签署《股权转让协议》，约定鲁能集团将其所持内蒙古包头广恒新能源有限公司100%股权、青海广恒新能源有限公司100%股权、青海格尔木鲁能新能源有限公司100%股权、青
海格尔木广恒新能源有限公司60%股权、青海格尔木昆仑建设开发有限公司52%
股权、青海格尔木涩北新能源有限公司51%股权以增资方式转让给鲁能新能源。
本次增资的作价依据为上述被转让股权对应公司2020年12月31日的账面净资产，合计金额为155576.43万元。上述股权变更工商登记正在办理中。
增资完成后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股股权比例（%）
1都城伟业20000081.36
2鲁能集团4582118.64
合计245821100.00目前正在办理鲁能新能源注册资本由200000万元增至245821万元的相关登记手续。其中，都城伟业集团持有鲁能新能源81.36%股权，对应出资额200000万元；鲁能集团持有鲁能新能源18.64%股权，对应出资额45821万元。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源股权结构图如下：
113注1：鲁能集团持有18.64%鲁能新能源股权工商登记正在办理中；
注2：2021年8月，经国资监管部门研究批准，中国国新将其持有的中国绿发5%国有股权无偿划转给济南市人民政府国有资产监督管理委员会，无偿划转完成后济南市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的中国绿发5%的国有股权作为股权出资注入济南文旅发展集团
有限公司，该划转事项涉及的相关方签署了相关无偿划转协议，上述股权调整事项正在履行工商变更相关程序。
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源的控股股东为都城伟业，实际控制人为国务院国资委。
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，都城伟业、鲁能集团分别拥有鲁能新能源
81.36%、18.64%股权，相关工商变更正在办理过程中。
该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。鲁能新能源不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
鲁能新能源《公司章程》未就股权转让前置条件进行约定，亦不存在对本次
114交易产生影响的内容。
（五）不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（六）置入资产下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源拥有36家直接控股子公司和
7家参股子公司，以上子公司主要来源为三个部分，即成立次月自都城伟业无偿
划转、成立后陆续设立和报告期内股权出资及增资。
1、鲁能新能源成立次月自都城伟业无偿划转取得12家子公司2014年5月，都城伟业与都城能源（鲁能新能源前身）签署《12家单位股权无偿划转协议》，约定将都城伟业持有的甘肃新泉风力发电有限公司100%的股权、新疆达坂城广恒新能源有限公司100%的股权、新疆吐鲁番广恒新能源有限
公司100%的股权、河北康保广恒新能源有限公司100%的股权、陕西鲁能靖边
风力发电有限公司100%的股权、新疆哈密广恒新能源有限公司78%的股权、内
蒙古新锦风力发电有限公司65%的股权、江苏广恒新能源有限公司60%的股权、
新疆天风发电股份有限公司34.96%的股权、赤峰新胜风力发电有限公司33%的
股权、甘肃新安风力发电有限公司15.46%的股权和赤峰龙源风力发电有限公司
2.99%的股权转让给都城能源。
2、鲁能新能源成立后陆续设立20家子公司
鲁能新能源成立后，先后设立了20家子公司，具体情况如下：
序号公司名称成立时间
1甘肃广恒新能源有限公司2014年6月
2陕西靖边广恒新能源有限公司2015年3月
3河北丰宁广恒新能源有限公司2015年6月
4赤峰鲁能新能源有限公司2015年11月
5杭锦旗都城绿色能源有限公司2015年12月
6巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司2015年12月
7陕西鲁能宜君新能源有限公司2016年3月
115序号公司名称成立时间
8山东枣庄鲁能新能源有限公司2016年6月
9青海都兰鲁能新能源有限公司2016年7月
10吉林通榆鲁能新能源有限公司2016年8月
11肃北鲁能新能源有限公司2016年8月
12山东莒县鲁能新能源有限公司2017年3月
13宁夏盐池鲁能新能源有限公司2017年11月
14康保鲁能新能源有限公司2018年3月
15广东汕头鲁能新能源有限公司2019年8月
16新疆哈密鲁能新能源有限公司2019年9月
17北票鲁能电力新能源有限公司2020年5月
18汕头南瑞鲁能控制系统有限公司2020年8月
19辽宁凌源鲁能新能源有限公司2020年11月
20甘肃鲁能新能源有限公司2021年4月
3、报告期内鲁能新能源股东的股权出资及增资取得11家子公司
详见本节之“二、历史沿革”之“（三）2020年12月，都城伟业股权出资”
和“（四）2021年1月，鲁能集团股权增资”。
4、截至本独立财务顾问报告出具日鲁能新能源下属公司情况
116（1）控股子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源共36家直接和3家间接控股子公司，具体情况如下：
注册号/注册资本持股持股序号公司名称注册地址
社会统一编码（万元）比例方式
1 青海格尔木鲁能新能源有限公司 91632801MA752A0K62 122200.00 100.00% 青海省格尔木市东出口光伏园区 直接
2 甘肃新泉风力发电有限公司 91620922686064032W 101110.00 100.00% 酒泉市瓜州县渊泉街 141 号 直接
3 肃北鲁能新能源有限公司 91620923MA74N55555 64000.00 100.00% 甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山工业园区 直接
4 青海都兰鲁能新能源有限公司 91632822MA752L8C1E 30900.00 100.00% 青海省海西州都兰县察汗乌苏镇温馨小区 4#-1-201 室 直接
5 吉林通榆鲁能新能源有限公司 91220822MA0Y5YA44P 23700.00 100.00% 吉林省通榆县开通镇经济开发区友善路北 直接
6 山东力奇新能源有限公司 91370700MA3D7E780B 17915.00 100.00% 山东省潍坊高新区清池街道永春社区健康东街 7399 号 1901 直接
7 德州力奇风力发电有限公司 91371421MA3F5FDX70 17915.00 100.00% 德州市陵城区宋家镇宋家街(镇政府南邻) 间接
8 河北康保广恒新能源有限公司 91130723570055951J 17500.00 100.00% 河北省张家口市康保经济开发区 直接
9 康保鲁能新能源有限公司 91130723MA09TN4G25 16543.00 100.00% 河北省张家口市康保经济开发区 直接
10新疆达坂城广恒新能源有限公司91650107568858392716500.00100.00%新疆乌鲁木齐市达坂城区柴窝堡管委会白杨沟村直接
11 宁夏盐池鲁能新能源有限公司 91640323MA76CMM35J 16300.00 100.00% 盐池县北关西路商城北物资局楼西侧 直接
12 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 91650400057717723A 16000.00 100.00% 新疆吐鲁番市高昌区小草湖北风电规划区内 直接
内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查乌吉尔风
13 杭锦旗都城绿色能源有限公司 91150625MA0MWHMWX0 15800.00 100.00% 直接
电场
14 陕西鲁能宜君新能源有限公司 91610222MA6X60U28U 13110.00 100.00% 陕西省铜川市宜君县尧生镇雷塬综合服务中心八丈塬村 直接
赤峰市新城区八家组团玉龙大街南皇家帝苑商业写字楼 A-C 段
15 赤峰鲁能新能源有限公司 91150404MA0MWCH535 12000.00 100.00% 直接
03036
117注册号/注册资本持股持股
序号公司名称注册地址
社会统一编码（万元）比例方式
16 北票鲁能电力新能源有限公司 91211381MA10CN7YX1 12000.00 100.00% 辽宁省朝阳市北票市南山管理区宏发社区 直接
17陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司91610824694909322310000.00100.00%陕西省榆林市靖边县席麻湾乡大沟村直接
汕头市濠江区疏港大道 9 号中海信创新产业园产 A—01 幢第 09
18 广东汕头鲁能新能源有限公司 91440512MA53MURC0Y 10000.00 100.00% 直接
层 Z01-09
19 陕西靖边广恒新能源有限公司 91610824305645491Q 8400.00 100.00% 陕西省榆林市靖边县席麻湾乡大沟村前大沟西滩组 直接
20 山东枣庄鲁能新能源有限公司 91370400MA3CCYE86X 8100.00 100.00% 山东省枣庄市山亭区冯卯镇为民服务中心 201 号 直接
21 河北丰宁广恒新能源有限公司 91130826336241908A 8000.00 100.00% 河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇永安街 58 号 直接
22 甘肃广恒新能源有限公司 91620982399638320B 7600.00 100.00% 甘肃省酒泉市敦煌市阳关中路 1032 号租房(中国银行) 直接
23 巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司 91150824MA0MWJG215 7500.00 100.00% 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗海流图大街温馨家园 10#商铺 直接
24 新疆哈密鲁能新能源有限公司 91652200MA78HYM53Q 7000.00 100.00% 新疆哈密市伊州区七角井镇十三间房风区 直接
内蒙古自治区包头市达尔罕茂明安联合旗巴润工业园区管委会
25 内蒙古包头广恒新能源有限公司 91150223566939594F 6000.00 100.00% 直接
创业楼内(园区内)202
26 辽宁凌源鲁能新能源有限公司 91211382MA10PF4P6J 4385.00 100.00% 辽宁省朝阳市凌源市聚福园小区 3 单元一层 03011 号 直接
27 甘肃鲁能新能源有限公司 91620902MA71L29B81 4224.00 100.00% 甘肃省酒泉市肃州区东洞滩光伏产业园区 直接
28 青海广恒新能源有限公司 91632521310967292F 4000.00 100.00% 青海省共和县太阳能生态光伏发电园区 直接
29 山东莒县鲁能新能源有限公司 91371122MA3DE55J1U 3000.00 100.00% 山东省日照市莒县夏庄镇便民服务中心二楼 201 房间 直接
30 汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司 91440512MA52NQWN6C 19758.00 97.47% 汕头市濠江区企业投资管理服务中心办公楼 180 号 直接
31 汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司 91440512MA52NUH03K 17258.00 97.47% 汕头市濠江区企业投资管理服务中心办公楼 181 号 间接
32 新疆哈密广恒新能源有限公司 91652200568867686W 9000.00 78.00% 新疆哈密市伊州区七角井镇十三间房风区 直接
33 中电装备北镇市风电有限责任公司 9121072558071544XC 9000.00 70.00% 辽宁省锦州市北镇市大市镇镇边村 直接
118注册号/注册资本持股持股
序号公司名称注册地址
社会统一编码（万元）比例方式
34 内蒙古新锦风力发电有限公司 9115062566099360X4 30000.00 65.00% 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗伊和乌素苏木乌日更嘎查 直接
35 江苏广恒新能源有限公司 91320000566813895J 141000.00 60.00% 东台市东台川水港闸东侧 直接
36 如东广恒新能源有限公司 91320623MA1R5XX6X0 71000.00 60.00% 南通市如东县沿海经济开发区风电集控中心南北支路西侧 1 号 间接
37 青海格尔木广恒新能源有限公司 91632801MA759KBB8M 23650.00 60.00% 青海省格尔木市东出口光伏园区 直接
38 青海格尔木昆仑建设开发有限公司 91632801MA759U7MX4 500.00 52.00% 青海省格尔木市昆仑经济技术开发区商业街 255 直接
39 青海格尔木涩北新能源有限公司 91632801MA759KWCX8 1000.00 51.00% 青海省格尔木市东出口光伏园区 直接
注：德州力奇风力发电有限公司由山东力奇新能源有限公司100%持股，汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司由汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司100%持股，如东广恒新能源有限公司由江苏广恒新能源有限公司100%持股。
（2）参股子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源共有7家参股企业，具体情况如下：
注册号/注册资本序号公司名称持股比例注册地址
社会统一编码（万元）
1张北建投华实风能有限公司9113072255908659769000.0049.00%河北省张家口市张北县经济开发区揽胜东路大数据展示中心203
2 崇礼建投华实风能有限公司 91130733673215540B 17860.00 49.00% 崇礼县西湾子镇裕兴路
3 汕头南瑞鲁能控制系统有限公司 91440512MA556PNJ3H 2500.00 40.00% 汕头市濠江区达濠街道企业投资管理服务中心办公楼 193 号
4新疆天风发电股份有限公司91650100228601435251101.6934.96%乌鲁木齐市达坂城区柴窝堡
5赤峰新胜风力发电有限公司91150426787073851627342.6233%内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗亿合公乡
6甘肃新安风力发电有限公司91620000660034943916981.0015.46%瓜州县渊泉镇新州里购物广场3-5-1号
7赤峰龙源风力发电有限公司91150400717881685446857.002.99%内蒙古自治区赤峰市新城区兴安街路南
119四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
（一）主要资产权属状况
截至2021年8月31日，鲁能新能源总资产为3446104.24万元，其中流动资产为1038503.67万元、非流动资产为2407600.57万元。固定资产是鲁能新能源最主要的资产，其他占比较高的资产主要为应收账款和其他应收款。鲁能新能源的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
2021年8月31日
项目金额占比
货币资金24125.700.70%
应收账款465588.3013.51%
应收款项融资16019.560.46%
预付款项3751.420.11%
其他应收款392085.5911.38%
存货259.520.01%
一年内到期的非流动资产109693.503.18%
其他流动资产26980.080.78%
流动资产合计1038503.6730.13%
长期股权投资56744.341.65%
其他权益工具投资2062.160.06%
固定资产1856084.2753.86%
在建工程201190.955.84%
使用权资产83097.802.41%
无形资产21976.030.64%
递延所得税资产4835.110.14%
其他非流动资产181609.915.27%
非流动资产合计2407600.5769.87%
资产总计3446104.24100.00%
1、固定资产
120截至2021年8月31日，鲁能新能源固定资产主要为机器设备，具体情况如
下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物113979.9916070.24-97909.7585.90%
机器设备2208990.72450326.628506.751750157.3579.23%
运输设备2510.071451.23-1058.8442.18%
电子及其他设备9738.473937.49-5800.9859.57%
办公设备2630.791476.79-1154.0043.87%
合计2337850.04473262.378506.751856080.9279.39%
注：成新率为设备的账面净值占账面原值的比重
1212、土地使用权
（1）自有土地
1）已取得土地使用权证的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源取得权属证书的自有土地共有246宗，具体情况如下：
序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
1苏（2018）东台市不动产权第1300433号江苏广恒东台川水港闸东侧11108.00工业2046.8.1划拨
如东沿海经济开发区风电集控中心南
2苏（2021）如东县不动产权第0003961号如东广恒9864.10工业2069.10.8出让
北支路西侧1号
3 粤 2020 濠江区不动产权第 0006601 号 潮电七期 汕头市广澳物流园 B02 地块（西南侧） 41333.33 工业 2070.10.13 出让
4瓜国用2012第0384号甘肃新泉瓜州县城西北约50公里处287668.00工业2061.7.4出让
5瓜国用2012第0640号甘肃新泉瓜州县县城西北约57公里处46702.73工业2062.4.4出让
6瓜国用2012第0639号甘肃新泉瓜州县县城西北约57公里处36069.82工业2062.4.4出让
干河口第二风电场和干河口第三风电
7瓜国用2012第0385号甘肃新泉12119.48工业2061.7.4出让
场之间
8瓜国用（2014）第0249号甘肃新泉干河口第三风电场监控中心以北6668.643工业2063.4.24出让
宁（2019）盐池县不动产权第 E0000579 盐池县冯记沟乡马儿庄村马儿庄自然
9盐池鲁能29800.00公共设施—划拨
号村
122序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
10敦国用（2015）第122号甘肃广恒敦煌市七里镇光电产业园区907384.46公共设施—划拨
乌鲁木齐市达坂城区柴窝堡片区管委
新（2019）乌鲁木齐市不动产权第02585达坂城广恒
11会白杨沟村525号新疆达坂城风电场24106.37公共设施2063.10.24出让
85号（一期）
项目地下综合水泵房-101室等9处
新（2019）乌鲁木齐市不动产权第00132达坂城广恒
12乌鲁木齐市达坂城区柴窝堡白杨沟村7730.91工业2068.12.20出让
70号（二期）
新（2019）哈密市伊州区不动产权第004
13哈密广恒哈密市七角井镇78688.00工业2064.6.19出让
2466号
新（2016）吐市高区不动产权第0002365吐鲁番广恒吐鲁番市兰新铁路北侧、天山东站东
1431738.30工业2066.9.4出让
号（一期）侧约3.8公里
吐鲁番广恒吐鲁番市小草湖风区北、三个泉子火
15高区国用（2016）第0054号32247.00工业2066.4.22出让
（二期）车站北侧
16杭国用（2008）第61001277号内蒙新锦杭锦旗伊和乌素苏木乌日更嘎查112561.00风电—划拨
杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查和伊和乌
17杭国用（2009）第61001278号内蒙新锦98325.00能源—划拨
素乌日更嘎查
18蒙（2020）杭锦旗不动产权第0008634号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查6623.72工业—划拨
19蒙（2020）杭锦旗不动产权第0008636号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查1975.00工业—划拨
20蒙（2020）杭锦旗不动产权第0008637号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查294.30工业—划拨
21蒙（2020）杭锦旗不动产权第0008638号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查2044.33工业—划拨
123序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
22蒙（2020）杭锦旗不动产权第0008639号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查1747.65工业—划拨
23蒙（2020）杭锦旗不动产权第0008640号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查1627.40工业—划拨
24蒙（2020）杭锦旗不动产权第0008641号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查1544.39工业—划拨
25蒙（2020）杭锦旗不动产权第0008642号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
26蒙（2020）杭锦旗不动产权第0009914号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查658.94工业—划拨
27蒙（2020）杭锦旗不动产权第0009915号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查4085.58工业—划拨
28蒙（2020）杭锦旗不动产权第0014108号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.76工业—划拨
29蒙（2020）杭锦旗不动产权第0014109号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.76工业—划拨
30蒙（2020）杭锦旗不动产权第0014110号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.07工业—划拨
31蒙（2020）杭锦旗不动产权第0014111号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.76工业—划拨
32蒙（2020）杭锦旗不动产权第0014112号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查193.50工业—划拨
33蒙（2020）杭锦旗不动产权第0014113号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查254.93工业—划拨
34蒙（2020）杭锦旗不动产权第0014114号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查36.17工业—划拨
35蒙（2020）杭锦旗不动产权第0014115号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查1183.74工业—划拨
36蒙（2020）杭锦旗不动产权第0014116号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.76工业—划拨
124序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
37蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029655号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
38蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029656号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
39蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029657号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
40蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029658号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
41蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029659号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查2196.37工业—划拨
42蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029660号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.76工业—划拨
43蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029661号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.76工业—划拨
44蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029662号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.76工业—划拨
45蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029663号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.76工业—划拨
46蒙（2020）杭锦旗不动产权第0029664号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
47蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030106号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
48蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030128号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
49蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030129号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
50蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030130号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
51蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030131号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
125序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
52蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030132号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
53蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030488号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
54蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030489号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
55蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030490号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
56蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030491号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
57蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030678号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.76工业—划拨
58蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030679号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
59蒙（2021）杭锦旗不动产权第0000933号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查4163.32工业—划拨
60蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030681号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
61蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030682号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
62蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030683号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
63蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030684号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查2988.52工业—划拨
64蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030686号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
65蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030687号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查255.77工业—划拨
66蒙（2020）杭锦旗不动产权第0030685号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查813.67工业—划拨
126序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
67蒙（2020）杭锦旗不动产权第0036447号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查214.13工业—划拨
68蒙（2020）杭锦旗不动产权第0036448号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查5024.20工业—划拨
69蒙（2020）杭锦旗不动产权第0036449号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查252.01工业—划拨
70蒙（2020）杭锦旗不动产权第0036450号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查7070.59工业—划拨
71蒙（2020）杭锦旗不动产权第0036451号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查2189.96工业—划拨
72蒙（2020）杭锦旗不动产权第0036452号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查1286.48工业—划拨
73蒙（2020）杭锦旗不动产权第0036453号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查357.70工业—划拨
74蒙（2021）杭锦旗不动产权第0000932号内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查21916.76工业—划拨
75蒙2019杭锦旗不动产权第0000982号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
76蒙2019杭锦旗不动产权第0000983号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
77蒙2019杭锦旗不动产权第0000984号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
78蒙2019杭锦旗不动产权第0000985号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
79蒙2019杭锦旗不动产权第0000986号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
80蒙2019杭锦旗不动产权第0000987号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
81蒙2019杭锦旗不动产权第0000988号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
127序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
82蒙2019杭锦旗不动产权第0000970号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
83蒙2019杭锦旗不动产权第0001014号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
84蒙2019杭锦旗不动产权第0000976号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
85蒙2019杭锦旗不动产权第0000975号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
86蒙2019杭锦旗不动产权第0000974号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
87蒙2019杭锦旗不动产权第0000973号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
88蒙2019杭锦旗不动产权第0000972号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
89蒙2019杭锦旗不动产权第0000981号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
90蒙2019杭锦旗不动产权第0000968号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
91蒙2019杭锦旗不动产权第0000969号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
92蒙2019杭锦旗不动产权第0000967号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
93蒙2019杭锦旗不动产权第0000977号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
94蒙2019杭锦旗不动产权第0000978号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
95蒙2019杭锦旗不动产权第0000979号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
96蒙2019杭锦旗不动产权第0000965号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
128序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
97蒙2019杭锦旗不动产权第0000966号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
98蒙2019杭锦旗不动产权第0000980号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
99蒙2019杭锦旗不动产权第0000963号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
100蒙2019杭锦旗不动产权第0000962号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
101蒙2019杭锦旗不动产权第0000961号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
102蒙2019杭锦旗不动产权第0000960号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
103蒙2019杭锦旗不动产权第0000964号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
104蒙2019杭锦旗不动产权第0000959号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
105蒙2019杭锦旗不动产权第0000958号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
106蒙2019杭锦旗不动产权第0000957号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
107蒙2019杭锦旗不动产权第0000956号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
108蒙2019杭锦旗不动产权第0001006号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
109蒙2019杭锦旗不动产权第0001003号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
110蒙2019杭锦旗不动产权第0000998号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
111蒙2019杭锦旗不动产权第0000997号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
129序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
112蒙2019杭锦旗不动产权第0000996号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
113蒙2019杭锦旗不动产权第0000993号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
114蒙2019杭锦旗不动产权第0001005号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
115蒙2019杭锦旗不动产权第0001007号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
116蒙2019杭锦旗不动产权第0001004号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
117蒙2019杭锦旗不动产权第0001002号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
118蒙2019杭锦旗不动产权第0001001号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
119蒙2019杭锦旗不动产权第0001000号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
120蒙2019杭锦旗不动产权第0000999号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
121蒙2019杭锦旗不动产权第0000992号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
122蒙2019杭锦旗不动产权第0000990号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
123蒙2019杭锦旗不动产权第0000991号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让
124蒙2019杭锦旗不动产权第0000989号杭锦旗都城杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查324.00工业2069.8.22出让蒙2019达茂联合旗不动产权第0000431达茂旗百镇塔日更敖包村（黄花滩水
125包头广恒24334.00工业2069.4.27出让号库南约2公里）
126吉（2021）通榆县不动产权第0004687号吉林通榆通榆县新发乡六合村6072.00工业用地2071.9.9出让
130序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
127吉（2021）通榆县不动产权第0004698号吉林通榆通榆县新发乡德胜村1600.00工业用地2071.9.9出让
128吉（2021）通榆县不动产权第0004690号吉林通榆通榆县乌兰花镇西木村1222.00工业用地2071.9.9出让
129吉（2021）通榆县不动产权第0004691号吉林通榆通榆县新发乡六合村3031.00工业用地2071.9.9出让
130吉（2021）通榆县不动产权第0004689号吉林通榆通榆县乌兰花镇东木村463.00工业用地2071.9.9出让
131吉（2021）通榆县不动产权第0004692号吉林通榆通榆县瞻榆镇四合村4909.00工业用地2071.9.9出让
132吉（2021）通榆县不动产权第0004688号吉林通榆通榆县乌兰花镇西木村7500.00工业用地2071.9.9出让
133吉（2021）通榆县不动产权第0004693号吉林通榆通榆县新发乡六合村14504.00工业用地2071.9.9出让
134康国用（2014）第0162号康保广恒康保县屯垦镇东井子村390.00公共设施用地2064.11.12出让
135康国用（2014）第0163号康保广恒康保县屯垦镇东井子村390.00公共设施用地2064.11.12出让
136康国用（2014）第0164号康保广恒康保县屯垦镇东井子村390.00公共设施用地2064.11.12出让
137康国用（2014）第0165号康保广恒康保县屯垦镇大东滩村390.00公共设施用地2064.11.12出让
138康国用（2014）第0166号康保广恒康保县屯垦镇大东滩村390.00公共设施用地2064.11.12出让
139康国用（2014）第0167号康保广恒康保县屯垦镇大东滩村390.00公共设施用地2064.11.12出让
140康国用（2014）第0168号康保广恒康保县屯垦镇大东滩村390.00公共设施用地2064.11.12出让
141康国用（2014）第0169号康保广恒康保县屯垦镇大东滩村屯垦林场390.00公共设施用地2064.11.12出让
131序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
142康国用（2014）第0170号康保广恒康保县屯垦镇屯垦林场390.00公共设施用地2064.11.12出让
143康国用（2014）第0171号康保广恒康保县屯垦镇屯垦林场390.00公共设施用地2064.11.12出让
144康国用（2014）第0172号康保广恒康保县屯垦镇屯垦林场390.00公共设施用地2064.11.12出让
145康国用（2014）第0173号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
146康国用（2014）第0174号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
147康国用（2014）第0175号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
148康国用（2014）第0176号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
149康国用（2014）第0177号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
150康国用（2014）第0178号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
151康国用（2014）第0179号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
152康国用（2014）第0180号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
153康国用（2014）第0181号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
154康国用（2014）第0182号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
155康国用（2014）第0183号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
156康国用（2014）第0184号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
132序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
157康国用（2014）第0185号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
158康国用（2014）第0186号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
159康国用（2014）第0187号康保广恒康保县屯垦镇五棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
160康国用（2014）第0188号康保广恒康保县屯垦镇小六棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
161康国用（2014）第0189号康保广恒康保县屯垦镇小六棚村390.00公共设施用地2064.11.12出让
162康国用（2014）第0190号康保广恒康保县屯垦镇屯垦林村390.00公共设施用地2064.11.12出让
163康国用（2014）第0191号康保广恒康保县屯垦镇屯垦村390.00公共设施用地2064.11.12出让
164康国用（2014）第0192号康保广恒康保县屯垦镇屯垦村390.00公共设施用地2064.11.12出让
165康国用（2014）第0193号康保广恒康保县屯垦镇屯垦村390.00公共设施用地2064.11.12出让
166康国用（2014）第0194号康保广恒康保县屯垦镇屯垦村390.00公共设施用地2064.11.12出让
167康国用（2014）第0195号康保广恒康保县屯垦镇西井子村390.00公共设施用地2064.11.12出让
黄旗镇连桂村、二道桥子村；选将营
冀（2017）丰宁满族自治县不动产权第0
168丰宁广恒乡杨树底下、松木沟村；苏家店乡小21958.00公共设施用地—划拨
001102号
庙子村
169辽（2018）北镇市不动产权0002982号中电装备北镇市大市镇边家村5096.30公共设施用地—划拨
170辽（2018）北镇市不动产权0002983号中电装备北镇市大市镇边家村336.10公共设施用地—划拨
133序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
171辽（2018）北镇市不动产权0003014号中电装备北镇市正安镇蹇屯村1215.50公共设施用地—划拨
172辽（2018）北镇市不动产权0003091号中电装备北镇市正安镇蹇屯村535.00公共设施用地—划拨
173辽（2018）北镇市不动产权0003092号中电装备北镇市正安镇蹇屯村2148.80公共设施用地—划拨
174辽（2018）北镇市不动产权0003093号中电装备北镇市正安镇蹇屯村545.90公共设施用地—划拨
175辽（2018）北镇市不动产权0003094号中电装备北镇市正安镇三合村2897.90公共设施用地—划拨
176辽（2018）北镇市不动产权0003095号中电装备北镇市大市镇边家村11974.50公共设施用地—划拨
177辽（2018）北镇市不动产权0003096号中电装备北镇市正安镇蹇屯村1719.50公共设施用地—划拨
178辽（2018）北镇市不动产权0003097号中电装备北镇市正安镇烧锅村991.30公共设施用地—划拨
179辽（2018）北镇市不动产权0003098号中电装备北镇市正安镇四方村6639.40公共设施用地—划拨
180辽（2018）北镇市不动产权0003099号中电装备北镇市正安镇四方村765.00公共设施用地—划拨
181辽（2018）北镇市不动产权0003100号中电装备北镇市正安镇四方村8414.00公共设施用地—划拨
182辽（2018）北镇市不动产权0003101号中电装备北镇市正安镇四方村11600.80公共设施用地—划拨
183冀（2017）康保县不动产权第0000477号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
184冀（2017）康保县不动产权第0000534号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
185冀（2017）康保县不动产权第0000543号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
134序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
186冀（2017）康保县不动产权第0000544号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
187冀（2017）康保县不动产权第0000550号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
188冀（2017）康保县不动产权第0000553号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
189冀（2017）康保县不动产权第0000554号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
190冀（2017）康保县不动产权第0000557号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
191冀（2017）康保县不动产权第0000558号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
192冀（2017）康保县不动产权第0000566号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
193冀（2017）康保县不动产权第0000567号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
194冀（2017）康保县不动产权第0000568号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
195冀（2017）康保县不动产权第0000569号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
196冀（2017）康保县不动产权第0000575号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
197冀（2017）康保县不动产权第0000576号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
198冀（2017）康保县不动产权第0000586号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
199冀（2017）康保县不动产权第0000588号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
200冀（2017）康保县不动产权第0000664号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
135序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
201冀（2017）康保县不动产权第0000665号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
202冀（2017）康保县不动产权第0000666号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
203冀（2017）康保县不动产权第0000678号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
204冀（2017）康保县不动产权第0000679号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
205冀（2017）康保县不动产权第0000680号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
206冀（2017）康保县不动产权第0000681号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
207冀（2017）康保县不动产权第0000682号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
208冀（2017）康保县不动产权第0000683号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
209冀（2017）康保县不动产权第0000684号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
210冀（2017）康保县不动产权第0000685号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
211冀（2017）康保县不动产权第0000686号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
212冀（2017）康保县不动产权第0000687号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
213冀（2017）康保县不动产权第0000688号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
214冀（2017）康保县不动产权第0000689号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
215冀（2017）康保县不动产权第0000690号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
136序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
216冀（2017）康保县不动产权第0000691号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
217冀（2017）康保县不动产权第0000692号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
218冀（2017）康保县不动产权第0000693号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
219冀（2017）康保县不动产权第0000694号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
220冀（2017）康保县不动产权第0000695号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
221冀（2017）康保县不动产权第0000696号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
222冀（2017）康保县不动产权第0000697号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
223冀（2017）康保县不动产权第0000698号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
224冀（2017）康保县不动产权第0000699号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
225冀（2017）康保县不动产权第0000700号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
226冀（2017）康保县不动产权第0000701号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
227冀（2017）康保县不动产权第0000702号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
228冀（2017）康保县不动产权第0000703号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
229冀（2017）康保县不动产权第0000704号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
230冀（2017）康保县不动产权第0000705号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
137序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
231冀（2017）康保县不动产权第0000706号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
232冀（2017）康保县不动产权第0000707号康保鲁能康保县屯垦镇一带309.53公共设施用地2067.7.29出让
233冀（2017）康保县不动产权第0000521号康保鲁能康保县屯垦镇一带14168.57公共设施用地2067.7.29出让
234陕（2017）靖边县不动产权第0001757号靖边广恒靖边县席麻湾乡大沟村62828.00公共设施用地—划拨
235陕（2018）宜君县不动产权第0000052号宜君新能源铜川市宜君县尧生镇八丈塬村15946.70工业用地2068.5.8出让
陵城区宋家镇王寨沟以北、朱家河以
236鲁（2021）陵城区不动产权第0008866号德州力奇6210.00公用设施用地2070.3.15出让
南
鲁（2021）枣庄市不动产权第3000156号、
237鲁（2021）枣庄市不动产权第3000155号、枣庄鲁能山亭区冯卯镇欧峪村北3482.00公用设施用地2069.12.10出让
鲁（2020）枣庄市不动产权第3002261号
青（2018）格尔木市不动产权第0001518
238格尔木鲁能格尔木市光伏路20号1幢等4户392760.00工业2043.1.3划拨
号
青（2019）格尔木市不动产权第0000358
239格尔木鲁能格尔木市金属镁大道19号1幢等2户316695.00工业2044.1.7划拨
号
240青（2019）共和县不动产权第0000329号青海广恒共和县恰卜恰镇生态光伏园区等4户11249.00工业2042.8.23出让
241青（2019）共和县不动产权第0000330号青海广恒共和县恰卜恰镇生态光伏园区419832.00工业—划拨
242青（2018）都兰县不动产权第0000149号都兰鲁能都兰县宗加镇822.00公共设施用地2043.2.12出让
243青（2018）都兰县不动产权第0000148号都兰鲁能都兰县宗加镇21708.00公共设施用地2043.2.12划拨
138序号证书编号使用权人坐落面积（㎡）用途使用期限至权利性质
244青（2020）都兰县不动产权第0001273号都兰鲁能都兰县宗加镇109国道南侧10100.00公共设施用地2045.10.23出让
245青（2020）都兰县不动产权第0000566号都兰鲁能都兰县宗加镇109国道南侧27264.00公共设施用地2045.5.22出让
28778.00
246青（2020）都兰县不动产权第0000564号都兰鲁能都兰县宗加镇公共设施用地—划拨
（注）
合计3370295.12
注：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒330千伏汇集站工程共建合作协议书》，都兰鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒
330kV 汇集站一期工程。其中都兰鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作，都兰鲁能和都兰西北水电新能源有限责任公司按照4:3的比例进行出资，并按照双方出资额划分汇集站产权。都兰鲁能就汇集站用地取得“青（2020）都兰县不动产权第0000564号”《不动产权证》，证载权利人为都兰鲁能，国有建设用地使用权面积为28778.00平方米。
上表中共有83宗项目土地使用权性质为划拨用地，该等划拨用地均已由地方国土部门核发《国有建设用地划拨决定书》。根据原国土资源部于2001年10月发布实施的《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），“（十三）电力设施用地12、新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施”可以使用划拨土地。
根据国土资源部、发展改革委、科技部、工信部、住房城乡建设部、商务部于2015年9月发布实施的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5号），“（三）运用多种方式供应新产业用地。新产业项目用地符合《划拨用地目录》的，可以划拨供应”。
根据地方国土部门核发的《国有建设用地划拨决定书》，其中第十四条规定“有下列情形之一的，经原批准用地的人民政府批准，市、县人民政府可以收回土地使用权：1、为公共利益需要使用土地的；2、为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土地的；3、自批准的动工开发建设日期起，逾期两年未动工开发建设的；4、因用地单位撤销、迁移等原因，停止使用土地的”。
139综上所述，新能源发电项目可以使用划拨地，且本次交易不涉及上述划拨土地使用权人的变更，不涉及变更划拨土地用途，鲁能
新能源下属子公司亦不存在上述《国有建设用地划拨决定书》规定的被收回划拨土地使用权的情形。因此，鲁能新能源下属子公司在本次交易完成后仍可继续以划拨地形式使用上表中83宗项目划拨土地使用权。
2）最新取得权属证书的土地使用权
2021年12月17日，鲁能新能源取得下列土地使用权的权属证书：
序号主体不动产权证号土地坐落面积（㎡）用途权利性质
青（2021）格尔木市不动产权第0007230青海省格尔木市东出口
1格尔木鲁能号、青（2021）格尔247009.00公共设施用地划拨
光伏园区及大格勒乡木市不动产权第
0007232号
青（2021）格尔木市青海省格尔木市乌图美
2格尔木广恒不动产权第000722914473.00公共设施用地划拨
仁乡光伏园区号
青（2021）格尔木市青海省格尔木市乌图美
3格尔木广恒2560.00公共设施用地划拨
不动产第0007228号仁乡光伏园区
青（2021）格尔木市青海省格尔木市乌图美
4格尔木昆仑不动产权第0007231264225.00公共设施用地划拨
仁乡光伏园区号
1403）正在办理权属证书的土地使用权
鲁能新能源下属子公司正在办理权属证书的土地使用权的情况如下：
拟取得土地性
序号用地主体土地坐落面积（㎡）实际用途说明质
1.已取得酒泉市国土资源局出具的建设用地预
审意见；
2.已取得肃北县自然资源局出具的建设用地批复；
升压站、风电基3.已与肃北县自然资源局签署《国有建设用地肃北县马鬃山镇
1肃北鲁能197194.00座、集电线路、进出让使用权出让合同》，并已支付土地出让金；
饮马峡村
场道路等4.肃北县自然资源局出具证明：肃北鲁能肃北
县马鬃山第一风电场 A 区项目符合国家产业政策，项目建设符合规划，其建设行为不属于重大违法行为，自2019年1月1日至今，不存在被该局处罚的情形。
1.已取得陕西省国土资源厅出具的《关于陕西鲁能靖边风电建设项目用地预审的复函》（陕综合办公楼、升压国土资规发[2010]187号）；
陕西省榆林市靖
2靖边风电36000.00站、风机及其基划拨2.靖边县自然资源局出具证明：靖边风电的风
边县席麻湾乡
础、箱变基础等电项目建设符合用地规划，项目用地不属于重大违法行为，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
山东省德州市陵1.已经取得德州市国土资源局（德州市自然资
3德州力奇11008.00风电场永久用地出让城区宋家镇源局）出具的建设用地预审意见；
141拟取得土地性
序号用地主体土地坐落面积（㎡）实际用途说明质
2.德州市自然资源局陵城分局出具证明：截至
目前德州力奇建设的德州力奇陵城一期风电项
目、力奇德州陵城二期 50MW风电项目建设所涉
及土地来源清晰，不存在涉及土地管理方面的违法、违规问题。
1.已经取得莒县国土资源局出具的选址地块情
况的说明，目前正在办理建设用地相关手续。
山东省日照市莒
4莒县鲁能4294.65管理用房用地出让2.莒县自然资源和规划局出具证明：在莒县鲁
县夏庄镇
能办理相关用地手续过程中，将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
1.已取得青海省国土资源厅出具的用地预审意见（已过期）及格尔木市住房和城乡建设局颁
发的《建设用地规划许可证》；
2.格尔木鲁能正在重新申请用地预审意见及项
目划拨用地审批；待取得划拨用地批复文件后，青海省格尔木市升压站及管理用
5格尔木鲁能27534.25（注）划拨办理不动产权证；
郭勒木德镇房用地
3.格尔木市自然资源局出具证明：格尔木鲁能
格尔木南 330kV 汇集站工程项目建设符合用地规划；在格尔木鲁能办理上述相关用地手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
注：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建设格尔木南 330kV汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作。
格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量2万千瓦，出资比例8%，且
142各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV汇集站用地面积为 27534.25 平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
上述正在办理权属证书的土地面积占已取得权属证书及正在办理权属证书土地面积的比例相对较小，其用地已经过用地预审，符合规划；其已实际正常占有、使用该等土地，未因该等用地情形受到过重大行政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足额补偿的承诺，鲁能新能源子公司的该等用地情形不会对其生产经营及建设进度造成重大影响。
对于正在办理权属证书的土地，鲁能新能源的股东都城伟业和鲁能集团将尽快完成办理工作，并承诺承担由于未办理土地使用权带来相应责任。具体承诺如下：“标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下简称成员单位）纳入本次重组范围的土地使用权，如存在尚未办理权属证书、土地系通过受让但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问题被政府主管部门处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关价款不在赔偿范围之内”。
（2）海域使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源拥有3宗海域使用权的情况如下：
单位：公顷序号权利人证书编号用海类型宗海面积用海方式终止日期
1 江苏广恒 国海证 2106B32098102507 号 电力工业用海 326.2679 透水构筑物、海底电缆管道 2046.8.1
2 江苏广恒 国海证 2106B32098102496 号 电力工业用海 1.2416 建设填海造地 2046.8.1
3如东广恒苏2020江苏省不动产权第0000028号电力工业用海253.8763海底电缆管道、透水建筑物2048.3.22
143序号权利人证书编号用海类型宗海面积用海方式终止日期
合计581.3858
（3）光伏阵列区租赁土地情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及其子公司光伏阵列区租赁土地情况如下表所示：
单位：平方米
序号承租方出租方土地性质/用途租赁面积租赁期限
1包头广恒百灵庙镇人民政府（承包到户）草地、林地/光伏并网发电特许项目880666.672011.8.2-2031.8.1
2包头广恒百灵庙镇人民政府（承包到户）草地、林地/光伏并网发电特许项目注2011.8.3-2031.8.2
3吉林通榆乾安县惠普新能源有限公司集体未利用地/光伏扶贫发电项目500000.002018.10.20-2048.10.20
4宜君新能源宜君县尧生镇八丈塬村民委员会集体土地/光伏复合项目87900.442017.1.1-2041.12.31
5宜君新能源宜君县尧生镇八丈塬村东组（承包到户）集体土地/光伏复合项目207314.372017.1.1-2041.12.31
6宜君新能源宜君县尧生镇八丈塬村马塬组（承包到户）集体土地/光伏复合项目457828.962017.1.1-2041.12.31
7宜君新能源宜君县尧生镇八丈塬村西组（承包到户）集体土地/光伏复合项目318741.592017.1.1-2041.12.31
8宜君新能源宜君县尧生镇八丈塬村前峁组（承包到户）集体土地/光伏复合项目25726.802017.1.1-2041.12.31
9宜君新能源宜君县尧生镇英家塬镇青石塬组（承包到户）集体土地/光伏复合项目95067.142020.8.30-2040.8.30
10宜君新能源宜君县尧生镇英家塬镇英家塬组（承包到户）集体土地/光伏复合项目624603.122020.8.30-2040.8.30
11宜君新能源宜君县尧生镇八丈塬村东组、西组（承包到户）集体土地/光伏复合项目196690.982020.8.30-2040.8.30
12宜君新能源宜君县尧生镇雷塬综合服务中心（镇政府下属）集体土地/光伏复合项目93087.132020.8.30-2040.8.30
13枣庄鲁能冯卯镇欧峪村委会集体未利用地/光伏发电项目567589.512018.1.1-2037.12.31
144序号承租方出租方土地性质/用途租赁面积租赁期限
14枣庄鲁能冯卯镇下粉村委会集体未利用地/光伏发电项目21680.112018.1.1-2037.12.31
15枣庄鲁能冯卯镇张山空村委会集体未利用地/光伏发电项目129207.312018.1.1-2037.12.31
16枣庄鲁能冯卯镇竹园村委会集体未利用地/光伏发电项目100813.842018.1.1-2037.12.31
17莒县鲁能莒县夏庄镇人民政府集体未利用地/光伏发电项目426002.132017.7.1-2038.6.30
合计4732920.10
注：由于面积较小未做测量，主要用途为变台1台、电杆19根、拉线坑6个，租赁时按照用途单位确定。
根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局于2017年9月25日联合发布的《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号）的相关规定，对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏发电项目，以及国家能源局、国务院扶贫办确定下达的全国村级光伏扶贫电站建设规模范围内的光伏发电项目，光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产条件的前提下，可不改变原用地性质；对于符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的项目，利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质。根据上述政策规定，光伏复合项目、扶贫项目可使用农用地铺设光伏方阵。
此外，根据内蒙古自治区农牧厅发布的《关于进一步规范征占用草原审核审批工作的通知》（内农牧草发[2016]257号）的规定，如果以“点征”形式办理征用使用草原的，对于电站光伏板阵列之间没有改变农用地性质且保持草原原状的，电池组件阵列在施工期按临时占用草原办理使用草原手续；运营期可通过流转或租赁等方式使用草原，具体补偿等事宜由草原所有者或使用者和承包经营者根据有关规定与用地单位协商解决。据此，内蒙古地区的光伏发电项目光伏阵列在运营期间可以租赁方式使用草原。
根据山东省国土资源厅、山东省扶贫开发领导小组办公室、山东省发展和改革委员会《关于保障和规范光伏发电产业项目用地管
145理的通知》（鲁国土资规〔2018〕4号）的相关规定，对于普通地面光伏发电项目，光伏方阵设施使用未利用地、工矿废弃地和难以复
耕的灾毁土地，可以按照原地类认定，不改变土地用途，允许以租赁等方式取得土地使用权，双方签订使用土地补偿协议，由项目单位将项目建设方案报当地县级国土资源部门备案，县级国土资源部门应在年度土地变更调查时作出标注。据此，枣庄鲁能、莒县鲁能光伏发电项目光伏阵列可以租赁方式使用未利用地。
据《农村土地承包法》的相关规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。经核查，对于承租的上述未承包到户的土地，已取得租赁土地相关村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的决议文件或证明文件；对于承租的上述承包到户的土地，已取得租赁土地相关村民同意的证明文件。
对于上述租赁土地，鲁能新能源的股东都城伟业和鲁能集团承诺承担由于租赁合规性可能带来相应责任。具体承诺如下：“部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及构筑物的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在赔偿范围之内”。
3、房屋建筑物
（1）自有房产
1）已取得房屋产权证书的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及控股子公司已取得房屋产权证书情况如下：
146单位：平方米
序号产权证号所有权人坐落用途建筑面积登记日期产权来源
苏（2018）东台市不动产权第1300433
1江苏广恒东台川水港闸东侧工业4711.482018.12.26自建
号
苏（2021）如东县不动产权第0003961如东沿海经济开发区风电集控
2如东广恒工业6013.652021.3.11自建
号中心南北支路西侧1号
工业、交通、仓储
3瓜房权证字第2201008号甘肃新泉瓜州县西湖乡干河口4526.602013.08.09自建
用房
4敦房权证七里字第00058016号甘肃广恒敦煌市七里镇光电产业园区公共设施2225.612016.12.15自建
宁（2019）盐池县不动产权第 E0000579 盐池县冯记沟乡马儿庄村马儿
5宁夏盐池公共设施2293.762019.3.26自建
号庄自然村乌鲁木齐市达坂城区柴窝堡片
新（2019）乌鲁木齐市不动产权第区管委会白杨沟村525号新疆生产综合楼、综合
6达坂城广恒4294.032019.12.23自建
0258585号达坂城风电场项目地下综合水楼、配电间
泵房-101室等9处
新（2019）哈密市伊州区不动产权第
7哈密广恒哈密市七角井镇工业3911.92019.12.9自建
0042466号
蒙（2021）杭锦旗不动产权第0000932
8内蒙新锦杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查工业3046.762021.3.2自建
号杭锦旗伊和乌素木乌日更嘎查
9蒙房权证杭锦旗字第34011200620号内蒙新锦工业2412.552012.4.25自建
1幢、2幢蒙2020达茂联合旗不动产权第0001307达茂旗百镇塔日更敖包村（黄
10包头广恒办公1326.802020.7.23自建号花滩水库南约2公里）
吉（2021）通榆县不动产权第0004693
11吉林通榆新发乡六合村办公4039.462021.9.30自建
号
147序号产权证号所有权人坐落用途建筑面积登记日期产权来源
吉（2021）通榆县不动产权第0004696
12吉林通榆新发乡六合村工业122.502021.9.30自建
号
吉（2021）通榆县不动产权第0004694
13吉林通榆新发乡六合村工业34.912021.9.30自建
号
吉（2021）通榆县不动产权第0004695
14吉林通榆新发乡六合村工业284.842021.9.30自建
号
吉（2021）通榆县不动产权第0004697
15吉林通榆新发乡六合村工业261.022021.9.30自建
号
16辽（2020）北镇市不动产第0001949号中电装备北镇市大市镇边家村公共设施2112.862020.4.27自建
冀（2019）康保县不动产权第0001825康保县屯垦镇大二棚村、南井
17康保鲁能办公2525.902019.12.25自建
号子村
鲁（2021）陵城区不动产权第0008866陵城区宋家镇王寨沟以北、朱
18德州力奇公共设施2783.962021.10.29自建
号家河以南
鲁（2021）枣庄市不动产权第3000156山亭区冯卯镇张山空村大平山
19枣庄鲁能综合楼742.422021.1.6自建
号山顶76号1幢
鲁（2021）枣庄市不动产权第3000155山亭区冯卯镇张山空村大平山
20枣庄鲁能生产楼202.122021.1.6自建
号山顶76号2幢
鲁（2020）枣庄市不动产权第3002261山亭区冯卯镇张山空村大平山
21枣庄鲁能配电室208.512020.12.30自建
号山顶76号3幢
陕（2019）宜君县不动产权第00000023
22宜君新能源铜川市宜君县尧生镇八丈塬村工业1306.482019.1.29自建
号
青（2018）格尔木市不动产权第0001518格尔木市光伏路20号1幢等4监控中心、综合配
23格尔木鲁能1628.912018.10.30自建
号户电室、水泵房等
24青（2019）格尔木市不动产权第0000358格尔木鲁能格尔木市金属镁大道19号1综合楼、废品库300.642019.2.15自建
148序号产权证号所有权人坐落用途建筑面积登记日期产权来源
号幢等2户
监控中心、综合配和县恰卜恰镇生态光伏园区等
25青（2019）共和县不动产权0000329号青海广恒电室、水泵房、车2441.222019.3.7自建
4户
库
青（2018）都兰县不动产权第0000149
26都兰鲁能都兰县宗加镇监控中心821.72018.12.29自建
号
综合生活楼、车库、
青（2018）都兰县不动产权第0000148油品库、水泵房、
27都兰鲁能都兰县宗加镇2024.192018.12.28自建
号 SVG 室、综合配电室
青（2020）都兰县不动产权第 0000566 综合配电室、SVG
28都兰鲁能都兰县宗加镇109国道南侧558.642020.6.12自建
号室
合计57163.42
2）即将取得权属证书的房产
鲁能新能源下属子公司如下项目房屋即将取得不动产权证，其具体情况如下：
序号主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明
1.已取得青海省自然资源厅出具的建设用地
预审意见、格尔木市住房和城乡建设局颁发的青海省格尔木市东出口海西州多能互补集成
《建设用地规划许可证》；
1格尔木鲁能光伏园区及大格勒10941759.57优化示范工程项目用
国道房2.青海省人民政府已于2021年11月30日作
出建设用地批复（青政土函[2021]75号）；格尔木市自然资源局已于2021年12月14日出
149序号主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明
具《国有建设用地划拨决定书》；
3.根据格尔木市自然资源局的书面说明，该局
正在配合格尔木鲁能完成项目房屋权证登记办理工作。
1.已取得海西州自然资源局出具的建设用地预审意见、格尔木市自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》；
2.青海省人民政府已于2021年11月30日作
青海省格尔木市乌图美综合楼、水泵房、危废出建设用地批复（青政土函[2021]73号）；格
2格尔木广恒1722.60
仁乡品间、车库尔木市自然资源局已于2021年12月14日出
具《国有建设用地划拨决定书》；
3.根据格尔木市自然资源局的书面说明，该局
正在配合格尔木广恒完成项目房屋权证登记办理工作。
1.已取得海西州自然资源局出具的用地预审意见、格尔木市自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》；
2.青海省人民政府已于2021年11月30日作
青海省格尔木市乌图美3970.96
生产综合楼、综合水泵
出建设用地批复（青政土函[2021]76号）；格
3 格尔木昆仑 房、综合配电室、SVG仁乡（注）尔木市自然资源局已于2021年12月14日出配电室等
具《国有建设用地划拨决定书》；
3.根据格尔木市自然资源局的书面说明，该局
正在配合格尔木昆仑完成项目房屋权证登记办理工作。
注：根据格尔木昆仑提供的相关委托建设协议，格尔木昆仑受格尔木市人民政府和格尔木广恒等发电企业委托，建设管理乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目。格尔木广恒等发电企业按照电站中标容量分摊基础设施建设费用、享有基础设施资产相应比例产权权益，其中格尔木广恒中标并建设了乌
150图美仁（一标段）100兆瓦项目、乌图美仁（五标段）100兆瓦项目，合计享有乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目40%的相应资产产权。乌图美仁
500兆瓦光伏共用基础设施项目房屋面积为3970.96平方米，现由格尔木昆仑办理不动产权证。
上表中项目用地已于2021年12月17日取得不动产权证，根据格尔木市自然资源局出具的证明，上表中房屋建筑物批建及竣工验收的相关手续均已办理完毕，正在履行后续制证手续，格尔木鲁能、格尔木广恒、格尔木昆仑取得上述房屋的不动产权证不存在任何障碍，预计于2021年12月27日前向该等公司分别发放房屋权属证书。
3）正在办理权属证书的房产
鲁能新能源及其下属公司所属已实现并网发电项目中，正在办理房产权属证书的房产情况如下：
序号主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明
肃北县自然资源局出具证明，肃北鲁能肃北县马鬃山第一风电场 A区项目用地暂未取得土地
肃北县马鬃山镇饮马峡升压站综合楼、油品使用权、用房暂未取得权属证书，但其符合国
1肃北鲁能4318.68
村库、生产楼、配电室等家产业政策，项目建设符合规划，其建设行为不属于重大违法行为，自2019年1月1日至今，不存在被该局处罚的情形。
1.该等房产系自有土地上搭建的经营辅助性用房；
2.瓜州县自然资源局已出具证明，甘肃新泉自
水泵房、检修车间、消2019年1月1日至该证明出具日，甘肃新泉经
2甘肃新泉瓜州县西湖乡干河口509.88
防用房营活动符合国家及地方有关土地管理、规划建
设管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在违法违规行为，未受到自然资源、规划建设主管部门的任何行政处罚。
151序号主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明
1.该等房产系自有土地上搭建的经营辅助性用房；
敦煌市七里镇光电产业2.敦煌市自然资源局已出具证明，自2019年1
3甘肃广恒148.78车库
园区月1日至证明出具日，甘肃广恒不存在因土地管理、规划管理方面的法律、法规、规章等规范性文件受到该局行政处罚的情形。
1.已取得丰宁满族自治县规划局出具的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和丰宁满族自治县人民政府出具的《关于鲁能承德丰宁北窝铺风电场一期建设项目施工许可丰宁满族自治县选将营事宜的函》；
4丰宁广恒2367.15升压站、综合楼
乡、苏家店乡2.丰宁满族自治县住房和城乡建设局出具证明，承德丰宁北窝铺风电场项目升压站和综合楼均正在办理不动产登记手续，其建设项目符合城乡规划，建设行为均得到丰宁县政府批准。
靖边县规划建设局出具证明，证明：靖边风电综合楼、生产楼、备品备件库用房建设符合规
陕西省榆林市靖边县席综合楼、生产楼、备品划；靖边风电上述房产建设行为不属于重大违
5靖边风电2739
麻湾乡备件库房法行为，未受到该局的行政处罚，在靖边风电办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
靖边县规划建设局出具证明，证明靖边广恒备陕西省榆林市靖边县席
6 靖边广恒 58.3 设备室（svg） 品备件库用房建设符合规划；靖边广恒上述房
麻湾乡
产建设行为不属于重大违法行为，未受到该局
152序号主体房产坐落面积（㎡）实际用途说明
的行政处罚，在靖边广恒办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作。
1.已经取得莒县国土资源局出具的选址地块
情况的说明、莒县住房和城乡规划建设局出具山东省日照市莒县夏庄
7莒县鲁能1007.57管理用房的选址意见；
镇
2.莒县自然资源和规划局出具证明，将大力协
调支持完善相关管理用房手续办理的工作。
1.已取得土地权属证书及都兰县住房和城乡
主控通信室、继电器建设局颁发的《建设工程规划许可证》；
1398.11
8 都兰鲁能 青海省都兰县宗加镇 室、综合配电室、SVG 2.都兰鲁能正在就海西大格勒 330kV汇集站工（注1）
室、综合泵房等程办理房屋质检手续；待房屋质检合格后，立即房屋权属证书。
1.已取得青海省国土资源厅出具的用地预审意见（已过期）及格尔木市住房和城乡建设局
主控通信室、继电器
青海省格尔木市郭勒木1530.28颁发的《建设用地规划许可证》；
9 格尔木鲁能 室、综合配电室、SVG德镇（注2）2.格尔木鲁能正在重新申请用地预审意见及
室、综合泵房等项目划拨用地审批；待取得划拨用地批复文件后，立即办理不动产权证。
注 1：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒 330千伏汇集站工程共建合作协议书》，都兰鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒 330kV汇集站一期工程。其中都兰鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作，都兰鲁能和都兰西北水电新能源有限责任公司按照 4:3的比例进行出资，并按照双方出资额划分汇集站产权。大格勒 330kV汇集站一期房屋面积为 1398.11 平方米，现由都兰鲁能办理不动产权证手续。
注 2：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公
153司等七家企业共同出资建设格尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量2万千瓦，出资比例8%，且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV汇集站房屋面积 1530.28 平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
综上，鲁能新能源下属部分子公司虽尚未取得房屋权属证书，但相应项目已获得相应审批，符合规划；其实际正常使用该等房屋，运营的电站正常开展经营，未因该等房屋情形受到过重大行政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足额补偿的承诺，鲁能新能源子公司的该等房屋情形不会对其生产经营造成重大影响。综上所述，上述相关权属证书办理不存在重大障碍，上述土地、房屋建筑物相关问题不会对鲁能新能源正常生产经营造成重大影响，符合《重组管理办法》有关“权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的要求。
对于上述正在办理权属证书的房屋建筑物，鲁能新能源的股东都城伟业和鲁能集团将尽快完成办理工作，并承诺承担由于未办理房屋建筑物产权证书合规性所带来相应责任。具体承诺如下：“成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内”。
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源租赁房产主要为办公和食堂，具体情况如下：
单位：平方米序号承租方出租方租赁物业地址面积用途租赁期限
154序号承租方出租方租赁物业地址面积用途租赁期限
北京鲁能中心3层310-315室、317-320室、4层
1鲁能新能源都城伟业731.72办公2019.1.1-2028.12.31
419室南京地铁资源开发有限责任公司（产权人为南
2江苏广恒京地下铁道有限责任公司，出租人为产权人全南京市玄武区中山路228号地铁大厦16层1048.49办公2019.4.28-2022.4.27资子公司，有授权）广东文爵贸易有限公司（系转租，前手租约中广东省汕头市龙湖区嵩山路南18号太安堂大厦15
3潮电七期1464.13办公2020.12.1-2023.11.30约定同意转租条款）楼
甘肃省兰州市安宁区通达街（罗马商务大厦）7楼
4甘肃新泉西安市长安区红旗粮贸有限责任公司1102.92办公2016.10.20-2026.10.19
整层
5肃北鲁能甘肃天承实业集团有限公司甘肃省兰州市安宁区通达街3号罗马商务大厦6楼715办公2019.9.1-2024.8.31
乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路98号能建大厦主
6达坂城广恒515.42办公2020.6.10-2023.6.9
营(集团)有限公司楼第13、14层乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路98号能建大厦主
7哈密广恒870办公2020.6.10-2023.6.9
营(集团)有限公司楼第13、14层乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路98号能建大厦裙
8哈密广恒90食堂2021.1.18-2023.6.9
营(集团)有限公司楼第3层乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路98号能建大厦主
9吐鲁番广恒989办公2020.4.1-2023.3.31
营(集团)有限公司楼第13、14层乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运乌鲁木齐经济技术开发区阳澄路98号能建大厦裙
10吐鲁番广恒210食堂2021.1.18-2023.6.9
营(集团)有限公司楼第3层
11 内蒙新锦 张罗英 中海财富广场二期 B-106、B-107 88.91、68.83 职工食堂 2019.8.1-2022.7.31
12 内蒙新锦 韩伟 中海财富广场二期 B-402 637.96 办公 2019.9.1-2022.8.31
13 杭锦旗都城 闫琨 中海财富广场 B 座 4 层 501 室 632.46 办公 2019.9.1-2022.8.31
155序号承租方出租方租赁物业地址面积用途租赁期限
14 吉林通榆 李贤 赛罕区中海财富广场 B 座 502 室 623.4 办公 2019.9.1-2022.8.31中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资 石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
15康保广恒450办公2020.1.1-2024.12.31有限公司，出租人被所有权人吸收合并）办公楼01单元1903中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资 石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
16康保广恒328员工餐厅2020.1.1-2024.12.31有限公司，出租人被所有权人吸收合并） 办公楼 C1 裙房 M-04中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资 石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
17丰宁广恒218办公2020.1.1-2024.12.31有限公司，出租人被所有权人吸收合并） 办公楼 01-1901B中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资 石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
18中电装备240办公2020.1.1-2024.12.31有限公司，出租人被所有权人吸收合并）办公楼01单元1902中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资 石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
19中电装备81.70办公2020.6.1-2024.12.31有限公司，出租人被所有权人吸收合并）办公楼01-1905室中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资 石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
20康保鲁能453.78办公2020.1.1-2024.12.31有限公司，出租人被所有权人吸收合并） 办公楼 01-1901A 室中交石家庄实业有限公司（所有权人中交投资 石家庄市自强路 118 号中交财富中心 T1、T2 商务
21康保鲁能230.74办公2020.6.1-2024.12.31有限公司，出租人被所有权人吸收合并）办公楼01-1904室西安市经开区末央路与凤城九路十字东北角经开
22靖边风电陕西瀚和佳盈商业运营管理公司444.91办公2018.6.1-2023.5.31
万科中心
23靖边广恒陕西瀚和佳盈商业运营管理公司西安市未央区凤城九路东北角经开万科中心417.57办公2018.6.1-2023.5.31
西安市未央区凤城十路与开元路十字西南角薛家
24靖边广恒王景旺140食堂2018.8.1-2023.7.31
寨社区2号底商2-05号商铺西安市经开区末央路与凤城九路十字东北角经开
25宜君新能源陕西瀚和佳盈商业运营管理公司282.75办公2018.6.1-2023.5.31
万科中心山东省济南市市中区二环南路2666号鲁能国际中
26德州力奇山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司1176办公2021.12.1-2024.11.30
心23层第2301-2305单元房屋
156序号承租方出租方租赁物业地址面积用途租赁期限
27格尔木鲁能国网青海省电力公司西宁市城西区新宁路14号综合楼11层500办公2021.10.1-2021.12.31
青海省西宁市城西区五四西路61号3号楼1单元7
28格尔木鲁能张学丕（系转租，有授权）432.6食堂2021.5.1-2026.5.15
层西宁嘉盈酒店有限公司（产权人为中国科学院青
29格尔木鲁能青海省西宁市城西区盐湖巷6号420食堂2019.3.5-2022.3.4海盐湖研究所，系转租，有授权）合计15604.29
上表中11-14、24、28、29项下承租房产的出租人尚未取得权属证书，前述未取得房屋权属证书的房产主要作为办公室、食堂使用，相关公司自租赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，不会对其正常的业务经营造成重大不利影响。
此外，上述承租的部分房屋未办理房屋租赁备案，鲁能新能源及下属公司部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被政府主管部门罚款的风险。对于上述租赁的房屋建筑物，鲁能新能源的股东都城伟业和鲁能集团承诺承担由于租赁合规性所带来相应责任。具体承诺如下：“部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前述租赁房屋的问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内”。综上，上述租赁房屋未办理租赁备案手续的情形不会对公司的经营构成重大不利影响。
157（二）主要负债情况
截至2021年8月31日，鲁能新能源主要负债为长期借款、应付账款、长期应付款等，构成情况如下：
单位：万元
2021年8月31日
项目金额占比
应付票据8299.980.35%
应付账款201121.698.37%
合同负债293.070.01%
应付职工薪酬577.660.02%
应交税费3907.150.16%
其他应付款14222.770.59%
一年内到期的非流动负债78597.513.27%
流动负债合计307019.8212.77%
长期借款1764838.3573.41%
应付债券102154.524.25%
租赁负债63713.072.65%
长期应付款166343.186.92%
递延收益85.830.00%
非流动负债合计2097134.9587.23%
负债合计2404154.77100.00%
（三）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及其子公司不存在或有负债的情况。
（四）对外担保及抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及其子公司无对外担保，其资产抵押、质押情况主要为签订固定资产借款合同而设定的电费收费权及其项下的
应收账款质押，具体如下：
单位：万元序号借款方贷款方贷款金额借款期限担保情况
158序号借款方贷款方贷款金额借款期限担保情况
项目电费收费权及
1江苏广恒工商银行东台支行600002016.4.21-2031.4.19其项下全部应收账
款质押
2江苏广恒农业银行盐城支行300002016.10.26-2023.10.25
运营期以项目电费
3江苏广恒农业银行盐城支行430002016.12.29-2028.12.27
收费权项下应收账农业银行东台市支款质押担保
4江苏广恒200002018.12.11-2030.12.08
行中国工商银行股份
5甘肃新泉有限公司兰州安宁15002014.1.20-2026.1.20
支行中国工商银行股份
6甘肃新泉有限公司兰州安宁10002014.12.1-2026.1.21
支行中国工商银行股份电费收费权项下应
7甘肃新泉有限公司兰州安宁10002015.2.10-2026.1.21
收账款质押担保支行中国工商银行股份
8甘肃新泉有限公司兰州安宁3002015.3.16-2026.1.21
支行中国工商银行股份
9甘肃新泉有限公司兰州安宁14002014.12.2-2025.1.31
支行中国银行股份有限
10甘肃新泉公司兰州七里河中50002014.1.2-2026.1.20
心支行中国银行股份有限
11甘肃新泉公司兰州七里河中50002013.5.30-2028.6.20
心支行中国银行股份有限电费收费权项下应
12甘肃新泉公司兰州七里河中30002013.7.22-2027.5.30
收账款质押担保心支行中国银行股份有限
13甘肃新泉公司兰州七里河中30002012.8.28-2025.6.20
心支行中国银行股份有限
14甘肃新泉公司兰州七里河中40002012.11.12-2025.2.6
心支行进出口银行甘肃分电费收费权项下应
15甘肃新泉197402020.3.17-2024.4.11
行收账款质押担保中国银行股份有限电费收费权项下应
16肃北鲁能公司兰州市安宁中400002020.1.21-2038.1.15
收账款质押担保心支行
159序号借款方贷款方贷款金额借款期限担保情况
中国工商银行股份
17甘肃广恒有限公司兰州安宁100002015.4.2-2029.9.24
建设期信用、经营支行期电费收费权项下中国工商银行股份应收账款质押担保
18甘肃广恒有限公司兰州安宁35002015.7.2-2029.9.21
支行项目建设期采用信中国农业银行股份用方式，项目运营
19盐池鲁能有限公司宁夏回族610002018.9.7-2035.1.21
期采用电费收费权自治区分行营业部质押担保中国农业银行股份
20甘肃鲁能有限公司酒泉肃州60002021.8.30-2026.8.27
支行电费于该银行归集中国农业银行股份
21甘肃鲁能有限公司酒泉肃州109002021.8.25-2025.8.24
支行中国工商银行乌鲁
22达坂城广恒45002016.4.20-2030.10.22
木齐新民路支行中国工商银行乌鲁
23达坂城广恒183.192015.12.24-2030.10.22
木齐新民路支行以达坂城广恒二期中国工商银行乌鲁风电项目电费收费
24达坂城广恒4552016.5.9-2030.10.22
木齐新民路支行权项下应收账款提中国工商银行乌鲁供质押担保
25达坂城广恒329.82016.6.3-2030.10.22
木齐新民路支行中国工商银行乌鲁
26达坂城广恒3817.802016.6.8-2030.10.22
木齐新民路支行中国建设银行乌鲁
27达坂城广恒22882020.10.14-2028.5.14
木齐人民路支行中国建设银行乌鲁
28达坂城广恒223.636742019.8.27-2028.5.14
木齐人民路支行中国建设银行乌鲁
29达坂城广恒13182018.12.3-2028.5.14
木齐人民路支行以达坂城广恒二期中国建设银行乌鲁风电项目电费收费
30达坂城广恒4382018.4.27-2028.5.14
木齐人民路支行权项下应收账款提中国建设银行乌鲁供质押担保
31达坂城广恒50002015.5.14-2028.5.14
木齐人民路支行中国建设银行乌鲁
32达坂城广恒70002015.9.22-2028.5.14
木齐人民路支行中国建设银行乌鲁
33达坂城广恒49602015.6.29-2028.5.14
木齐人民路支行中国工商银行乌鲁以哈密十三间房风
34哈密广恒2454.302013.12.10-2028.12.1
木齐新民路支行电项目建成后电费
160序号借款方贷款方贷款金额借款期限担保情况
收费权项下全部应中国工商银行乌鲁
35哈密广恒3272.402013.12.5-2028.12.1收账款提供质押担
木齐新民路支行保中国工商银行吐鲁
36吐鲁番广恒25002014.1.21-2027.12.21
番地区分行中国工商银行吐鲁
37吐鲁番广恒2234.212013.10.1-2027.12.21
番地区分行中国工商银行吐鲁
38吐鲁番广恒20002014.3.20-2027.12.21
番地区分行中国工商银行吐鲁以小草湖一期风电
39吐鲁番广恒11172014.4.23-2027.12.21
番地区分行项目营运期内电费中国工商银行吐鲁收费权项下应收账
40吐鲁番广恒5002014.7.21-2027.12.21
番地区分行款提供质押担保中国工商银行吐鲁
41吐鲁番广恒4022014.11.21-2027.12.21
番地区分行中国工商银行吐鲁
42吐鲁番广恒1013.552013.10.1-2027.12.21
番地区分行中国工商银行吐鲁
43吐鲁番广恒1422015.1.9-2027.12.21
番地区分行中国建设银行乌鲁
44吐鲁番广恒16871.452013.7.17-2027.7.17以小草湖一期和二
木齐人民路支行期风电项目营运期中国建设银行乌鲁
45吐鲁番广恒94772015.7.10-2028.7.10内电费收费权项下
木齐人民路支行应收账款提供质押中国建设银行乌鲁
46吐鲁番广恒84792015.10.30-2028.10.30担保
木齐人民路支行电费收费权项下应
47内蒙新锦工商银行杭锦支行150002020.1.11-2025.1.10
收账款质押担保电费收费权项下应
48杭锦旗都城国家开发银行614002018.12.07-2033.12.07
收账款质押担保农业银行杭锦旗支电费收费权项下应
49杭锦旗都城136002021.5.28-2038.5.24
行收账款质押担保康保二期项目电费
50康保广恒农业银行康保支行70002012.5.25-2024.12.20收益权项下应收账
款质押担保
51中电装备建设银行锦州分行60002017.5.2-2029.5.1
52中电装备建设银行锦州分行60002017.9.25-2029.5.1
锦州大市风电场项
53中电装备建设银行锦州分行60002017.10.26-2029.5.1目电费收费权项下
应收账款质押担保
54中电装备建设银行锦州分行60002017.11.27-2029.5.1
55中电装备建设银行锦州分行93002021.8.26-2029.5.1
工商银行西安莲湖 靖边风电 47.5MW
56靖边风电54002018.6.29-2027.6.29
路支行项目电费收费权项
161序号借款方贷款方贷款金额借款期限担保情况
下应收账款质押担保
靖边风电 47.5MW建设银行西安南大
57靖边风电360002010.7.1-2026.6.30项目电费收益权下
街支行应收账款质押靖边广恒烟墩山风工商银行西安莲湖电场项目收费权项
58靖边广恒305002015.12.22-2030.12.22
路支行下所有应收账款及权益质押
宜君新能源49.5兆瓦光伏电站项目电
59宜君新能源建设银行铜川分行320002017.11.24-2032.11.23
费收费权项下应收账款质押担保宜君新能源二期
50MW 农光互补项
60宜君新能源建设银行铜川分行61002020.12.16-2035.12.15
目电费收费权项下应收账款质押担保宜君新能源青石塬
20MW 农光互补项
61宜君新能源建设银行铜川分行61002020.12.16-2035.12.15
目电费收费权项下应收账款质押担保宜君新能源英家塬
20MW 农光互补项
62宜君新能源建设银行铜川分行68002020.12.16-2035.12.15
目电费收费权项下应收账款质押担保中国工商银行股份格尔木鲁能以其电
63格尔木鲁能有限公司兰州安宁120002017.1.10-2031.12.21费收益权项下应收
支行账款提供质押担保格尔木鲁能以其电国家开发银行青海费收益权项下电费
64格尔木鲁能130002017.7.3-2030.7.2
省分行收益权提供质押担保格尔木鲁能以其电中国银行股份有限费收益权项下电费
65格尔木鲁能2343702017.9.26-2034.10.31
公司格尔木分行收益权提供质押担保中国建设银行股份
66格尔木鲁能有限公司海西州分250002017.10.27-2032.10.16
格尔木鲁能以其电行费收益权项下应收中国建设银行股份账款提供质押担保
67格尔木鲁能有限公司海西州分40002018.11.20-2032.10.16
行
162序号借款方贷款方贷款金额借款期限担保情况
中国建设银行股份
68格尔木鲁能有限公司海西州分63002018.11.22-2032.10.16
行中国建设银行股份
69格尔木鲁能有限公司海西州分125002019.1.21-2032.10.16
行中国建设银行股份
70格尔木鲁能有限公司海西州分1522002019.5.24-2032.10.16
行中国农业银行股份格尔木鲁能以其电
71格尔木鲁能有限公司西宁城西850002020.7.29-2035.7.22费收益权项下应收
支行账款提供质押担保格尔木鲁能以其电费收益权提供质押中国民生银行股份
72格尔木鲁能500002020.12.29-2023.12.29担保、鲁能集团提
有限公司西宁分行供到期无条件不可撤销差额补足承诺格尔木广恒以其电中国银行股份有限
73格尔木广恒800002020.6-2034.6费收益权项下应收
公司格尔木分行账款提供质押担保中国农业银行股份
74格尔木广恒有限公司西宁市城473002020.9-2035.9
格尔木广恒以其电西支行费收益权项下应收中国农业银行股份账款提供质押担保
75格尔木广恒有限公司西宁市城473002020.9-2035.9
西支行中国农业银行股份青海广恒以其电费
76青海广恒有限公司西宁市城106802019.11.27-2031.11.27收益权项下应收账
西支行款提供质押担保中国工商银行股份
77都兰鲁能有限公司兰州安宁215002016.12.5-2031.12.5
都兰鲁能以其电费支行收益权项下应收账中国工商银行股份款提供质押担保
78都兰鲁能有限公司兰州安宁53002019.1.2-2031.12.5
支行都兰鲁能以其电费
79都兰鲁能国家开发银行284002018.2.1-2033.1.31收益权项下应收账
款提供质押担保中国农业银行股份都兰鲁能以其电费
80都兰鲁能有限公司青海西宁473002020.4.28-2035.4.28
收益权项下应收账市城西支行款提供质押担保
81都兰鲁能中国农业银行股份95002021.1.29-2036.1.28
163序号借款方贷款方贷款金额借款期限担保情况
有限公司西宁市城西支行农业银行杭锦旗支电费收费权项下应
82杭锦旗都城20000.002021.8.3-2038.5.24
行收账款质押担保
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚情况
报告期内，鲁能新能源部分子公司曾受到行政处罚，主要处罚情况如下：
1、安监部门行政处罚根据《山亭区山东枣庄鲁能新能源有限公司“3.31”一般触电生产安全事故调查报告》，2021年3月31日下午，枣庄鲁能山亭大平山光伏电站值长陆遒在按计划对光伏电站一起场区箱式变压器进行巡视时，由于陆遒用防误操作的紧急解锁工具（钥匙）违规大开4号箱式变压器高压室电磁锁门进行设备检查，与高压电缆距离不足造成触电，经抢救无效死亡。
根据山东省枣庄市山亭区应急管理局2021年7月5日向枣庄鲁能出具的“（山）应急罚〔2021〕30号”《行政处罚决定书》，因2021年3月31日枣庄鲁能发生一起一般触电生产安全事故，山东省枣庄市山亭区应急管理局对枣庄鲁能处以300000.00元罚款。枣庄鲁能于2021年7月9日缴纳了上述罚款。
根据山东省枣庄市山亭区应急管理局做出行政处罚决定依据的当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……”枣庄鲁能被处以30万元罚款，处罚金额属于一般事故处罚范畴。
根据山东省枣庄市山亭区应急管理局于2021年9月10日出具的《证明》，说明“2021年3月31日山东枣庄鲁能新能源有限公司发生一起一般触电生产安全事故，2021年7月山亭区应急局对山东枣庄鲁能新能源有限公司及相关责任人员下达了行政处罚决定书，该公司及相关责任人员已按照规定足额缴纳罚款，
164现已结案，该起事故不属于重大生产安全事故。截至目前，除该起事故外，山亭区应急局未对该公司做出过其他行政处罚。”综上，枣庄鲁能安全生产事故造成1人死亡，受到罚款30万元的行政处罚，结合相关法律规定及枣庄市山亭区应急管理局出具的《证明》，本起事故属于一般事故，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质法律障碍。
2、税务部门行政处罚2019年3月14日，国家税务总局都兰县税务局向都兰鲁能下发《税务行政处罚决定书（简易）》（都兰税简罚[2019]10075号），因都兰鲁能2018年1月至2018年12月印花税其他营业账簿逾期未申报纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，国家税务总局都兰县税务局对都兰鲁能罚款
500元。都兰鲁能已向国家税务总局都兰县税务局足额缴纳了印花税25元、滞
纳金0.69元及罚款500元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”都兰鲁能上述罚款金额未达到《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定的“情节严重”情形下罚款金额下限。
综上，都兰鲁能的上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质法律障碍。
3、水务部门行政处罚根据丰宁满族自治县水务局于2021年1月29日向丰宁广恒出具的“（丰水）行决定[2021]第01号”《行政处罚决定书》，丰宁广恒因2020年8月至12月期间超审批取水804立方米，违反《中华人民共和国水法》第四十九条第一款的规定，处以罚款人民币20000元。
根据《中华人民共和国水法》第六十九条，公司未依照批准的取水许可规定条件取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，
165责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证。丰宁满族自治县水务局作出本次行政处罚未吊销丰宁广恒取水许可证，且罚款金额为二万元，不属于情节严重情形。
综上，丰宁广恒的上述违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不构成丰宁广恒的重大行政处罚，不会对本次交易构成实质法律障碍。
4、自然资源部门行政处罚
（1）格尔木广恒根据格尔木市自然资源局于2021年7月1日出具的“格自然资罚字（2021）
34号”《行政处罚决定书》，因格尔木广恒青海省海南州特高压外送基地电源配
置项目海西乌图美仁（一标段）100兆瓦光伏电站项目、青海省海南州特高压外
送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100兆瓦光伏电站项目建设的办公
区及生活区和附着设施非法占用未利用地（沙地）6260.4平方米，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，按照7元/平方米的标准对其罚款43822.8元。根据格尔木广恒提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
根据格尔木市自然资源局于2021年7月1日出具的“格自然资罚字（2021）
92号”《行政处罚决定书》，因格尔木广恒青海省海南州特高压外送基地电源配
置项目海西乌图美仁（一标段）100兆瓦光伏电站项目、青海省海南州特高压外
送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100兆瓦光伏电站项目建设的运营
管理中心（办公区、生活区）、箱变基础和附着设施，非法占用未利用地（沙地）
10772.6平方米，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七
十七条等规定，按照7元/平方米的标准对其罚款75408.2元。根据格尔木广恒提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
就前述两项处罚，格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证明格尔木广恒前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件；格尔木广恒前述项目暂未完成土地使用权、房屋所有权手续办理，但项目建设符合用地规划；格尔木市自然资源局计划2021年12月15日前配合格尔木广恒完成项目建
设用地划拨决定书、不动产权证登记办理工作。
166（2）格尔木昆仑根据格尔木市自然资源局于2021年7月1日出具的“格自然资罚字（2021）
35号”《行政处罚决定书》，因格尔木昆仑青海省海南州特高压外送基地配置电
源海西州乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施和其他
附着设施等非法占用未利用地（沙地）22057.6平方米，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，按照7元/平方米的标准对其罚款154403.2元。根据格尔木昆仑提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
根据格尔木市自然资源局于2021年7月1日出具的“格自然资罚字（2021）
99号”《行政处罚决定书》，因格尔木昆仑青海省海南州特高压外送基地配置电
源海西州乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施和其他
附着设施等非法占用未利用地（沙地）9363.4平方米，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，按照7元/平方米的标准对其罚款65543.8元。根据格尔木昆仑提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
就前述两项处罚，格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证明：格尔木昆仑前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件；格尔木昆仑前述项目暂未取得土地使用权，但项目建设符合用地规划；格尔木市自然资源局计划2021年12月15日前配合格尔木昆仑完成项目建设用地划拨决定书、不动产权证登记办理工作。
（3）格尔木涩北根据格尔木市自然资源局于2021年8月23日出具的“格自然资罚字[2021]52号”《行政处罚决定书》，因格尔木涩北东台10万千瓦风电项目占用土地26238平方米未取得用地手续，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》
第七十七条等规定，责令格尔木涩北办理用地手续并按7元/平方米的标准对其
罚款183666元。根据格尔木涩北提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证明格尔木涩北前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件；格尔木涩北前述项目正在建设，暂未完成土地使用权等手续办理，但项目建设符合用地规划；在格尔木涩北办理上述相关用地手续过程中，格尔木市自然资源局将大力协调支持完善相关手
167续办理的工作。
（4）格尔木鲁能根据格尔木市自然资源局于2020年6月3日出具的“格自然资罚字[2020]06号”《行政处罚决定书》，因格尔木鲁能海西州多能互补集成优化示范工程（储能、光热）项目在未取得用地手续的情况下实施项目建设，非法占用土地18090平方米，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，责令格尔木鲁能退还非法占用土地18090平方米并按5元/平方米的标准对其罚款90450元。根据格尔木鲁能提供的资料，该等罚款已足额缴纳。格尔木自然资源局未实际要求其退还海西州多能互补集成优化示范工程（储能、光热）
项目占用的18090平方米土地，格尔木鲁能正在正常补办用地手续过程中。
根据格尔木市自然资源局于2020年12月8日出具的“格自然资罚字[2020]29号”《行政处罚决定书》，因格尔木鲁能因海西州多能互补集成优化示范工程项目非法占用土地22829平方米，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《青海省国土资源土地行政处罚裁量权基准》等规定按照
5元/平方米的标准对其罚款114145元。根据格尔木鲁能提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
就前述两项处罚，格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证明格尔木鲁能前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件；格尔木鲁能海西州多能互补集成优化示范工程项目暂未完成土地使用权、房屋所有权手续，但项目建设符合用地规划；格尔木市自然资源局计划12月15日前配合格尔木鲁
能完成项目建设用地划拨决定书、不动产权证登记办理工作。
鉴于：（1）上述非法占用的土地均为国有未利用地，且相关项目已取得土地主管部门出具的用地预审文件，青海省人民政府、海西州人民政府已分别就上述项目用地作出建设用地批复，正在办理不动产权证；（2）根据《土地管理法实施条例》的规定，非法占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下；
《青海省国土资源土地行政处罚裁量权基准》规定，非法占用未利用地的可并处以每平方米5元以上罚款，上述处罚系主管机关按照相关法律规定给予法定罚款幅度内下限或较低标准作出的处罚；（3）主管机关已出具说明，证明相关子公司
168上述违法行为属于一般违法行为，上述行政处罚属于一般处罚案件，所涉项目建
设符合用地规划，计划2021年12月15日前配合完成上述项目建设用地划拨决定书、不动产权证登记办理工作。因此，上述国土处罚涉及的鲁能新能源相关子公司违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
（二）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源及其子公司不存在尚未了结的标的额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（最高人民检察院案件信息公开网）（https://www.12309.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台、中
国证监会监管信息公开目录、百度/必应网站、鲁能新能源及其子公司所在地各
级法院网站、各级检察院网站等公开信息进行网络核查，以及鲁能新能源及其下属子公司出具的说明与承诺，鲁能新能源及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、鲁能新能源及其子公司所在地各级法院网站
等公开信息进行的网络核查，以及鲁能新能源及其子公司的确认，截至目前，鲁能新能源及其下属公司尚未了结的诉讼、仲裁案件及其进展情况如下：
序原告被告案由案情案件进展号
达茂联合旗2021年10月，林勇成起诉要求法2021年12月百灵庙镇人院撤销原告与被告及第三人于13日，原告民政府（包2011年8月签订的工程占地补偿向包头市中占地补偿
1.林勇成头广恒和达协议，并要求被告重新履行行政级法院提起
协议纠纷
茂旗百灵庙行为、包头广恒按照2009年12上诉，请求塔日更敖包月颁布的新征地补偿标准对原告撤销原行政
嘎查委员会进行补偿。裁定书，发
169序
原告被告案由案情案件进展号
为第三人）2021年12月6日，内蒙古达尔罕回重审或改茂明安联合旗人民法院作出行政判。
裁定，认为原告提起的诉讼不属于行政诉讼的受案范围，驳回原告的起诉。
2021年9月
30日，第一
新泰市众泰建筑工程有限公司主被告中电建
张其于 2017年在山亭大平山 50MW 宁夏工程有光伏项目中为被告中电建宁夏工限公司对一
第一被告：
程有限公司付出劳务，2018年结审判决中逾新泰市众中电建宁夏
建设工程算后尚欠工程、劳务费期付款利息泰建筑工工程有限公
2.分包合同1178700.54元未支付，发包方计算不服，
程有限公司纠纷枣庄鲁能应在未支付第一被告的向枣庄市中
司第二被告：
工程款范围内承担还款责任。级法院提起枣庄鲁能
2021年9月10日，枣庄市山亭区上诉，请求
人民法院作出一审判决，驳回原发回重审或告对枣庄鲁能的诉讼请求。改判。该案尚在二审程序中。
基于上述案件的法院判决/裁定，上述置入标的承担责任的可能性较低，标的公司在财务处理上对上述诉讼案件均未计提预计负债，也不会对本次交易评估作价产生实质性影响，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，尽管广宇发展与鲁能集团、都城伟业对标的公司现存未了结的诉讼事项后续有关责任承担未明确约定，上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
六、债权债务转移情况及员工安置情况本次交易不涉及鲁能新能源债权债务转移的情形。
本次交易拟置入资产为鲁能新能源100%股权。交易完成后，鲁能新能源将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，亦不涉及员工安置事项。因此，本次交易中鲁能新能源不涉及员工安置及债权债务转移问题。
七、主营业务情况
170（一）主营业务概况
鲁鲁能新能源的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。截至本报告书出具日，鲁能新能源共有9家区域公司，覆盖西北、华北、东北和华东等，核准项目59个，其中已运营（并网）项目43个、在建未并网项目5个、已核准尚未建设项目11个。
已核准装机容量961.15万千瓦，其中已自主运营装机规模344.15万千瓦（其中：海上风电40万千瓦、陆上风电230.20万千瓦、光伏、发电68.95万千瓦、储能5万千瓦）、在建未并网装机规模55万千瓦，已核准未建设项目装机规模
562万千瓦。此外，鲁能新能源拥有参股企业7家，权益装机78.74万千瓦。
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源经营发电场站项目情况如下：
1711、基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源下属控股正在运营的风力发电和光伏发电项目的基本情况如下所示：
单位：万千瓦、年序号企业名称持股场站名称类型装机容量装机占比项目运营期
1肃北鲁能新能源有限公司100%马鬃山风电场风电205.81%20
2江苏如东广恒新能源有限公司60%如东海上风电风电205.81%25
3吉林通榆风电风电14.854.31%20
吉林通榆鲁能新能源有限公司100%
4吉林通榆光伏光伏10.29%25
5陕西宜君二期光伏电站光伏61.74%25
陕西鲁能宜君新能源有限公司100%
6陕西宜君一期光伏电站光伏4.951.44%25
7德州一期风电场风电51.45%20
德州力奇风力发电有限公司100%
8德州二期风电场风电1.50.44%20
9青海格尔木广恒新能源有限公司100%乌图美仁光伏电站光伏205.81%25
10多能互补储能储能51.45%25
11多能互补风电场风电4011.62%20
12青海格尔木鲁能新能源有限公司100%多能互补光伏电站光伏205.81%25
13格尔木二期光伏电站光伏20.58%25
14格尔木一期光伏电站光伏20.58%25
15山东枣庄鲁能新能源有限公司100%枣庄山亭光二期伏电站光伏20.58%25
172序号企业名称持股场站名称类型装机容量装机占比项目运营期
16枣庄山亭光一期伏电站光伏10.29%25
17河北丰宁广恒新能源有限公司100%丰宁风电场风电4.801.39%20
18康保三期风电场风电102.91%20
河北康保广恒新能源有限公司100%
19康保二期风电场风电10.202.96%20
20中电装备北镇市风电有限责任公司70%辽宁大市风电场风电4.801.39%20
21杭锦旗都城绿色能源有限公司100%杭锦旗清洁供暖电场风电102.91%20
22宁夏盐池鲁能新能源有限公司100%宁夏盐池风电场风电102.91%20
23都兰三期风电场风电102.91%20
24青海都兰鲁能新能源有限公司100%都兰二期风电场风电51.45%20
25都兰一期风电场风电51.45%20
26山东莒县鲁能新能源有限公司100%莒县分布式光伏电站光伏20.58%25
27包头广恒新能源有限公司100%包头光伏电站光伏20.58%25
28陕西靖边广恒新能源有限公司100%靖边二期风电场风电51.45%20
29达坂城二期风电场风电4.951.44%20
新疆达坂城广恒新能源有限公司100%
30达坂城一期风电场风电4.951.44%20
31江苏东台广恒新能源有限公司60%东台海上风电风电205.81%25
32青海广恒新能源有限公司100%共和光伏电站光伏20.58%25
33小草湖二期风电场风电4.951.44%20
新疆吐鲁番广恒新能源有限公司100%
34小草湖一期风电场风电4.951.44%20
173序号企业名称持股场站名称类型装机容量装机占比项目运营期
35甘肃广恒新能源有限公司100%敦煌光伏电站光伏41.16%25
36新疆哈密广恒新能源有限公司78%十三间房风电场风电4.951.44%20
37干河口南风电场风电4.801.39%20
38甘肃新泉风力发电有限公司100%干河口北风电场风电4.801.39%20
39干河口第三风电场风电20.105.84%20
40陕西鲁能靖边风力发电有限公司100%靖边一期风电场风电4.751.38%20
41乌吉尔风电场风电4.951.44%20
42内蒙古新锦风力发电有限公司65%伊和乌素风二期电场风电4.951.44%20
43伊和乌素风一期电场风电4.951.44%20
合计344.15100.00%
1742、已建设运营的电站的分类占比情况
（1）截至本独立财务顾问报告出具日，已建设运营的发电场站类型占比情
况：
单位：万千瓦序号场站类型装机容量占比
1风力发电270.2078.52%
2光伏发电68.9520.03%
3储能5.001.45%
合计344.15100.00%
（2）截至本独立财务顾问报告出具日，已建设运营的发电场站区域分布情
况：
单位：万千瓦序号区域名称装机容量占比
1西北220.1563.97%
2华北51.8515.07%
3东北20.656.00%
4华东51.5014.96%
合计344.15100.00%
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
鲁能新能源的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，鲁能新能源所属行业为主营业务属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44 电力、热力生产和供应业”。
1、行业主管部门及监管体制
鲁能新能源所属行业的监管采取行政监管与行业自律相结合的方式。其中行业主管部门为国家发展和改革委员会和国家能源局，行业自律组织包括中电联、中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会和中国光伏行业协会等。
175（1）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。
（2）国家能源局
2013年，国务院将国家能源局、国家电力监管委员会的职责整合，重新组
建国家能源局，由国家发展和改革委员会管理，不再保留国家电力监管委员会。
国家能源局由国家发展和改革委员会管理，主要职责包括：
1）负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组
织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。
2）组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以
及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能源发展工作。
3）组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。
4）负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，
提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研工作，组织核电厂的核事故应急管理工作。
5）负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡。
6）负责能源预测预警，发布能源信息，参与能源运行调节和应急保障，拟
176订国家石油、天然气储备规划、政策并实施管理，监测国内外市场供求变化，提
出国家石油、天然气储备订货、轮换和动用建议并组织实施，按规定权限审批或审核石油、天然气储备设施项目，监督管理商业石油、天然气储备。
7）监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项
电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。监管油气管网设施的公平开放。
8）负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安
全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施
9）组织实施依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。
10）组织推进能源国际合作，按分工同外国能源主管部门和国际能源组织谈判并签订协议，协调境外能源开发利用工作。按规定权限核准或审核能源（煤炭、石油、天然气、电力等）境外重大投资项目。
11）参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出
能源价格调整和进出口总量建议。
12）承担国家能源委员会具体工作。负责国家能源发展战略决策的综合协调
和服务保障，推动建立健全协调联动机制。
13）承办国务院、国家能源委员会以及国家发展和改革委员会交办的其他事项。
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业
协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执
行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、
177维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企
业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。
（4）中国循环经济协会可再生能源专业委员会
中国循环经济协会可再生能源专业委员会于2002年设立，该委员会作为与政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，及时获取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。
（5）中国可再生能源学会
中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。
（6）中国光伏行业协会
中国光伏行业协会是由民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级协会，于2014年在北京成立。会员单位主要由从事光伏产品、设备、相关辅配料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标准化、服
务的企、事业单位、社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利性社会组织。
2、行业主要法律法规
类别法律法规发布单位实施日期1987年1月1日（2019年8《中华人民共和国土地管理法》全国人大常委会法律月26日修订）《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会1989年12月26日（2014
178类别法律法规发布单位实施日期年8月31日修订）1996年4月1日（2015年4《中华人民共和国电力法》全国人大常委会月24日修订）1997年11月1日（2007《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会年10月28日修订）2002年12月2日（2014《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会年8月31日修订）2006年1月1日（2009年《中华人民共和国可再生能源法》全国人大常委会
12月26日修订）1987年9月15日（2011《电力设施保护条例》国务院年1月8日修订）1996年9月1日（2019年3《电力供应与使用条例》国务院行政月2日修订）
法规《电力监管条例》国务院2005年5月1日
《促进产业结构调整暂行规定》国务院2005年12月2日《电力安全事故应急处置和调查处国务院2011年9月1日理条例》
3、产业政策
政策名称发布日期相关内容国家发改委《可再明示了风能、太阳能、生物质能、地热能、生能源产业发展指2005年11月29日海洋能、水能等六大领域88个可再生能源产业导目录》发展项目，是产业发展的指导目录。
国家发改委《可再采用额外费用分摊的方法，向电网中的所有用生能源发电价格和
2006年1月1日户征收一定的额外费用，用于补贴可再生能源
费用分摊管理试行发电。
办法》
国家发改委《可再贯彻落实《中华人民共和国可再生能源法》，生能源发电有关管2006年1月5日规范可再生能源发电项目管理，促进我国可理规定》再生能源发电产业的更快发展。
国家发改委、财政
加快风电发展，促进增加清洁能源供应、保护部《促进风电产业2006年11月13日环境、实现可持续发展。
发展实施意见》国家能源局《电网电网企业应当严格按照国家核定的可再生能企业全额收购可再
2007年7月25日源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及
生能源电量监管办
时、足额结算电费和补贴。
法》
具体描述现阶段能源发展现状，以及根据这一国家发改委《可再现状而提出的可再生能源发展规划，包括其意生能源中长期发展2007年8月31日
义﹑指导思想﹑发展目标﹑发展领域﹑投资规划》估算和效益分析等内容。
179政策名称发布日期相关内容
财政部、科技部、中央财政从可再生能源专项资金中安排部分国家能源局《金太资金支持实施金太阳示范工程。
阳示范工程财政补
2009年7月16日金太阳示范工程综合采取财政补助、科技支持
助资金管理暂行办
和市场拉动方式，加快国内光伏发电的产业化法》
和规模化发展，以促进光伏发电技术进步。
国家发改委《关于规范风电价格管理，促进风力发电产业健康持完善风力发电上网2009年7月20日续发展，继续实行风电价格费用分摊制度。
电价政策的通知》国家能源局《海上规范海上风电项目开发建设管理，促进海上风风电开发建设管理2010年1月22日
电健康、有序发展。
暂行办法》
财政部、国家发改
促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电委、国家能源局《可价附加资金管理，提高资金使用效率，分为总再生能源电价附加2012年3月14日
则、补助项目确认、补助标准、预算管理和资补助资金管理暂行金拨付。
办法》国家能源局《关于要求做好风电发展工作，提高风电开发利用效加强风电并网和消率，落实并网接入等风电场建设条件，做好风
2012年4月24日
纳工作有关要求的电场运行调度管理工作，提高风电场建设和运通知》行水平。
推动分布式发电应用，促进节能减排和可再生国家发改委《分布能源发展，共分总则、资源评价和综合规划、式发电管理暂行办2013年7月18日
项目建设管理、电网接入、运行管理、政策保法》
障及措施、附则，共7章31条国家发改委《关于发挥价格杠杆作用发挥价格杠杆引导资源优化配置的积极作用，
2013年8月16日
促进光伏产业健康促进光伏发电产业健康发展。
发展的通知》国家能源局《关于已列入“十二五”第一批风电项目核准计划但加强风电项目核准未完成核准的项目，不再纳入核准计划管理，
2014年1月6日
计划管理有关工作取消核准资格。如若再启动项目核准建设，申的通知》请补贴，需重新申请纳入核准计划。
国家能源局《关于明确电力业务许可简化发电类电力业务许可证申请有关事项、完
2014年4月9日
管理有关事项的通善输、供电类电力业务许可证颁发工作。
知》
对非招标的海上风电项目，区分潮间带风电和国家发改委《关于近海风电两种类型确定上网电价，鼓励通过特海上风电上网电价2014年6月5日许权招标等市场竞争方式确定海上风电项目政策的通知》开发业主和上网电价。
国家能源局《关于高度重视发展分布式光伏发电的意义、加强分
2014年9月2日
进一步落实分布式布式光伏发电应用规划工作、鼓励开展多种形
180政策名称发布日期相关内容
光伏发电有关政策式的分布式光伏发电应用。
的通知》中共中央国务院《关于进一步深化进一步明确新一轮电力体制改革的总体思路
2015年3月15日
电力体制改革的若和基本原则。
干意见》
实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展国家发改委《关于规模逐步降低的价格政策。为使投资预期明完善陆上风电光伏
2015年12月22日确，陆上风电一并确定2016年和2018年标杆电
发电上网标杆电价价；光伏发电先确定2016年标杆电价，2017政策的通知》年以后的价格另行制定。
国家能源局《关于为促进可再生能源开发利用，保障实现2020、建立可再生能源开2030年非化石能源占一次能源消费比重分别
2016年2月29日
发利用目标引导制达到15%、20%的能源发展战略目标，就建立度的指导意见》可再生能源开发利用目标引导制度提出意见。
《可再生能源发电对风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地全额保障性收购管2016年3月24日热能发电、海洋能发电等非水可再生能源的发理办法》电进行全额保障收购。
财政部、国家税务
自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人总局《关于继续执
2016年8月1日销售自产的太阳能电力产品，实行增值税即征
行光伏发电增值税
即退50%的政策。
政策的通知》
推动能源结构转型升级，促进风电产业持续健国家能源局《风电康发展，明确了2016年至2020年我国风电发展发展“十三五”规2016年11月29日的指导思想、基本原则、发展目标、建设布局、划》重点任务、创新发展方式及保障措施，是“十三五”时期我国风电发展的重要指南。
坚持规模化利用与产业升级相协调；坚持市场化发展与改革创新相协调；坚持开发布局与市国家能源局《太阳场需求相协调；坚持上游制造与下游应用相协能发展“十三五”2016年12月8日调，从而推动光伏发电多元化利用并加速技术规划》进步；通过示范项目建设推进太阳能热发电产业化；不断拓展太阳能热利用的应用领域和市场。
为实现2020年非化石能源占一次能源消费比国家发改委《可再重15%的目标，加快建立清洁低碳、安全高效生能源发展“十三2016年12月10日的现代能源体系，促进可再生能源产业持续健五”规划》康发展。
明确了节能减排综合工作的总体要求和目标，国务院《“十三五”要优化产业和能源结构，加强重点领域节能，节能减排综合工作2016年12月20日强化主要污染物减排，大力发展循环经济，实方案》施节能减排工程，强化节能减排技术支撑和服务体系建设，建立和完善节能减排市场化机
181政策名称发布日期相关内容制，落实节能减排目标责任，强化节能减排监督检查，动员全社会参与节能减排。
主要阐明我国能源发展的指导思想、基本原
国家发改委、国家则、发展目标、重点任务和政策措施，是“十能源局《能源发展2016年12月26日三五”时期我国能源发展的总体蓝图和行动纲“十三五”规划》领。
国家能源局《关于严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产能，加强发电企业许可
2016年12月8日促进可再生能源发展，充分发挥许可证在规范
监督管理有关事项电力企业运营行为等方面的作用。
的通知》国家发改委《关于降低光伏发电和陆上风电标杆上网电价，明确调整光伏发电陆上
2016年12月26日海上风电标杆上网电价，鼓励通过招标等市场
风电标杆上网电价化方式确定新能源电价。
的通知》
加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，重国家发改委、国家点研发太阳能电池材料、光电转换、智能光伏能源局《能源生产2017年4月26日发电站、风光水互补发电等技术，研究可再生和消费革命战略》能源大规模消纳技术。研发应用新一代海洋能、先进生物质能利用技术。
加强可再生能源目标引导和监测考核，加强可国家能源局《关于再生能源发展规划的引领作用，加强电网接入可再生能源发展
2017年7月19日和市场消纳条件落实，创新发展方式促进技术
“十三五”规划实
进步和成本降低，健全风电、光伏发电建设规施的指导意见》
模管理机制，多措并举扩大补贴资金来源。
国家发改委、财政合理把握普通电站发展节奏，支持分布式有序部、国家能源局《关发展，并有序推进领跑基地建设；下调新投运
2018年5月31日
于2018年光伏发电的光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电有关事项的通知》度电补贴标准。
已经纳入2017年及以前建设规模范围，且在
2018年6月30日（含）前并网投运的普通光伏
国家发改委、财政
电站项目，执行2017年光伏电站标杆上网电部、国家能源局《关价；2018年5月31日（含）之前已备案、开工于2018年光伏发电2018年10月9日建设，且在2018年6月30日（含）之前并网投有关事项说明的通运的合法合规的户用自然人分布式光伏发电知》项目，纳入国家认可规模管理范围，标杆上网电价和度电补贴标准保持不变。
2020年，确保全国平均风电利用率达到国际先
国家发改委、国家进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在能源局《清洁能源合理水平（力争控制在5%左右）；光伏发电利
2018年10月30日
消纳行动计划用率高于95%，弃光率低于5%。全国水能利
（2018－2020年）》用率95%以上。全国核电实现安全保障性消纳。
182政策名称发布日期相关内容
国家发改委、国家开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，能源局《关于积极优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，推进风电、光伏发2019年1月7日鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证
电无补贴平价上网交易获得合理收益补偿，促进风电、光伏发电有关工作通知》通过电力市场化交易无补贴发展等。
国家能源局《关于要求做好北方地区清洁供暖工作，在总结已有完善风电供暖相关
风电清洁供暖试点经验基础上，要进一步完善电力交易机制扩大2019年4月4日
风电供暖相关电力交易机制，扩大风电供暖应风电供暖应用的通用范围和规模。
知》国家发改委《关于将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价，完善光伏发电上网新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市
2019年4月28日
电价机制有关问题场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导的通知》价。
将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电国家发改委《关于价，2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模完善风电上网电价2019年5月21日管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦政策的通知》时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价。
积极推进平价上网项目建设。严格规范补贴项目竞争配置，上网电价是重要竞争条件，优先国家能源局《关于建设补贴强度低、退坡力度大的项目。全面落
2019年风电、光伏
2019年5月28日实电力送出和消纳条件，新增建设项目必须以
发电项目建设有关
电网具备消纳能力为前提，避免出现新的弃风事项的通知》
弃光问题，在同等条件下对平价上网项目优先保障电力送出和消纳条件。
工信部《工业领域用能单位可在其所管辖区域内合理建设分布电力需求侧管理工2019年7月10日式光伏、风电等可再生能源发电项目，所产生作指南》电力优先自发自用，余量上网。
支持培育一批智能光伏示范企业，包括能够提国家发改委等《六供先进、成熟的智能光伏产品、服务、系统平部门关于开展智能台或整体解决方案的企业；支持建设一批智能
2019年10月20日
光伏试点示范的通光伏示范项目，包括应用智能光伏产品，融合知》大数据、互联网和人工智能，为用户提供智能光伏服务的项目。
财政部、国家发改非水可再生能源发电已进入产业转型升级和委、国家能源局《关技术进步的关键期，风电、光伏等可再生能源于促进非水可再生2020年1月20日已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，因能源发电健康发展此要完善现行补贴方式、完善市场配置资源和的若干意见》补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。
183政策名称发布日期相关内容
促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电财政部、国家发改价附加资金管理，提高资金使用效率，对可再委、国家能源局《可生能源发电项目的补助资金发放等进行了规
2020年1月20日
再生能源电价附加定。提出电网企业应按照本办法要求，定期公资金管理办法》布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电
补助项目清单（即补贴清单）
积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有序国家能源局《关于推进风电需国家财政补贴项目建设，积极支持
2020年风电、光伏
2020年3月5日分散式风电项目建设，稳妥推进海上风电项目
发电项目建设有关建设，合理确定光伏需国家财政补贴项目竞争事项的通知》
配置规模，全面落实电力送出消纳条件等。
按照《财政部国家发展改革委国家能源局关于财政部办公厅《关促进非水可再生能源发电健康发展的若干意于加快推进可再生见》（财建〔2020〕4号）要求，国家不再发布能源发电补贴项目2020年11月18日可再生能源电价附加补助目录，而由电网企业清单审核有关工作确定并定期公布符合条件的可再生能源发电的通知》补贴项目清单。为加快推进相关工作，制定相关补贴清单审核、公布等有关事项通知。
（三）主营业务工艺流程
鲁能新能源的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，主要产品为电力。其中，风力发电的主要原理是将风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电能，主要通过风力带动风机的叶片旋转，再经增速机将旋转的速度增加从而使得发电机发电，最后通过变压器升压后输送到电网。光伏发电的主要原理是通过半导体界面的光生伏特效应，将太阳电池组件产生的直流电能经汇流箱传导至逆变器，逆变器将直流电转换成交流电，最后通过变压器升压后输送到电网。
（四）主要经营模式
1、前期开发模式
鲁能新能源的风能和太阳能发电项目包括自主开发项目、合作开发及并购项目，各区域管理机构、项目公司作为项目实施主体，负责项目的具体资源获取及评估等前期工作，鲁能新能源负责项目的立项审核和风险控制等。
2、采购和建设模式
（1）采购模式
184项目通过决策批复后，可开展采购流程。公司采购工程、货物和服务，采用
公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公开招标为鲁能新能源采购的主要采购方式。鲁能新能源已有采购及招标管理制度及细则，鲁能新能源采购及招投标的各项流程均按照相关制度进行，各部门、各单位为招标采购项目的责任主体。
鲁能新能源招标采购主要流程如下：相关决策机构对招标及采购计划进行审批、招标及采购文件审批及发出、供应商报名参与投标并报价、评标委员会（评审小组）对投标文件（报价文件）进行评标和评审、评标评审报告通过相关决策
机构决策、招标结果公示并发送中标（成交）通知书、与供应商签订采购合同。
（2）建设模式签订合同后进入工程建设阶段。鲁能新能源工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。在工程建设阶段，结合新能源发电工程技术要求高、施工难度大的特点，鲁能新能源制定了一系列规章制度，从工程前期设计、施工和投产运行的各阶段、环节进行全过程管理，形成了完善的基建项目管理、考核和工作机制。建设主要流程如下：工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、
向电网公司提交项目相关资料、启动试运行、项目竣工验收。鲁能新能源各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。
3、生产运营模式
鲁能新能源的生产运营模式主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，或光伏发电机组将太阳能转化为电能，上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。鲁能新能源下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定的运行。
4、销售模式
风能和太阳能发电场站的销售模式主要是通过与各区域电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目
185运营过程中，鲁能新能源下属项目公司与电网公司签署购售电协议，将所发电量
并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。
5、盈利模式
鲁能新能源的盈利模式主要为获取销售给电网公司的电力的收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润，其中收入根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算等方式计算得出。
186（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的生产能力及其利用情况
并网电价 发电量（MWh） 上网电量（MWh）序号项目名称（含税、元）2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
1马鬃山风电场0.2850439134.28--424038.38--
2如东海上风电0.8475419853.5081863.51-407064.9078798.50-
3吉林通榆风电0.6000302134.73175704.55-293460.00169810.00-
4吉林通榆光伏0.37319943.1817147.486133.659780.0016740.006070.00
5陕西宜君二期光伏电站0.415957942.734468.95-56091.604331.21-
6陕西宜君一期光伏电站0.354549050.7571228.9569476.8846719.9268711.6667045.00
7德州一期风电场0.570090300.76--85159.36--
8乌图美仁光伏电站0.3000171550.0036090.00-168069.0035300.00-
9多能互补风电场0.6000610403.59710417.74731738.07585627.58663838.24702010.43
10多能互补光伏电站0.6500250420.26357544.43318905.65222147.86316151.04289269.72
11格尔木二期光伏电站0.700020874.3430948.2730344.2320128.5029792.0029449.00
12格尔木一期光伏电站0.157622725.8631204.1330217.2022117.7629896.0029148.84
13枣庄山亭光二期伏电站0.520019754.3527349.00892.119588.5227102.57888.21
14枣庄山亭光一期伏电站0.85009720.7813455.1114217.909687.4913410.2513945.93
15丰宁风电场0.520096436.20145101.00135140.2094192.75138897.00130451.75
187并网电价 发电量（MWh） 上网电量（MWh）
序号项目名称（含税、元）2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
16康保三期风电场0.5000138042.34243905.08235251.58133518.22231696.97225161.51
17康保二期风电场0.5400109749.70191020.00182280.00106286.46181760.08175363.14
18辽宁大市风电场0.600088490.00128652.91127810.3487740.00127470.00126610.00
19杭锦旗清洁供暖电场0.4700245265.02293200.33305827.05232653.81280402.94293089.93
20宁夏盐池风电场0.5400170853.52156066.19133209.42162243.84149226.48126235.00
21都兰三期风电场0.6000128253.74180666.87173494.10126124.24175877.06170120.48
22都兰二期风电场0.600059006.1074311.0068191.6057235.9070071.8066633.60
23都兰一期风电场0.600067789.9092655.1097900.1065756.2088540.3296452.40
24莒县分布式光伏电站0.96987947.3913613.8118849.167881.3013462.3518646.32
25包头光伏电站0.797823592.5735677.3637186.2022038.6234198.9735857.99
26靖边二期风电场0.6100108417.76124178.41127882.39105743.44121388.08125097.28
27达坂城二期风电场0.165176052.60107215.0096766.2074571.20105160.0094415.20
28达坂城一期风电场0.510080415.30113428.6099539.3078430.00110585.2097490.80
29东台海上风电0.8588389954.10483722.37466250.19378662.18469765.34453650.78
30共和光伏电站0.950224697.9833263.8033344.7024669.9933133.1732853.23
31小草湖二期风电场0.580099767.60143486.50130196.3097383.30139889.40127638.00
32小草湖一期风电场0.580088014.40131173.50100884.5085062.60127031.1098385.00
33敦煌光伏电站0.900048133.9476562.1970529.8446460.0774426.7968671.18
188并网电价 发电量（MWh） 上网电量（MWh）
序号项目名称（含税、元）2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
34十三间房风电场0.580080124.80101916.1098428.9077698.5098650.2095165.40
35干河口南风电场0.540071502.5996607.3282904.7669006.5293529.3479094.14
36干河口北风电场0.540071214.19103416.3490409.3668726.77100123.6386254.34
37干河口第三风电场0.5206263239.65398808.54354238.48254086.27385978.30338139.12
38靖边一期风电场0.610067083.8271994.1675255.9864291.9269065.0472202.24
39乌吉尔风电场0.5100101260.87122252.81127714.3797194.77117865.17122576.57
40伊和乌素风二期电场0.5100
146271.93165186.74173653.97138822.37155738.24166082.46
41伊和乌素风一期电场0.5100
注：上述项目中未统计德州二期和多能互补储能项目，其中德州二期于2021年7月底首批并网，尚未完全并网，运营数据暂未统计；多能互补储能电站的储放电量与多能互补光伏电站合并统计。
1892、报告期内销售收入及销售价格的变动情况
（1）销售收入
单位：万元销售收入序号项目名称
2021年1-8月2020年度2019年度
1马鬃山风电场10689.16--
2如东海上风电30588.375094.46-
3吉林通榆风电10112.236009.52-
4吉林通榆光伏557.94970.42364.2
5陕西宜君二期光伏电站2035.97137.97-
6陕西宜君一期光伏电站1395.132019.782049.87
7德州一期风电场4293.20--
8乌图美仁光伏电站1416.94147.9-
9多能互补风电场27605.2131419.3333910.62
10多能互补光伏电站11449.5516175.8215524.81
11格尔木二期光伏电站1261.161869.051886.51
12格尔木一期光伏电站317.01435.86479.29
13枣庄山亭光二期伏电站748.911183.05-
14枣庄山亭光一期伏电站926.2901.92983.01
15丰宁风电场4274.146331.045924.00
16康保三期风电场5735.819825.979604.59
17康保二期风电场5097.678699.039014.02
18辽宁大市风电场4152.675776.965864.49
19杭锦旗清洁供暖电场7597.33-10496.19
20宁夏盐池风电场7561.176760.765668.08
21都兰三期风电场5842.448254.608234.59
22都兰二期风电场2681.673295.733297.65
23都兰一期风电场2984.364165.624552.30
24莒县分布式光伏电站771.81650.35915.18
25包头光伏电站1454.262317.362376.91
26靖边二期风电场5671.126361.756541.8
27达坂城二期风电场1138.741532.281134.10
28达坂城一期风电场3043.504081.443373.84
190销售收入
序号项目名称
2021年1-8月2020年度2019年度
29东台海上风电28762.8935434.8534242.41
30共和光伏电站1919.062598.182614.36
31小草湖二期风电场4492.875847.315057.43
32小草湖一期风电场3931.705258.414047.92
33敦煌光伏电站3096.024571.024415.77
34十三间房风电场3574.724252.313964.56
35干河口南风电场2049.293076.542646.38
36干河口北风电场2049.293076.542646.38
37干河口第三风电场8581.4212883.0011081.73
38靖边一期风电场3421.783603.043717.19
39乌吉尔风电场3730.764590.374591.27
40伊和乌素风电场6156.447119.907187.55
注：上述项目中未统计德州二期和多能互补储能项目，其中德州二期于2021年7月底首批并网，尚未完全并网，运营数据暂未统计；多能互补储能电站的储放电量与多能互补光伏电站合并统计。
（2）销售价格的变动情况
单位：元/千瓦时销售单价序号项目名称
2021年1-8月2020年度2019年度
1马鬃山风电场0.25--
2如东海上风电0.750.75-
3吉林通榆风电0.340.35-
4吉林通榆光伏0.570.580.60
5陕西宜君二期光伏电站0.360.32-
6陕西宜君一期光伏电站0.300.290.31
7德州一期风电场0.49--
8乌图美仁光伏电站0.280.24-
9多能互补风电场0.470.470.48
10多能互补光伏电站0.520.510.54
11格尔木二期光伏电站0.630.630.64
12格尔木一期光伏电站0.140.150.16
13枣庄山亭光二期伏电站0.380.44-
191销售单价
序号项目名称
2021年1-8月2020年度2019年度
14枣庄山亭光一期伏电站0.960.670.70
15丰宁风电场0.450.460.45
16康保三期风电场0.430.420.43
17康保二期风电场0.480.480.51
18辽宁大市风电场0.470.450.46
19杭锦旗清洁供暖电场0.330.350.35
20宁夏盐池风电场0.460.450.45
21都兰三期风电场0.460.470.48
22都兰二期风电场0.470.470.49
23都兰一期风电场0.450.470.47
24莒县分布式光伏电站0.980.480.49
25包头光伏电站0.660.680.66
26靖边二期风电场0.540.520.52
27达坂城二期风电场0.150.150.12
28达坂城一期风电场0.390.370.35
29东台海上风电0.760.750.75
30共和光伏电站0.780.780.80
31小草湖二期风电场0.460.420.40
32小草湖一期风电场0.460.410.41
33敦煌光伏电站0.670.610.64
34十三间房风电场0.460.430.42
35干河口南风电场0.300.320.34
36干河口北风电场0.300.300.31
37干河口第三风电场0.340.330.33
38靖边一期风电场0.530.520.51
39乌吉尔风电场0.380.390.37
40伊和乌素风二期电场
0.440.460.43
41伊和乌素风一期电场
注：上述项目中未统计德州二期和多能互补储能项目，其中德州二期于2021年7月底首批并网，尚未完全并网，运营数据暂未统计；多能互补储能电站的储放电量与多能互补光伏电站合并统计。
（3）电量市场化交易
192*市场化交易电量和收入情况
单位：万千瓦、万元市场化交易电量市场化交易销售收入
2021年1-8月2020年度2019年度2021年1-8月2020年度2019年度
206723.64239757.14194507.9088384.42102765.2291317.01
*市场化交易电量占比情况市场化交易收入占总销售收入比例
2021年1-8月2020年度2019年度
37.87%43.54%41.75%
报告期内，鲁能新能源市场化交易销售收入分别为91317.01万元、
102765.22万元和88384.42万元，占比分别为41.75%、43.54%和37.87%，市
场化交易销售收入金额同比有所增加，占比方面2019和2020年整体保持稳定，
2021年1-8月相对其他年度略有降低，其主要系2020年末并网的如东海上风电
和马鬃山风电场的电力销售为非市场化交易所致。
3、向前五名客户销售情况
报告期内，鲁能新能源合并口径向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
（1）2021年1-8月前五名客户
单位：万元序号客户名称销售收入占营业收入比例
1国网江苏省电力有限公司59996.6925.30%
2国网青海省电力公司56124.4123.67%
3国网甘肃电力公司25735.8310.85%
4内蒙古电力（集团）有限责任公司18938.797.99%
5国网冀北电力有限公司13781.855.81%
合计174577.5773.63%
（2）2020年度前五名客户
单位：万元序号客户名称销售收入占营业收入比例
1国网青海省电力公司63971.3829.20%
1932国网江苏省电力有限公司41362.1718.88%
3内蒙古电力（集团）有限责任公司23607.0910.78%
4国网甘肃电力公司23882.6810.90%
5国网冀北电力有限公司22851.8210.43%
合计175675.1480.20%
（3）2019年度前五名客户
单位：万元序号客户名称销售收入占营业收入比例
1国网青海省电力公司65318.6029.82%
2国网江苏省电力有限公司34242.4115.63%
3内蒙古电力（集团）有限责任公司24974.2011.40%
4国网冀北电力有限公司22015.8510.05%
5国网甘肃电力公司20790.279.49%
合计167341.3376.40%
报告期内，鲁能新能源前五名客户中除内蒙古电力（集团）有限责任公司外，其他客户均为国家电网有限公司下属电网公司。国家电网有限公司持有鲁能新能源的间接控股股东中国绿发集团30%的股份。国家电网有限公司担负国家电网运营的重要责任，具有行业和区域的独占性，其电价根据国家能源价格主管部门确定的区域电价确定，因此鲁能新能源与国家电网有限公司下属公司的关联交易具有必要性且其价格具有公允性。
除上述外，相关前五名客户与鲁能新能源的董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
（六）主要原材料的采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，鲁能新能源的风电和光伏发电场站建设需采购风力发电机组、光伏组件、升压设备和电缆等设备，以及采购相关工程服务。
2、向前五名供应商采购情况
报告期各期，鲁能新能源合并口径向前五名供应商的采购金额及占总采购金额的比例如下：
194（1）2021年1-8月前五名供应商
单位：万元序号供应商名称采购金额占总采购金额比例
1中国电力建设集团有限公司109400.5781.61%
2中国交通建设集团有限公司5114.983.91%
3通榆富汇风能有限公司3270.422.50%
4上海源威建设工程有限公司2605.561.77%
5吉林省送变电工程有限公司517.140.62%
合计112303.0590.41%
（2）2020年度前五名供应商
单位：万元序号供应商名称采购金额占总采购金额比例
1中国电力建设集团有限公司297929.4256.10%
2上海电气风电集团股份有限公司79448.2814.94%
3中国交通建设集团有限公司66170.4512.45%
4江苏中天科技股份有限公司19034.793.58%
5中国石油集团海洋工程有限公司9652.581.82%
合计480476.3990.44%
（3）2019年度前五名供应商
单位：万元序号供应商名称采购金额占总采购金额比例
1中国电力建设集团有限公司170762.0054.29%
2上海电气风电集团股份有限公司30896.559.03%
3许继集团有限公司17400.865.09%
4中国交通建设集团有限公司7427.292.17%
5吉林省送变电工程有限公司6888.082.01%
合计233374.7872.59%
报告期内，鲁能新能源存在向中国电力建设集团有限公司单个供应商的采购比例超过50%的情形，主要由于报告期内鲁能新能源加大发电场站建设的投资从而对外采购电力工程建设服务的金额较大且占比较高，中国电力建设集团有限公司是国内规模较大的专业电力工程建设企业且其下属公司分布全国各地。鲁能新能源为保证工程质量和建设效率，采取公开招投标方式遴选供应商，中国电力建
195设集团有限公司及其下属公司以综合实力中标而成为鲁能新能源的电力工程建
设服务的供应商。综上，报告期内鲁能新能源的供应商中的中国电力建设集团有限公司占比超过50%，具有交易的必要性和价格的公允性。
上述供应商中的许继集团有限公司系国家电网有限公司下属公司，其为鲁能新能源关联方，主要供应储能设备，该设备应用于海西州多能互补集成优化示范工程储能项目，鲁能新能源向其采购产品具有必要性。同时，许继集团有限公司通过公开招投标方式取得订单并供货，其价格具有公允性。除许继集团有限公司为关联方外，其他前五名供应商与鲁能新能源、鲁能新能源的董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
鲁能新能源主从事风能和太阳能的开发、投资和运营，为确保发电和输变电设备的安全稳定运行，鲁能新能源执行的主要质量标准如下：
序号标准名称标准号
1 电能质量电力系统频率偏差 GB/T15945-2008
2 电能质量供电电压偏差 GB/T12325-2008
3 电能质量电压波动和闪变 GB/T12326-2008
4 电能质量三相电压允许不平衡 GB/T15543-2008
5 电能质量公用电网谐波 GB/T14549-1993
6 电力系统安全稳定导则 DL755-2001
7 电网运行准则 DL/T1040-2007
8 风电场接入电力系统技术规定 GB/T19963-2011
9 光伏发电站接入电力系统技术规定 GB/T19964-2012
10 风力发电场安全规程 DL/T796-2012
11 风力发电场运行规程 DL/T666-2012
12 海上风电场运行维护规程 GB/T32128-2015
13 光伏发电站安全规程 GB/T35694-2017
14 光伏发电站运行规程 GB/T38335-2019
15 电化学储能系统接入配电网技术规定 NB/T33015-2014
2、质量控制措施
196鲁能新能源的主要产品是电力，在电力生产环节所涉及质量控制、技术监督
和运行维护等方面，制定了《绿色能源产业生产技术标准体系表》，严格执行国家和发电行业的各项相关标准，建立健全了鲁能新能源-区域鲁能新能源-场站三级安全和质量管理体系。鲁能新能源公司的产品质量控制由安全监察部及生产管理部统一监督管控，下属区域公司和电站负责具体实施，电站配备专业生产技术人员进行管理维护，确保电能质量达到并网要求。具体措施包括：第一、加强日常监督。分析和汇总每日发电量及电能质量情况，寻找薄弱环节进行改进；第二、强化设备巡检。科学安排设备巡检周期，及时发现发电设备缺陷并加以整改，确保设备正常运转；第三、推进科技创新。积极与知名高校及科研院所开展合作，
利用新理论、新技术提升设备安全和效率；第四、提高从业人员专业素养。积极
开展专业培训与技能比武，不断提升从业人员水平，提高发电设备效率，降低人为因素对发电质量的影响。
3、质量纠纷情况
报告期内，鲁能新能源业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，不存在因违反产品质量方面的法律、法规和有关文件而受到行政处罚的情形。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
鲁能新能源严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。鲁能新能源始终对安全生产工作高度重视，积极贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，制定并实施了《安全责任制管理规定》《工程建设安全质量隐患排查管理办法》《生产系统安全工作管理规定及岗位安全职责》等安全管理制度。明确各部门各单位安全管理责任，坚持落实以各级第一负责人为安全生产第一责任人的各级安全岗位责任制，确保生产经营和工程建设安全有序。
报告期内，鲁能新能源安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。鲁能新能源安监处罚情况详见本节之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”之“（一）行政处罚情况”。
1972、环境保护情况
鲁能新能源的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。在风能和太阳能发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。鲁能新能源对于环境的影响主要是厂站生活污水、工作人员生活垃圾等，产生量较小，并且针对以上情况置入资产均采取了积极应对措施，对环境影响较小。
（九）境外经营情况鲁能新能源不存在境外经营情况。
（十）核心技术人员情况
报告期内，鲁能新能源无核心技术人员。
八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据立信出具的置入资产审计报告，鲁能新能源最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2021年8月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额3446104.243395828.252331395.50
负债总额2404154.772474441.681576626.97
所有者权益合计1041949.46921386.57754768.53归属于母公司的
925900.69819747.00688929.59
所有者权益
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-8月2020年12月31日2019年12月31日
营业收入237106.39238048.90219046.38
营业利润64533.7843716.0736780.29
利润总额64414.4543627.7140181.92
净利润59880.5540536.6738845.07归属于母公司所有者
50506.6934837.7335090.81
的净利润
198项目2021年1-8月2020年12月31日2019年12月31日
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者44947.8928384.8130793.05的净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2021年1-8月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额94905.05-114675.79120905.22
投资活动产生的现金流量净额18435.06-726410.14-294848.15
筹资活动产生的现金流量净额-109150.16840896.53165645.43
现金及现金等价物净增加额4189.95-189.39-8297.50
（四）主要财务指标项目
2021年8月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-8月/2020年度/2019年度
流动比率（倍）3.381.971.35
速动比率（倍）3.381.971.35
资产负债率69.76%72.87%67.63%
主营业务毛利率59.06%50.83%50.05%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（五）非经常性损益
报告期内，鲁能新能源的非经常损益情况如下表：
单位：万元
项目2021年1-8月2020年度2019年度
非流动资产处置损益180.967.04-3.66计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的230.23402.18261.52政府补助除外）
199除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融---资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益7993.188549.371692.79
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-129.18-94.993399.29
小计8275.198863.605349.93
所得税影响额1557.891529.731044.63
少数股东权益影响额（税后）1158.51880.967.54归属于母公司股东的非经常性损益影响净
5558.806452.924297.76
额
报告期内，鲁能新能源非经常性损益分别为4297.76万元、6452.92万元及
5558.80万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为12.25%、18.52%和
11.01%。鲁能新能源非经常性损益主要为委托贷款而产生的利息收入。截至本独
立财务顾问报告出具日，委托贷款全部收回，该部分收益预计将不再持续产生。
九、置入资产为股权时的相关说明
（一）本次交易拟置入资产为控股权
本次拟置入资产为鲁能新能源100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有鲁能新能源100%的股权，上述股权不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况鲁能新能源不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年股权转让及增资情况
200关于鲁能新能源的股权转让及增资情况，详见本节之“二、历史沿革”。
（二）最近三年评估情况
最近三年鲁能新能源未做整体评估。2020年12月，都城伟业的股权出资以截至2020年11月30日相应账面净资产作价；2021年1月，鲁能集团的股权增资以截至2020年12月31日相应账面净资产作价。
十一、主要经营资质及报批事项
（一）主要业务资质鲁能新能源主要从事风能和太阳能的开发、建设和运营。根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会9号令）第四条规定，在中华人民共和国境内从事发电、输电、供电等电力业务，需取得电力业务许可证。
201截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源运营的风能和太阳能发电项目持有电力业务许可证情况如下：
序号持证主体证书名称及编号发证主体许可／备案事项有效期限至
1达坂城广恒《电力业务许可证》（1931414-00070）国家能源局新疆监管办公室发电2034.5.3
2哈密广恒《电力业务许可证》（1931414-00117）国家能源局新疆监管办公室发电2034.12.28
3吐鲁番广恒《电力业务许可证》（1931414-00118）国家能源局新疆监管办公室发电2034.12.28
4德州力奇《发电业务许可证》（1910621-01029）国家能源局山东监管办公室发电2041.1.11
5枣庄鲁能《发电业务许可证》（1010618-00074）国家能源局山东监管办公室发电2038.11.12
6靖边风电《电力业务许可证》（1031012-00253）国家电力监管委员会发电2032.7.26
7靖边广恒《电力业务许可证》（1031017-00431）国家能源局西北监管局发电2037.5.30
8宜君新能源《电力业务许可证》（1031018-00512）国家能源局西北监管局发电2038.11.20
9格尔木鲁能《电力业务许可证》（1031216-00274）国家能源局西北监管局发电2036.11.27
10格尔木广恒《电力业务许可证》（1931221-00985）国家能源局西北监管局发电2041.3.14
11青海广恒《电力业务许可证》（1031216-00248）国家能源局西北监管局发电2036.6.29
12江苏广恒《电力业务许可证》（1041616-00629）国家能源局江苏监管办公室发电2036.12.15
13如东广恒《电力业务许可证》（1041620-00820）国家能源局江苏监管办公室发电2040.8.5
14内蒙新锦《电力业务许可证》（1810509-00541）国家能源局华北监督局发电2029.1.21
15杭锦旗都城《电力业务许可证》（1010519-00394）国家能源局华北监督局发电2039.1.24
16包头广恒《电力业务许可证》（1010517-00354）国家能源局华北监督局发电2037.10.9
17康保广恒《电力业务许可证》（1810313-00259）国家能源局华北监管局发电2033.3.5
202序号持证主体证书名称及编号发证主体许可／备案事项有效期限至
18丰宁广恒《电力业务许可证》（1010318-00865）国家能源局华北监管局发电2038.1129
19中电装备《电力业务许可证》（1020718-00329）国家能源局华北监管局发电2038.12.28
20甘肃新泉《电力业务许可证》（1031112-00009）国家能源局甘肃监管办公室发电2032.5.29
21甘肃广恒《电力业务许可证》（1031116-00016）国家能源局甘肃监管办公室发电2036.6.6
22肃北鲁能《电力业务许可证》（1931121-01053）国家能源局甘肃监管办公室发电2041.3.14
23盐池鲁能《电力业务许可证》（1031318-00216）国家能源局甘肃监管办公室发电2038.12.2
24都兰鲁能《电力业务许可证》（1031217-00293）国家能源局西北监管局发电2037.3.29
25吉林通榆《电力业务许可证》（1020819-00418）国家能源局东北监管局发电2039.11.4
26康保鲁能《电力业务许可证》（1010319-00888）国家能源局华北监管局发电2039.3.25
注：莒县鲁能为自发自用的分布式发电项目，豁免取得电力业务许可证
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次交易的置入资产为鲁能新能源的100%股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录（2016年本）》的规定，光伏发电项目不属于政府核准的投资项目，实行备案管理。风电项目属于政府核准的投资项目。鲁能新能源相关项目备案或核准程序完备，符合关于企业投资项目核准或备案相关管理规定，鲁能新能源下属电站的主要备案、审批情况如下：
1、项目审批/备案文件
序号项目公司项目名称审批/备案机构文号审批/备案文件
203序号项目公司项目名称审批/备案机构文号审批/备案文件
东台 200MW 海上风电 江苏省发展和改革 关于江苏广恒新能源有限公司东台
1江苏广恒苏发改能源发[2013]1081号
项目 委员会 200MW 海上风电项目核准的批复
如东 H14#海上风电场项 江苏省发展和改革 关于如东 H14#海上风电场项目核准的批
2如东广恒苏发改能源发[2018]1345号
目委员会复肃北县马鬃山第一风电酒泉市能源局关于肃北县马鬃山第一风
3肃北鲁能酒泉市能源局酒能新能[2016]244号
场 AB 区项目 电场 AB 区 400 兆瓦项目核准的批复甘肃省发展和改革委员会关于甘肃新泉敦煌40兆瓦光伏并网发甘肃省发展和改革
4甘肃广恒甘发改能源（备）[2013]70号风力发电有限公司敦煌40兆瓦光伏并网
电项目委员会发电项目登记备案的通知国家发改委关于甘肃酒泉千万千瓦级风国家发展与改革委
干河口第三风电场项目发改能源[2009]1005号电基地“十一五”380万千瓦风电场项目员会核准的批复甘肃省发展和改革委员会关于甘肃新泉瓜州干河口北48兆瓦大甘肃省发展与改革风力发电有限公司瓜州干河口北48兆瓦
型风电机组示范风电场甘发改能源[2011]171号
5甘肃新泉委员会大型风电机组示范风电场项目核准的批
项目复甘肃省发展和改革委员会关于甘肃新泉瓜州干河口南48兆瓦大甘肃省发展与改革风力发电有限公司瓜州干河口南48兆瓦
型风电机组示范风电场甘发改能源[2011]170号委员会大型风电机组示范风电场项目核准的批项目复鲁能宁夏盐池于家梁风宁夏回族自治区发自治区发展改革委员会关于鲁能宁夏盐
宁发改审发[2017]163号电项目展和改革委员会池于家梁风电项目核准的批复
6盐池鲁能
宁夏回族自治区发自治区发展改革委源于宁夏盐池鲁能新
110kv 送出工程项目 宁发改审发[2018]52 号
展和改革委员会 能源有限公司盐池于家梁 100MW 风电项
204序号项目公司项目名称审批/备案机构文号审批/备案文件
目 110kv 送出工程核准的批复
关于鲁能小草湖风电场一期49.5兆瓦风
新发改能源[2011]4401号小草湖风电场一期新疆维吾尔自治区电项目核准的批复
49.5MW 项目 发展和改革委员会 关于同意鲁能小草湖风电场一期 49.5 兆
7吐鲁番广恒新发改函[2013]54号
瓦风电项目业主变更的函
小草湖风电场二期新疆维吾尔自治区关于印发自治区“十二五”第五批风电项
新发改能源[2015]1135号
49.5MW 项目 发展和改革委员会 目核准计划的通知
新疆哈十三间房风电场新疆维吾尔自治区关于哈密广恒新能源十三间房风电场一
8哈密广恒新发改能源[2011]2936号
一期陆地风电项目发展和改革委员会期49.5兆瓦风电项目核准的批复
关于国网新源达坂城风电场一期49.5兆
新发改能源[2010]2432号达坂城风电场一期新疆维吾尔自治区瓦风电项目核准的批复
49.5MW 项目 发展和改革委员会 关于同意国网新源达坂城风电场一期
新发改能源[2011]1187号
9达坂城广恒49.5兆瓦风电项目业主变更的函
关于对新疆达坂城广恒新能源有限公司达坂城风电场二期乌鲁木齐市发展和
乌发改函[2014]262 号 达坂城风电场二期49.5MW项目核准的批
49.5MW 项目 改革委员会
复
内蒙古自治区发展关于杭锦旗伊和乌素风电场4.95万千瓦
伊和乌素项目一期内发改能源字[2007]945号和改革委员会风力发电项目核准的批复关于鄂尔多斯市伊和乌素风电场新锦风内蒙古自治区发展
伊和乌素项目二期内发改能源字[2008]1161号电公司4.95万千瓦风力发电项目核准的
10内蒙新锦和改革委员会
批复关于鄂尔多斯市乌吉尔风电场国网新源内蒙古自治区发展
乌吉尔项目内发改能源字[2008]1391号新锦风电公司4.95万千瓦风力发电项目和改革委员会核准的批复
205序号项目公司项目名称审批/备案机构文号审批/备案文件
关于杭锦旗都城绿色能源有限公司
鄂发改能源发[2017]356号
100MW 风电清洁供暖项目核准的批复
鄂尔多斯市发展和
11杭锦旗都城乌吉尔（唐桂井）项目关于杭锦旗都城绿色能源有限公司
改革委员会
鄂发改能源发[2018]236 号 100MW风电清洁供暖项目 220KV 送出工程核准的批复
内蒙古自治区发展 关于内蒙古包头 20MWp 光伏并网发电特
内发改能源字[2011]508号和改革委员会许权项目核准的批复关于内蒙古包头广恒新能源有限公司包包头市发展和改革
包发改能源函[2015]6 号 头 20MWp 光伏并网发电特许权项目有关委员会事宜的回复意见
12包头广恒塔日更光伏电站关于内蒙古包头广恒新能源有限公司包
包头市发展和改革
包发改审批字[2016]213 号 头 20MWp 光伏并网发电特许权项目委员会
11KV 送出线路工程核准的批复
关于内蒙古包头广恒新能源有限公司包内蒙古自治区发展
内发改环资字[2011]1567 号 头 20MWp 光伏并网发电特许权项目节能和改革委员会评估报告表的批复
通榆瞻榆 A 风电场工程 吉林省发展和改革 关于通榆瞻榆 A 风电场工程项目核准的
吉发改审批[2011]630号项目委员会批复
通榆瞻榆 B 风电场工程 吉林省发展和改革 关于通榆瞻榆 B 风电场工程项目核准的
吉发改审批[2011]631号项目委员会批复
13吉林通榆
通榆瞻榆 C 风电场工程 吉林省发展和改革 关于通榆瞻榆 C 风电场工程项目核准的
吉发改审批[2011]632号项目委员会批复通榆县鲁能新能源有限吉林省能源局、吉林《吉林省能源局吉林省扶贫办关于下达吉能新能[2017]407号公司光伏扶贫项目省扶贫办2017年光伏扶贫项目计划的通知》
206序号项目公司项目名称审批/备案机构文号审批/备案文件
通榆县能源开发建关于同意通榆县鲁能新能源有限公司光
通能备[2017]58号设局伏扶贫项目备案的意见鲁能康保屯垦风电场二国家发展与改革委国家发展改革委关于河北张家口康保屯
14康保广恒发改能源〔2011〕2954号
期 102MW 项目 员会 垦风电场二期项目核准的批复丰宁满族自治县发
丰发改投资核字〔2015〕4号河北省固定资产投资项目核准证展改革局鲁能丰宁北窝铺风电场
15丰宁广恒关于支持山东鲁能集团有限公司河北分
48MW 项目 河北省发展和改革
冀发改函〔2012〕693号公司丰宁北窝铺风电场项目开展前期工委员会作的函锦州大市风电场辽宁省发展和改革省发展改革委员会关于中电装备北镇大
辽发改能源〔2014〕707号
（48MW）项目 委员会 市风力发电项目核准的批复
16中电装备
北镇市大市风电场66千锦州市发展和改革关于北镇大市风电场66千伏送出输电线
锦发改发〔2016〕599号
伏送出工程项目委员会路走廊（杆、塔基）用地的意见鲁能康保屯垦风电场三张家口市发展和改
17康保鲁能张发改能源核字[2016]16号河北省固定资产投资项目核准证
期10万千瓦项目革委员会
关于山东鲁能发展集团靖边 48MW 风力
陕发改能源[2007]2015号
靖边风电一期 47.5MW 陕西省发展和改革 发电项目核准的批复
18靖边风电
项目委员会关于同意鲁能靖边风电项目调整部分建
陕发改新能源函[2010]669号设内容的复函关于鲁能靖边烟敦山大功率机组示范风
陕发改能源[2013]969号电场工程项目核准的批复靖边二期烟敦山风电场陕西省发展和改革
19靖边广恒关于同意靖边烟敦山风电场工程变更项
50MW 项目 委员会 陕发改新能源函[2015]330 号
目单位的函
陕发改新能源函[2015]811号关于陕西靖边广恒新能源公司烟敦山风
207序号项目公司项目名称审批/备案机构文号审批/备案文件
电场工程项目核准延期的复函
鲁能宜君 49.5MW 光伏 陕西省发展和改革 关于鲁能宜君 49.5 兆瓦光伏电站项目备
陕发改新能源[2016]1640号电站项目委员会案的通知铜川市发展和改革关于陕西鲁能宜君新能源有限公司二期
铜发改能源[2018]69号
委员会 50MW 农光互补项目确认备案的通知
宜君县发展和改革 关于陕西鲁能宜君 3×20MW 农光互补项
君发改发[2021]50号
鲁能宜君二期 20MW 农 局 目土地复合利用方案的批复
光互补项目 关于鲁能宜君二期 50MW 农光互补项目
铜川市能源局--申请延期的批复
20 宜君新能源 关于鲁能宜君二期 50MW 农光互补项目
铜川市能源局--装机容量变更的函
2020-610222-44-03-001086陕西省企业投资项目备案确认书
鲁能宜君青石塬 20MW 宜君县发展和改革
关于陕西鲁能宜君 3×20MW 农光互补项
农光互补项目局君发改发[2021]50号目土地复合利用方案的批复
2020-610222-44-03-001084陕西省企业投资项目备案确认书
鲁能宜君英家塬 20MW 宜君县发展和改革
关于陕西鲁能宜君 3×20MW 农光互补项
农光互补项目局君发改发[2021]50号目土地复合利用方案的批复德州市发改委关于德州力奇风力发电有德州力奇陵城一期
德发改核字(2018)18号限公司德州力奇陵城一期风电项目核准
50MW 风电项目、力奇 德州市发展和改革
21德州力奇的批复
德州陵城二期 50MW 风 委员会德州市行政审批服务局关于力奇德州陵
电项目德审批核(2019)9号
城二期 50MW 风电项目核准的批复山亭大平山 50MW（一 山东省发展和改革 “山亭大平山 50MW（一期 10MW）光伏
22枣庄鲁能2017-370406-44-03-032281期 10MW）光伏项目、 委员会 项目”山东省建设项目备案证明
208序号项目公司项目名称审批/备案机构文号审批/备案文件山亭大平山 50MW（二 “山亭大平山 50MW（二期 40MW)光伏
20l8-370406-44-03-012309期 20MW）光伏项目 项目”山东省建设项目备案证明
莒县夏庄镇 20MW 分布山东省发展和改革23莒县鲁能式光伏发电项目（自发自--山东省建设项目备案证明委员会
用）
都兰鲁能都兰 50MW 风 关于青海都兰鲁能新能源有限公司都兰
海西州能源局西能源[2016]83号电项目50兆瓦风电项目核准的批复都兰鲁能都兰5万千瓦关于同意青海都兰鲁能新能源有限公司
24都兰鲁能海西州能源局西能源[2017]93号
风电项目都兰5万千瓦风电项目核准的通知都兰鲁能都兰10万千瓦关于同意青海都兰鲁能新能源有限公司
海西州能源局西能源[2017]102号风电项目都兰10万千瓦风电项目核准的通知格尔木鲁能格尔木20兆青海省发展和改革
青发改能源备字[2015]65号青海省企业投资项目登记备案表瓦并网光伏发电项目委员会海西州多能互补集成优青海省发展和改革关于海西州多能互补集成优化示范工程
青发改能源[2017]483号
25格尔木鲁能化示范工程项目委员会项目核准的批复
青海格尔木光伏发电产海西蒙古族藏族自
业园区2016-6#地块西能源备字[2016]第05号青海省海西州企业投资项目登记备案表治州能源局
20MWp 光伏电站项目
青海省海南州特高压外关于鲁能集团、苏州协鑫、青海综合能源送基地电源配置项目海联合体青海省海南州特高压外送基地电
海西州能源局西能源[2019]119号
西乌图美仁（一标段）100源配置项目海西乌图美仁（一标段）100
26格尔木广恒
兆瓦光伏电站项目兆瓦光伏电站项目备案的批复
青海省海南州特高压外关于鲁能集团、苏州协鑫、青海综合能源
海西州能源局西能源[2019]120号送基地电源配置项目海联合体青海省海南州特高压外送基地电
209序号项目公司项目名称审批/备案机构文号审批/备案文件
西乌图美仁（五标段）100源配置项目海西乌图美仁（五标段）100兆瓦光伏电站项目兆瓦光伏电站项目备案的批复青海广恒共和20兆瓦并青海省发展和改革
27青海广恒青发改能源备[2015]22号青海省企业投资项目登记备案表
网光伏发电项目委员会
2、环评备案
序号项目公司项目名称环评批复/备案机构文号
国海环字[2012]481号
1 江苏广恒 东台 200MW 海上风电项目 国家海洋局
海办环字[2016]429号
通环审[2019]4号
2 如东广恒 如东 H14#海上风电场项目 南通市生态环境局
通环辐评[2020]4号
3 肃北鲁能 肃北县马鬃山第一风电场 AB 区项目 酒泉市环境保护局 酒环表[2016]11 号
4甘肃广恒敦煌40兆瓦光伏并网发电项目酒泉市环境保护局酒环表[2013]171号
干河口第三风电场项目甘肃省环保局甘环自字[2009]23号
5甘肃新泉瓜州干河口北48兆瓦大型风电机组示范风电场项目甘肃省环境保护厅甘环评表发[2010]81号
瓜州干河口南48兆瓦大型风电机组示范风电场项目瓜州县环境保护局甘环评表发[2010]80号
鲁能宁夏盐池于家梁风电项目吴忠市环境保护局吴环审[2018]32号
6宁夏盐池
110kv 送出工程项目 宁夏回族自治区生态环境厅 宁核环[2019]8 号
小草湖风电场一期 49.5MW 项目 新疆自治区环境保护厅 新环评审函[2011]85 号
7吐鲁番广恒
小草湖风电场二期 49.5MW 项目 吐鲁番地区环境保护局 吐地环发[2013]88 号
210序号项目公司项目名称环评批复/备案机构文号
新环评审[2010]117号
8 哈密广恒 新疆哈十三间房风电场一期 49.5MW 项目 新疆自治区环境保护厅
新环评价函[2011]486号
达坂城风电场一期 49.5MW 项目 新疆自治区环境保护厅 新环监建函[2009]229 号
9达坂城广恒
达坂城风电场二期 49.5MW 项目 乌鲁木齐市环境保护局 乌环生态审[2014]19 号
伊和乌素项目一期内蒙古自治区环境保护局蒙环表[2007]26号
伊和乌素项目二期内蒙古自治区环境保护局内环审（表）[2008]97号
10内蒙新锦
内蒙古自治区环境保护局内环审（表）[2008]96号乌吉尔项目
鄂尔多斯市环境保护局鄂环监字[2011]1365号
鄂尔多斯市环境保护局鄂环评字[2017]128号
乌吉尔（唐桂井）项目
内蒙古自治区环保厅内环表[2018]65号
11杭锦旗都城
内蒙古自治区生态环境厅内环表[2021]2号乌日更项目
鄂尔多斯市生态环境局鄂环审字[2021]365号
12包头广恒塔日更光伏电站包头市环保局包环表[2010]40号
通榆瞻榆 A 风电场工程项目 通榆县环境保护局 通环审字[2018]64 号
通榆瞻榆 B 风电场工程项目 通榆县环境保护局 通环审字[2018]65 号
13吉林通榆
通榆瞻榆 C 风电场工程项目 通榆县环境保护局 通环审字[2018]66 号
通榆县鲁能新能源有限公司光伏扶贫项目通榆县环境保护局通环审字[2018]62号
14 康保广恒 鲁能康保屯垦风电场二期 102MW 项目 河北省环境保护厅 冀环评[2010]234 号
15 丰宁广恒 鲁能丰宁北窝铺风电场 48MW 项目 承德市环境保护局 承环辐审[2017]9 号
211序号项目公司项目名称环评批复/备案机构文号
16 中电装备 锦州大市风电场（48MW）项目 辽宁省环境保护厅 辽环审表[2014]1 号
17康保鲁能鲁能康保屯垦风电场三期10万千瓦项目张家口市环境保护局张环辐表[2017]015号
18 靖边风电 靖边风电一期 47.5MW 项目 陕西省环境保护厅 陕环批复[2012]283 号
1 靖边二期烟敦山风电场 50MW 项目 榆林市环境保护局 榆政环发[2013]15 号
靖边广恒
9靖边县环境保护局靖环批复[2019]91号靖边县环境保护局
鲁能宜君 49.5MW 光伏电站项目 铜川市环境保护局 铜环批复[2017]48 号
鲁能宜君二期 20MW 农光互补项目 铜川市生态环境局 --
20宜君新能源
鲁能宜君青石塬 20MW 农光互补项目 铜川市生态环境局 铜环批复[2020]298 号
鲁能宜君英家塬 20MW 农光互补项目 铜川市生态环境局 铜环批复[2020]299 号
德州力奇陵城一期 50MW 风电项目、力奇德州陵城
21德州力奇德州市陵城区环境保护局陵环报告表[2018]13号
二期 50MW 风电项目
山亭大平山 50MW（一期 10MW）光伏项目、山亭
22枣庄鲁能山亭区环境保护局山环审字[2017]34号
大平山 50MW（二期 20MW）光伏项目
23 莒县鲁能 莒县夏庄镇 20MW 分布式光伏发电项目（自发自用） 莒县环境保护局 莒环表[2017]44 号
都兰鲁能都兰 50MW 风电项目 海西州环境保护局 西环审[2016]89 号
24都兰鲁能都兰鲁能都兰5万千瓦风电项目海西州环境保护局西环审[2017]96号
都兰鲁能都兰10万千瓦风电项目海西州环境保护局西环审[2017]139号
格尔木鲁能格尔木20兆瓦并网光伏发电项目海西州环境保护局西环审[2016]31号
25 格尔木鲁能 青海格尔木光伏发电产业园区 2016-6#地块 20MWp
海西州环境保护局西环审[2017]11号光伏电站项目
212序号项目公司项目名称环评批复/备案机构文号
海西州多能互补集成优化示范工程项目海西州环境保护局西环审[2017]36号青海省海南州特高压外送基地电源配置项目海西乌
海西州生态环境局西生审[2020]87号
图美仁（一标段）100兆瓦光伏电站项目
26格尔木广恒
青海省海南州特高压外送基地电源配置项目海西乌
海西州生态环境局西生审[2020]89号
图美仁（五标段）100兆瓦光伏电站项目
27青海广恒青海广恒共和20兆瓦并网光伏发电项目海南藏族自治州环境保护局南环发[2015]142号
综上所述，鲁能新能源运营项目已取得《电力业务许可证》，上述发电场站项目建设均已履行核准或备案程序并均已通过环境影响评价备案，因此鲁能新能源运营项目的相关审批备案程序完备，不存在重大法律风险。
213十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入的确认
鲁能新能源主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。鲁能新能源根据经电力公司确认的月度实际上网电量，按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
3、提供劳务收入的确认
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在期末按完工百分比法确认收入。
4、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
5、相关业务活动的主要会计处理过程
214鲁能新能源主要业务为绿色能源发电，包括风力发电、光伏发电等，部分
项目采用 EPC 总包模式建设，在达到预定可使用状态后，形成公司经营性资产。
目前不存在 BT、BOT、持有待售、持有运营的建设及经营模式。
鲁能新能源主要业务活动分为采购和建设活动、生产运营活动。
（1）采购和建设活动
项目通过决策批复后，可开展采购流程。采购工程、货物和服务，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等采购方式，其中，公开招标为鲁能新能源采购的主要采购方式。签订合同后进入工程建设阶段。鲁能新能源工程建设分为工程总承包建设和分标段承包建设。建设主要流程如下：
工程设计、工程开工报审、工程施工、工程验收（包含分部、分项、单位工程验收、分阶段质检验收、电网验收、启动试运行验收）、向电网公司提交项目相
关资料、启动试运行、项目竣工验收。鲁能新能源各项目单位将与电网公司签署购售电协议及并网调度协议，并按照相关要求按时办理电力业务许可证。涉及的主要会计处理为工程成本的确定及工程完工结转资产。
在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。
*自建工程项目，按照直接材料、直接人工、直接机械使用费等，作为入账价值；出包工程，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括建筑工程支出、安装工程支出、在安装设备以及需分摊计入各固定资产价值的待摊基建。
*工程达到预定可使用状态前因进行试运行所发生的净支出，计入工程成本。工程达到预定可使用状态前试运行过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售时，按实际销售收入扣除应交税费后冲减工程成本。
*在建工程发生单项或单位工程报废或毁损，减去残料价值和过失人或保险公司等赔款后的净损失，计入继续施工的工程成本；如为非正常原因造成的报废或毁损，或在建工程项目整体报废或毁损，应将其净损失直接计入当期营业外支出。
215*工程发生的可资本化的借款费用按借款费用资本化的有关规定进行计算，计入工程成本。
工程完工结转资产：在建工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程概预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧。待办理完竣工决算手续后再作调整，但不需要调整原已计提的折旧额。
同行业可比上市公司在建工程会计政策选取的同行业相关政策描述可比公司名称
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际三峡能源成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、节能风电工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支付的工程价款等计量。在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费用，予以资本化，计入在建工程成本。
江苏新能公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计价值确定其成本，转入固定资产，并按照公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前太阳能
所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建电场在试运行阶段产生的发电收入冲减工程成本，发生的成本计入工程成本。
在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资嘉泽新能产。达到预定可使用状态的标志是电场设备已经安装调试完毕且获得了电网的并网通知单。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
216由上表可知，鲁能新能源与选取的同行业可比上市公司在建工程会计政策
基本一致，会计处理符合行业惯例。
（2）生产运营活动
生产运营活动主要是通过风力发电机组将风能转化为电能，或光伏发电机组将太阳能转化为电能，上述转化的电能经场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网。风能和太阳能发电场站通过与各区域电网公司签订售电合同，将电力销售给电网公司。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价确定。鲁能新能源下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护，从而确保发电设备的安全稳定的运行。涉及的主要会计处理为固定资产确认及折旧、收入确认、应收账款确认及坏账准备。
*固定资产确认计量、折旧政策及同行业对比
A．固定资产的确认和初始计量
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
a 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
b 该固定资产的成本能够可靠地计量。
外购固定资产的成本，包括购买价款、不允许抵扣的增值税进项税及其他相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运
输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购入固定资产超过正常信用条件延期支付价款（如分期付款购入）时，实质上具有重大融资成分的，固定资产成本应以各期付款额的现值之和确定。
自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前发生的必要支出，作为入账价值，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
B．后续计量
217固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
房屋及建筑物年限平均法5-455
机器设备年限平均法7-305
运输设备年限平均法6-105
电子设备年限平均法5-85
办公设备年限平均法5-85
其他设备年限平均法5-85
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
C．减值测试
固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
D．同行业可比上市公司固定资产折旧政策对比
类别公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
鲁能新能源年限平均法5-455三峡能源
房屋及建筑物年限平均法8-500-3
（600905）
节能风电年限平均法20-305
218类别公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
（601016）江苏新能
年限平均法20-305
（603693）太阳能
年限平均法40-455
（000591）嘉泽新能
年限平均法20-505
（601619）
鲁能新能源年限平均法7-305三峡能源
年限平均法5-320-3
（600905）节能风电
年限平均法5-205
（601016）机器设备江苏新能
年限平均法10-205
（603693）太阳能
年限平均法10-355
（000591）嘉泽新能年限平均法205
（601619）
鲁能新能源年限平均法6-105三峡能源
年限平均法3-120-3
（600905）节能风电年限平均法105
（601016）运输设备江苏新能年限平均法55
（603693）太阳能年限平均法105
（000591）嘉泽新能
年限平均法4-55
（601619）
鲁能新能源年限平均法5-85三峡能源
年限平均法3-150-3
（600905）节能风电年限平均法55
（601016）电子设备江苏新能不适用不适用不适用
（603693）太阳能年限平均法105
（000591）嘉泽新能年限平均法不适用不适用
（601619）
办公设备鲁能新能源年限平均法5-85
219类别公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
三峡能源
年限平均法3-150-3
（600905）节能风电不适用不适用不适用
（601016）江苏新能不适用不适用不适用
（603693）太阳能
年限平均法5-105
（000591）嘉泽新能年限平均法不适用不适用
（601619）
鲁能新能源年限平均法5-85三峡能源
年限平均法3-150-3
（600905）节能风电年限平均法55
（601016）其他设备江苏新能
年限平均法3-80-5
（603693）太阳能
年限平均法5-225
（000591）嘉泽新能年限平均法35
（601619）
与选取同行业可比上市公司相比，鲁能新能源固定资产确认及计量方式、折旧政策符合行业特点、与同行业基本保持一致。
*收入确认原则及同行业对比
A．收入确认原则
鲁能新能源在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
鲁能新能源主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
B．同行业可比上市公司收入确认原则选取的同行业相关政策描述可比公司名称
220选取的同行业
相关政策描述可比公司名称
公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公三峡能源司时确认。公司根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价
（600905）（含国家电价补贴）确认电费收入。
电力销售收入：电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确节能风电认。公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收入金
（601016）额。澳大利亚电厂电力收入于电力供应至澳大利亚电力局时确认，按当地市场公允价值确定电力销售收入金额。
A、向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。
江苏新能
B、分布式光伏电站项目的电力销售：根据公司、用户、电网三方签订的
（603693）协议，采用优先销售给用户、余电并网直销的组合销售模式。月末，根据各方确认的月度实际用（并网）电量按合同电价确认收入。
*太阳能光伏发电收入：电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公太阳能
司或业主时确认。*太阳能组件销售收入：与太阳能组件销售相关的收入
（000591）在客户取得相关商品的控制权时予以确认。
嘉泽新能以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方确认的结算电量作为
（601619）当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。
由上表可知，鲁能新能源与上述从事可再生能源发电业务的上市公司收入确认方法和确认时点基本一致，补贴电费收入与标杆电费收入同时确认，会计处理符合行业惯例。
*应收账款确认、坏账准备政策及同行业对比鲁能新能源应收账款主要为应收电网公司的标杆电费及可再生能源补贴款。
发电收入确认同时确认应收账款，标杆电费结算时间为1-3个月，可再生能源补贴款收回时间在纳入补贴目录后的1-3年左右。
A．应收账款确认原则及计量方式
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期
应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及鲁能新能源决定不考虑不超过一年
的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，鲁能新能源均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单
221项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收款项或当单项金融资产无法以合
理成本评估预期信用损失的信息时，鲁能新能源依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失对于划分为组合的应收账款，鲁能新能源参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B．鲁能新能源应收账款坏账准备
应收的可再生能源补贴款主要由财政专项资金和中央国库支付，信用级别较高，到期不能收回的可能性较小。坏账准备是根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值确认，具体计提比例情况如下：
账龄2021年8月31日2020年12月31日2019年12月31日
1年以内0.00%0.00%0.00%
1-2年3.53%3.79%3.92%
2-3年7.19%7.57%7.70%
3-4年10.83%11.20%-
4-5年14.33%--
C．鲁能新能源及同行业可比上市公司应收账款坏账准备政策公司标杆电费可再生能源补贴款其他应收账款
按照账龄组合计提，1按预期信用损失计提：结合账龄，对应收标杆电费及年以内5%，1-2年可再生能源补贴电费组合账面余额按照报告期上年
鲁能新能源10%，2-3年50%，3-4末一年期 LPR下浮 5%进行折现，按照账面价值与折现年80%，4-5年90%，5后金额的差额计提坏账准备
年以上100%。
按照账龄组合计按预期信用损失计提：结合账提，1年以内0.3%，龄，对应收新能源补贴组合账面三峡能源1-2年5%，2-3年余额按照报告期上年末一年期按预期信用损失计提
（600905） 20%，3-4 年 50%， LPR下浮 10%进行折现，按照账
4-5年80%，5年以面价值与折现后金额的差额计上100%。提坏账准备节能风电按预期信用损失计提
（601016）
按照账龄组合计按照账龄组合计提，1提，1个月以内0%，年以内1%，1-2年江苏新能
1-12个月1%，1-2按预期信用损失计提10%，2-3年30%，3-4
（603693）
年50%，2年以上年50%，4-5年50%，5
100%年以上100%。
222公司标杆电费可再生能源补贴款其他应收账款
太阳能一般不计提坏账准备按照账龄组合计提
（000591）嘉泽新能按预期信用损失计提
（601619）
注：根据可比公司已披露的2020年年报或招股说明书，可比公司均执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认减值损失，计提减值准备。其中江苏新能、节能风电、嘉泽新能未披露计提比例，太阳能披露为“一般不计提坏账准备”。
当前同行业公司计提坏账准备政策存在多种方式，鲁能新能源的相关会计处理与同行业可比公司不存在重大差异。对比同行业可比公司坏账准备计提政策，鲁能新能源坏账准备计提政策较为谨慎。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况鲁能新能源会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况
1、编制基础
模拟财务报表的编制基于以下假设：
（1）模拟报表是根据本次重大资产重组置入资产范围作为合并报表编制范围，即鲁能新能源除报告期内已转出的福州天宇外的合并范围内子公司，福州天宇视同自始至终不纳入本模拟财务报表的编制范围。
（2）报告期内，鲁能新能源发生同一控制下企业合并，根据同一控制下企业合并会计准则视同报告期初即纳入合并范围情况。
（3）模拟合并主体于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订发布的新金融工具准则。
除上述特殊假设外，本模拟财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关
223规定编制。
2、持续经营
自财务报表期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）合并财务报表范围
报告期内，鲁能新能源合并范围子公司如下：
序号子公司名称注册地主要经营地持股比例
1青海都兰鲁能新能源有限公司青海省青海省100%
2青海格尔木鲁能新能源有限公司青海省青海省100%
3青海广恒新能源有限公司青海省青海省100%
4河北康保广恒新能源有限公司河北省河北省100%
5河北丰宁广恒新能源有限公司河北省河北省100%
6中电装备北镇市风电有限责任公司辽宁省辽宁省70%
7康保鲁能新能源有限公司河北省河北省100%
8杭锦旗都城绿色能源有限公司内蒙古自治区内蒙古自治区100%
9吉林通榆鲁能新能源有限公司吉林省吉林省100%
10内蒙古新锦风力发电有限公司内蒙古自治区内蒙古自治区65%
11内蒙古包头广恒新能源有限公司内蒙古自治区内蒙古自治区100%
12陕西靖边广恒新能源有限公司陕西省陕西省100%
陕西鲁能靖边风力发电有限责任公
13陕西省陕西省100%
司
14陕西鲁能宜君新能源有限公司陕西省陕西省100%
15甘肃广恒新能源有限公司甘肃省甘肃省100%
16甘肃新泉风力发电有限公司甘肃省甘肃省100%
17肃北鲁能新能源有限公司甘肃省甘肃省100%
18宁夏盐池鲁能新能源有限公司宁夏自治区宁夏自治区100%
19山东枣庄鲁能新能源有限公司山东省山东省100%
20山东莒县鲁能新能源有限公司山东省山东省100%
21新疆达坂城广恒新能源有限公司新疆自治区新疆自治区100%
22新疆哈密广恒新能源有限公司新疆自治区新疆自治区78%
224序号子公司名称注册地主要经营地持股比例
23新疆哈密鲁能新能源有限公司新疆自治区新疆自治区100%
24新疆吐鲁番广恒新能源有限公司新疆自治区新疆自治区100%
25青海格尔木广恒新能源有限公司青海省青海省60%
26青海格尔木昆仑建设开发有限公司青海省青海省52%
27甘肃鲁能新能源有限公司甘肃省甘肃省100%
28青海格尔木涩北新能源有限公司青海省青海省51%
29山东力奇新能源有限公司山东省山东省100%
30德州力奇风力发电有限公司山东省山东省见注
31江苏广恒新能源有限公司江苏省江苏省60%
32如东广恒新能源有限公司江苏省江苏省见注
汕头市濠江区海电七期新能源开发
33广东省广东省97.47%
有限公司汕头市濠江区潮电七期新能源发电
34广东省广东省见注
有限公司
35巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司内蒙古自治区内蒙古自治区100%
36广东汕头鲁能新能源有限公司广东省广东省100%
37北票鲁能电力新能源有限公司辽宁省辽宁省100%
38辽宁凌源鲁能新能源有限公司辽宁省辽宁省100%
39赤峰鲁能新能源有限公司内蒙古自治区内蒙古自治区100%
40四川汉源鲁能新能源有限公司四川省四川省100%
41山东蓬莱鲁能新能源有限公司山东省山东省100%
注：德州力奇风力发电有限公司由山东力奇新能源有限公司100%持股，汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司由汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司100%持股，如东广恒新能源有限公司由如东广恒新能源有限公司100%持股
（2）合并财务报表范围变化情况
报告期内标的公司购买及出售股权的具体情况如下：
1）报告期内发生的同一控制下企业合并情况
企业合并中合并日构成同一控制下企被合并方名称取得的权益合并日的确定业合并的依据比例依据山东力奇新能源有自标的公司控股股
100.00%
限公司东购买其子公司取得控汕头市濠江区海电2020年11月30日自标的公司控股股制权
七期新能源开发有97.47%东购买其子公司限公司
225说明：2020年4月及9月，都城伟业通过现金增资方式取得汕头新能源97.47%控制权；2020年3月，都城伟业通过股权转让方式取得山东力奇100%股权；2020年12月，都城伟业将其原持有的山东力奇100%股权、汕头新能源97.47%股权以账面净资产作价转让给鲁能新能源，都城伟业调整对鲁能新能源的投资成本，本次转让不涉及款项支付
2）其他原因的合并范围变动
2021年8月注销全资子公司山东蓬莱鲁能新能源有限公司。
（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
基于模拟财务报表的编制基础，报告期内标的公司不存在资产转移、剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计差异、变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）（以下合称“新金融工具准则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。
（2）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（3）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）226财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。鲁能新能源自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，鲁能新能源选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
（4）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
鲁能新能源2019年度及以后期间的财务报表已执行该准则，2018年度的财务报表不做调整，执行该准则未对鲁能新能源财务状况和经营成果产生重大影响。
（5）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
鲁能新能源2019年度及以后期间的财务报表已执行该准则，债务重组损益计入其他收益和投资收益；2018年度的财务报表不做调整，债务重组损益仍计入营业外收入和营业外支出。
（6）执行《企业会计准则解释第13号》财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕
21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
1）关联方的认定
227解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
2）业务的定义
解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
鲁能新能源自2020年1月1日起执行解释第13号，2019年度、2018年度的财务报表不做调整，执行解释第13号未对鲁能新能源财务状况和经营成果产生重大影响。
（7）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。
鲁能新能源自2020年1月1日起执行该规定，2019年度、2018年度的财务报表不做调整，执行该规定未对鲁能新能源财务状况和经营成果产生重大影响。
（8）执行一般企业财务报表格式的修订财政部分别2018年度和2019年度发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
鲁能新能源已按修订后的格式编制报告期间的财务报表：
228资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示；
利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目；新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目；增加列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”；
所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；
（9）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
鲁能新能源对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理；并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。
（10）执行《关于调整适用范围的通知》财政部于2021年5月26日发布了《关于调整适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。
229鲁能新能源对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方
法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理（提示：如果不是全部采用，还应披露采用简化方法处理的租赁合同的性质，但对于简化方法的选择应当一致应用于《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》适用范围调整前后符合条件的类似租赁合同），并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知
规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。
（11）执行《企业会计准则解释第14号》财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕
1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行
日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。
1）政府和社会资本合作（PPP）项目合同
解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。
2）基准利率改革
解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对鲁能新能源财务状况和经营成果产生重大影响。
2、会计估计变更
230报告期内鲁能新能源主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策置入资产所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十二、重要子公司
根据最近一期经审计的财务数据，江苏广恒新能源有限公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占鲁能新能源合并财务报表同比数据的比例超过20%，并对鲁能新能源的生产经营有重大影响，为鲁能新能源的重要子公司。上述重要子公司的具体情况如下：
（一）基本情况企业名称江苏广恒新能源有限公司企业类型有限责任公司注册地址东台市东台川水港闸东侧主要办公地点东台市东台川水港法定代表人李志田注册资本141000万元成立日期2010年12月7日经营期限2010年12月7日至无固定期限
统一社会信用代码 91320000566813895J
风力发电项目投资、开发及管理；太阳能光伏发电项目投资、开
发及管理；电力能源项目咨询；环保技术开发、转让、咨询、服经营范围务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2010年12月，公司设立
江苏广恒成立于2010年12月7日，为鲁能集团和江苏省电力公司共同出资设立的有限责任公司，设立时的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1鲁能集团6000.0060.00%
231序号股东名称出资额出资比例
2江苏省电力公司4000.0040.00%
合计10000.00100.00%
根据江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》，江苏广恒设立时注册资本
10000.00万元，住所为南京市玄武区中山路268号1幢809室，法定代表人为刘军。经营范围：风力发电项目投资、开发及管理；太阳能光伏发电项目投资、开发及管理；电力能源项目咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、2011年11月，第一次增资
2011年11月28日，根据股东会决议，鲁能集团和江苏省电力公司决定将
公司注册资本由10000.00万元增至15000.00万元。本次增资完成后，江苏广恒的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1鲁能集团9000.0060.00%
2江苏省电力公司6000.0040.00%
合计15000.00100.00%
3、2014年5月，第一次股权转让
2014年5月12日，鲁能集团与都城伟业签署《股权转让协议》，将其所持
江苏广恒股权转让给都城伟业。本次股权转让完成后，江苏广恒股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1都城伟业9000.0060.00%
2江苏省电力公司6000.0040.00%
合计15000.00100.00%
4、2014年5月，第二次股权转让
2014年5月23日，都城伟业与都城能源签署《股权转让协议》，将其所持
江苏广恒股权转让给都城能源。本次股权转让完成后，江苏广恒股权结构如下：
单位：万元
232序号股东名称出资额出资比例
1都城能源9000.0060.00%
2江苏省电力公司6000.0040.00%
合计15000.00100.00%
5、2016年7月，第二次增资
2016年7月15日，根据股东会决议，都城能源和江苏省电力公司决定将公
司注册资本由15000.00万元增至54000.00万元。同月，江苏省电力公司更名为“国网江苏省电力有限公司”。本次增资及股东更名完成后，江苏广恒股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1都城能源32400.0060.00%
2国网江苏省电力有限公司21600.0040.00%
合计54000.00100.00%
6、2017年9月，第三次股权转让及第三次增资
2017年9月12日，都城能源与都城伟业签署《股权转让协议》，将其持有
的江苏广恒全部股份转让至都城伟业。同日，根据股东会决议，都城伟业与国网江苏省电力公司决议将公司注册资本由54000.00万元增至70000.00万元。本次股权转让及增资完成后，江苏广恒股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1都城伟业42000.0060.00%
2国网江苏省电力有限公司28000.0040.00%
合计70000.00100.00%
7、2020年8月，第四次增资
2020年8月25日，根据股东会决议，都城伟业与国网江苏省电力有限公司
决定将注册资本由70000.00万元增至141000.00万元。本次增资完成后，江苏广恒股权结构如下：
单位：万元
233序号股东名称出资额出资比例
1都城伟业84600.0060.00%
2国网江苏省电力有限公司56400.0040.00%
合计141000.00100.00%
8、2020年12月，第四次股权转让
2020年12月30日，为整合中国绿发旗下新能源资产，都城伟业与鲁能新
能源签署《股权转让协议》，将其所持江苏广恒股权转让给鲁能新能源。本次股权转让完成后，江苏广恒股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1鲁能新能源84600.0060.00%
2国网江苏省电力有限公司56400.0040.00%
合计141000.00100.00%
（三）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鲁能新能源和国网江苏省电力有限公司分别持有江苏广恒60%和40%股权。其中下属子公司、分支机构情况如下：
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏广恒拥有1家全资子公司，具体情况如下：
单位：万元序号子公司名称出资额持股比例主营业务
1如东广恒新能源有限公司71000100.00%风力发电
截至本报告书出具日，江苏广恒拥有1家直属分支机构，具体情况如下：
序号分支机构名称设立时间注册地址主营业务江苏广恒新能源有限东台川水港闸
12011年3月25日风力发电
公司东台分公司东侧
（四）主营业务情况
江苏广恒的主要产品为电力，截至2021年8月末，装机为40万千瓦的海上风电，主要客户为国网江苏省电力有限公司。
1、报告期发电量情况
234发电量（MWh） 上网电量（MWh）
序项目名
2021年2021年
号称2020年度2019年度2020年度2019年度
1-8月1-8月
东台海389954.1483722.3466250.1378662.1469765.3453650.7上风电079848
如东海419853.5407064.9
281863.51-78798.50-
上风电00
2、报告期销售收入情况
单位：万元销售收入序号项目名称
2021年1-8月2020年度2019年度
1东台海上风电28478.0435487.9134287.60
2如东海上风电30482.005094.46
（五）报告期的主要财务数据
单位：万元项目2021年8月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额706359.14796092.40404929.47
负债总额500949.49613845.86285653.99
所有者权益合计205409.65182246.54119275.48
项目2021年1-8月2020年12月31日2019年12月31日
营业收入58960.0440582.3734287.60
营业利润24128.5513406.136101.36
利润总额24128.9013116.606106.95
净利润23163.1011971.076538.99
（六）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况根据中企华出具《都城伟业集团有限公司拟以江苏广恒新能源有限公司对鲁能新能源（集团）有限公司出资项目所涉及的江苏广恒新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第4120-1号），确认江苏广恒评估基准日2020年11月30日的股东全部权益评估值289059.73万元，增值额为
107545.68万元，增值率为59.25%。
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元
235评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
股权出资2020年11月30日收益法181514.05289059.7359.25%
本次交易2021年8月31日收益法186797.02333885.4378.74%
如上表所示，江苏广恒本次交易的评估值较前次评估略有增值，其主要系两次评估基准日之间的行业和市场政策发生有利变化，从而使得权益风险系数参考同行业的市场表现适当调整所致。具体情况如下：
（1）基准日为2020年11月30日的权益风险系数参考同行业的情况
序号 股票代码 公司简称 β u 值 D/E
1 000862.SZ 银星能源 0.4548 1.9960
2 600163.SH 中闽能源 0.5764 0.7373
3 601016.SH 节能风电 0.6058 1.2733
4 601619.SH 嘉泽新能 0.6337 0.8796
β u 平均 56.77% 122.15%
根据测算，预计 2020 年至 2022 年，WACC=7.73％。2023 年及以后，WACC=7.16％。
（2）基准日为2021年8月31日的权益风险系数参考同行业的情况
序号 股票代码 公司简称 β u 值 D/E
1 000862.SZ 银星能源 0.3108 119.59%
2 600163.SH 中闽能源 0.7214 41.62%
3 601016.SH 节能风电 0.5175 101.76%
4 601619.SH 嘉泽新能 0.4642 42.65%
β u 平均 50.35% 76.41%
根据测算，预计 2020 年至 2022 年，WACC=7.23％。2023 年及以后，WACC=6.81％。
综上，由于两次评估期间的行业市场发生变化，从而导致本次较上次的评估值略有增值。
（七）出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏广恒主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
236（八）股权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏广恒的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
237第六节标的资产评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
根据中企华出具的并经中国绿发备案关于拟置出资产评估报告，本次评估以2021年8月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法进行评估（宜宾鲁能、苏州鲁能广宇、青岛鲁能广宇仅采用资产基础法评估），并最终选取资产基础法评估结果作为本次交易的评估值（山东物业、重庆物业采用收益法结果）。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日拟置出资产的评估值为
2490603.01万元，评估增值率为20.66%，具体如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
1鲁能亘富100%股权321692.09654447.33332755.24103.44%
2南京鲁能硅谷100%股权72578.7272578.780.060.00%
3福州鲁能100%股权148057.09158118.0110060.926.80%
4湖州公司100%股权6594.039902.383308.3550.17%
5重庆鲁能英大100%股权39663.6047446.507782.9019.62%
6张家口鲁能100%股权8647.598645.92-1.67-0.02%
7山东鲁能物业100%股权2439.412646.41207.008.49%
8重庆鲁能物业100%股权2790.593640.35849.7630.45%
9青岛鲁能广宇100%股权11034.7111154.93120.221.09%
10三亚中绿园100%股权30003.6931815.481811.796.04%
11汕头中绿园100%股权136761.72136900.11138.390.10%
12成都鲁能100%股权8401.0313023.624622.5955.02%
13青岛中绿园100%股权17144.6017142.07-2.53-0.01%
14东莞鲁能广宇100%股权4176.604175.73-0.87-0.02%
15苏州鲁能广宇100%股权197260.54199540.282279.741.16%
16天津鲁能泰山100%股权152347.15155111.232764.081.81%
17鲁能朱家峪100%股权62699.6463053.67354.030.56%
18重庆江津鲁能100%股权41280.4342238.11957.682.32%
238账面值评估值增值额增值率
序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
19重庆鲁能100%股权216898.01239997.5423099.5310.65%
20顺义新城100%股权389266.71411030.3321763.625.59%
21鲁能万创100%股权105461.22105547.9786.750.08%
22南京鲁能广宇100%股权38713.7438985.21271.470.70%
23宜宾鲁能65%股权50170.2363461.0913290.8626.49%
合计2064083.142490603.01426519.8720.66%
（二）评估假设
评估分析估算采用的假设条件如下：
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写时所采用的会计政
239策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
13、企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；
14、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实
现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
15、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在
未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设基准日已有的项目开发期为收益期；
16、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业
的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
17、本次评估是基于已取得的规划方案、投资计划进行预测的，若企业在未
来年度对规划方案和投资计划进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响；
18、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出
减去截至评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
19、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇算清缴。
240（三）评估方法的选择
本次评估中，置出资产使用的评估方法具体情况如下：
出售序标的公司股权评估方法定价方法号比例
1重庆鲁能开发（集团）有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
2宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%资产基础法资产基础法
3山东鲁能亘富开发有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
4北京顺义新城建设开发有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
5重庆鲁能英大置业有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
6成都鲁能置业有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
7山东鲁能万创置业有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
8苏州鲁能广宇置地有限公司100%资产基础法资产基础法
9南京鲁能广宇置地有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
10南京鲁能硅谷房地产开发有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
11张家口鲁能置业有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
12福州鲁能地产有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
13天津鲁能泰山房地产开发有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
14山东鲁能朱家峪开发有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
15山东鲁能物业有限公司100%资产基础法、收益法收益法
16湖州东信实业投资有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
17重庆江津鲁能领秀城开发有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
18重庆鲁能物业服务有限公司100%资产基础法、收益法收益法
19青岛鲁能广宇房地产开发有限公司100%资产基础法资产基础法
20青岛中绿园健康地产有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
21东莞鲁能广宇房地产开发有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
22汕头中绿园置地有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
23三亚中绿园房地产有限公司100%资产基础法、收益法资产基础法
1、评估方法的选取原因
除宜宾鲁能、苏州鲁能广宇和青岛鲁能广宇外，其他均采用了资产基础法和收益法两种评估方法，具体如下：
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价
241值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和
负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2、部分单位仅采用资产基础法进行评估的原因
宜宾鲁能、苏州鲁能广宇和青岛鲁能广宇未采用收益法进行评估，具体原因如下：
（1）宜宾鲁能
被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估单位无待开发的新项目，且账面上的项目基本为多年开发销售后剩余的尾盘项目，剩余物业类型大部分为去化难度较大的车位及少量的商铺及公寓，对于各类型物业未来年度销售情况及和去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。
（2）苏州鲁能广宇
被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，被评估单位的鲁能泰山7号项目未来年度销售开盘时间和去化周期尚无法确定，无法预测未来经营现金流的发生时间，不具备采用收益法评估的条件，鲁能泰山9号项目已在资产基
242础法中采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地
产项目投入产出的时间价值，资产基础法的评估结果基本上能够反映苏州鲁能广宇置地有限公司评估基准日的股东全部权益价值，本次不再采用收益法进行评估。
（3）青岛鲁能广宇
被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估单位无待开发项目，已开发项目基本销售完毕，被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。
（四）置出资产评估具体情况
1、重庆鲁能开发（集团）有限公司
（1）评估方法说明
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2432）评估方法简介
*资产基础法
纳入本次评估范围的重要资产为存货、长期股权投资、投资性房地产、设备
类资产、在建工程和土地使用权，具体评估方法如下：
A．存货
a. 存货-开发产品
对于只剩下尾盘的房地产开发产品项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
对于尚有较多房源未销售的房地产开发产品，本次采用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法——动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。
计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-销售费用流出-增值
税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
244b. 存货-开发成本
对于房地产开发企业的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法——动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。
计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建成本流出-管理
费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
B. 长期股权投资，本次均进行整体评估，获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
C. 投资性房地产，由于评估对象主要用途为商业，成本法无法准确的测算出评估基准日的市场价值（投资利润等无法合理预测），因此不选用成本法；由于待估房地产周边租售比过低，因此不选用收益还原法；纳入本次评估范围的投资性房地产，周边有相似的物业出售，本次采用市场比较法进行评估。市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
D. 设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估；对于待报废设备，按照可变现价值评
245估；对于报废已处置的车辆，采用近期处置回收价格确认其评估价值。成本法是
指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；
市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
E. 在建工程，据在其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
F. 土地使用权，由于待估宗地同一供需圈的可供参考的同类型用地近期成交案例较多，故本次适宜选用市场比较法进行评估。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。根据房地产开发企业产品预售的特点，选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值。
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+长期股权投资价值
a. 经营性资产价值
246经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：详细预测期末年预期的企业自由现金流量
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营业资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
247t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，被评估单位的无溢余资产。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产主要为其他应收款中的星城外滩酒店前期费用、北渝星城土地履约保证金、应收股利，存货-开发成本中的外滩四期、外滩五期，其他流动资产中的预交增值税，投资性房地产中的自持底商，商管分公司的车辆和电子设备以及待报废的电子设备，在建工程中自持的鲁能城四期，递延所得税资产和无形资产中的土地使用权；
非经营性负债主要为应付账款中的质保金、应付职工薪酬中的工会经费和职工教育经费，应交税费中的代扣代缴个人所得税，其他应付款中的应付利息、意向金、保证金等以及递延所得税负债。本次评估采用成本法进行评估。
B. 长期股权投资
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，将被投资单位分别采用资产基础法、收益法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比例确定。
248C. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准日，被评估单位付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，本次评估采用成本法进行评估。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为241577.09万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为239997.54万元，两者相差1579.55万元，差异率为0.66%。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：重庆鲁能开发（集团）有限公司的股东全部权益价值评估结果为239997.54万元。
评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（3）评估具体情况
2491）资产基础法评估情况
重庆鲁能开发（集团）有限公司评估基准日总资产账面价值为1266436.46万元，评估价值为1289535.99万元，增值额为23099.53万元，增值率为1.82%；
总负债账面价值为1049538.45万元，评估价值为1049538.45万元，无评估增减值；净资产账面价值为216898.01万元，资产基础法评估价值为239997.54万元，增值额为23099.53万元，增值率为10.65%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
一、流动资产1946221.05955786.459565.401.01
二、非流动资产2320215.41333749.5413534.134.23
其中：长期股权投资3174784.02182233.027449.004.26
投资性房地产433137.5539217.706080.1518.35
固定资产5342.71347.694.981.45
在建工程622504.7322504.730.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产818242.8418242.840.000.00
其中：土地使用权918242.8418242.840.000.00
其他非流动资产1071203.5671203.560.000.00
资产总计111266436.461289535.9923099.531.82
三、流动负债12527462.21527462.210.000.00
四、非流动负债13522076.24522076.240.000.00
负债总计141049538.451049538.450.000.00
净资产15216898.01239997.5423099.5310.65
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产价值
250单位：万元
2021年9-12预测期
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年月末
一、销售现金流
107622.64245148.99310070.42174230.84167184.1493091.9543470.6433276.610.00
入
减：开发成本流
122883.5092139.9591168.9573236.990.000.000.000.000.00
出附加税及增值
5183.2115980.5720257.3730006.7310989.53-14014.24-5339.92-49085.100.00
税流出
销售费用流出2805.599753.9010403.129044.718823.968083.043830.062093.500.00
管理费用流出1880.065697.145697.145697.140.000.000.000.000.00
减：所得税费用
3103.204399.556414.112183.973405.83-9588.062277.14-6229.820.00
流出
加：折旧及摊销36.6290.4563.7525.5415.880.005.805.080.00
减：资本性支出0.000.000.000.000.000.000.000.000.00营运资金增加
79521.84117.7956.33-110.02-492.35-61.12-354.20-144.650.00
或减少
加：固定资产残
0.000.000.000.000.000.000.000.0028.20
值
加：营运资金加
0.000.000.000.000.000.000.000.00174.03
回
二、自由现金净
-107718.14117150.54176137.1554196.86144473.05108680.6943063.3686647.77202.23流量
折现率年限0.170.831.832.833.834.835.836.837.33
二、折现率7.96%7.96%7.96%7.96%7.96%7.96%7.96%7.96%7.96%
折现系数0.98730.93820.86900.80490.74560.69060.63970.59250.5703
三、各年净现金
-106350.12109910.63153063.1843623.05107719.1175054.8827547.6351338.80115.33流量折现值
四、预测期经营
462022.50
价值
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为其他应收款中的星城外滩酒店前期费用、北渝星城土地履约保证金、应收股利，存货-开发成本中的外滩四期、外滩五期，其他流动资产中的预交增值税，投资性房地产中的自持底商，商管分公
251司的车辆和电子设备以及待报废的电子设备，在建工程中自持的鲁能城四期，递
延所得税资产和无形资产中的土地使用权；非经营性负债主要为应付账款中的质
保金、应付职工薪酬中的工会经费和职工教育经费，应交税费中的代扣代缴个人所得税，其他应付款中的应付利息、意向金、保证金等以及递延所得税负债。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=201171.57万元。
*溢余资产的评估
截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。
*长期股权投资的评估
长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为182233.02万元。具体情况如下：
单位：万元核算增值选取的评估被投资单位名称投资时间投资金额账面价值评估价值
方法率%方法
宜宾鲁能开发（集团）权益
2000/11/107000.0026557.0334171.3628.67资产基础法
有限公司法重庆中绿园置业有限成本
2020/12/0854000.0054000.0053776.25-0.41资产基础法
公司法重庆太衡企业管理咨成本
2021/07/2194226.9994226.9994285.420.06资产基础法
询有限公司法
合计155226.99174784.02182233.024.26其中，宜宾鲁能仅采用资产基础法，评估方法的选择见本节之“2、宜宾鲁能开发（集团）有限公司”。
重庆中绿园置业有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，并选取了资产基础法的评估结果。资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
重庆太衡企业管理咨询有限公司仅采用资产基础法进行评估。未选取收益法进行评估主要由于被评估单位经营范围为企业管理，信息技术咨询服务等，评估基准日时尚未展开经营，主要作为投资管理平台。经与被评估单位管理人沟通，
252未来年度经营情况及公司发展情况无详细计划，未来的预期收益及经营风险无法
较为合理的预测，故本次评估未选取收益法。采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
=462022.50+201171.57+0.00+182233.02
=845427.09（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，核实后账面价值为603850.00万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=845427.09-603850.00
=241577.09（万元）
收益法评估后的股东全部权益价值为241577.09万元，增值额为24679.08万元，增值率为11.38%。
（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
2531）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评
估结论的影响：
截至评估基准日，重庆鲁能开发（集团）有限公司纳入评估范围的投资性房地产中存在未办理房屋所有权证的情况，具体如下：
截至评估基准日，南渝星城-A 区已在重庆市国土资源和房屋管理局办理初始登记，尚未颁发权证，重庆市国土资源和房屋管理局已出具相关查询证明；“南渝星城 S5 商业”未办理房屋所有权证，已办理房地产权证，证号为 202D 房地证2015字第00241号，证载土地面积90222.00平方米，证载土地用途为二类居住用地、商业用地、商务用地，土地使用权类型为出让。重庆鲁能出具了相关情况说明，承诺上述投资性房地产产权归其所有，不存在争议。
截至评估基准日，纳入评估范围的鲁能城中央公馆商业用房已办理房屋栋证，申报面积为证载建筑面积一部分。上述投资性房地产尚未办理新的房产证，从而造成本次评估基准日时证载面积与申报面积不符。重庆鲁能出具了相关情况说明，承诺该投资性房地产产权归其所有，不存在争议。
截至评估基准日，纳入评估范围的九龙花园商业用房已办理房屋栋证，申报面积为证载建筑面积一部分。上述投资性房地产尚未办理新的房产证，从而造成本次评估基准日时证载面积与申报面积不符。重庆鲁能出具了相关情况说明，承诺该投资性房地产产权归其所有，不存在争议。
本次评估未考虑上述事项的影响。
截至评估基准日，重庆鲁能开发（集团）有限公司纳入评估范围的电子设备中有110项处于待报废状态，账面原值1048168.08元，账面净值70151.42元；
纳入评估范围的车辆中有两项车辆已处于报废状态，账面原值693754.51元，账面净值34687.73元。本次评估以可变现净值作为上述资产的评估值。
2、宜宾鲁能开发（集团）有限公司
（1）评估方法说明
1）选用的评估方法及原因
254本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
不采用收益法的理由：被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估单位无待开发的新项目，且账面上的项目基本为多年开发销售后剩余的尾盘项目，剩余物业类型大部分为去化难度较大的车位及少量的商铺及公寓，对于各类型物业未来年度销售情况及和去化周期难以确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理的确定，同时被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种新项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入评估范围的主要资产为存货、长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑
物、设备类资产以及土地使用权等，评估方法介绍如下：
A. 存货
对于库存商品，评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。经调查了解，被评估单位库存商品周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
255对于房地产开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-增值税-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润
对于开发成本，经核实，该项目为宜宾口腔医院合作项目，评估基准日时，宜宾口腔医院已向法院提起诉讼，起诉被评估单位未依据《宜宾市南岸西区“宜宾口腔医院”项目合作框架协议》将宜宾口腔医院项目的建设用地使用权及在建
工程过户至其名下。截至报告出具日，该诉讼尚未判决。本次评估以账面值列示。
B. 长期股权投资
本次对控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
C. 投资性房地产
由于投资性房地产均为商铺及公寓，周边有较多可比交易案例，本次评估采用市场法法进行评估。
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。
评估对象市场价值（V）=比较实例价格×交易情况修正×交易期日修正×
区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
D. 房屋建筑物
a. 成本法
评估值=重置成本×综合成新率
Ⅰ.重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
256费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
建安综合造价：对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用类比法确定其建安综合造价。
前期及其他费用：建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参照行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本：资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的相应期限的 LPR 为基准，加被评估企业的贷款利率浮动点数进行估算，得出贷款利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率
×1/2
Ⅱ.成新率的确定
对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。
计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
257E．设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置较早的电子设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价进行评估。
a. 成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本的确定：对于需要安装的机器设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、基础及安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于
不需要安装的电子设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”文件、“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”、“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备重置成本应该扣除相应的增值税。
需要安装的机器设备重置成本=设备购置价+运杂费+基础及安装调试费+前
期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的电子设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
购置价：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
258基础及安装调试费：如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基
础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费根据现场勘察和被评估单位提供的预（决）算等资料，对人工、材料等价格进行调整计算得出。没有预决算资料的，参照机械计[1995]1041号文的相关基础费概算指标合理确定。
根据卖方报价条件，若报价中含安装调试费，则不再计取，若报价中不含安装调试费，则根据预决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，合理确定。没有预决算资料的，参考机械计（1995）1041号《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》标准，根据现场勘查结果并参考相同用途类似设备安装调试费率水平，合理确定。
前期及其他费用：前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。主要包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响咨询费、招标代理费、工程监理费等。
资金成本：资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的相应期限的 LPR 为基准，加被评估企业的贷款利率浮动点数进行估算，得出贷款利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础及安装调试费+前期及其他费用）×
合理建设工期×利率×1/2
可抵扣的增值税：根据“财税[2008]170号”文件、“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”、“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，外购设备增值税率为13%，运杂费中的增值税率为9%，基础及安装调试费中的增值税率为9%，前期及其他费用中的增值税率为6%（不含项目建设管理费）。
可抵扣的增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+基础及安装调
试费/1.09×9%+前期及其他费用（可抵扣增值税部分）/1.06×6%
对于车辆，按照评估基准日的含税市场价，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
259重置成本=购置价/（1+13%）+车辆购置税+牌照费
车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%
综合成新率的确定：对于需要安装的机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
对于车辆，主要依据车辆的经济寿命年限结合国家颁布的车辆强制报废标准，根据不同车型以里程成新率、年限成新率按孰低原则确定理论成新率，然后根据现场勘查情况确定车辆勘查成新率，车辆综合成新率分别由理论成新率与勘查成新率加权获得。计算公式如下：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%（注：如车辆有规定使用年限，则经济寿命年限参考规定使用年限）里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%其次，通过现场勘察得到观察成新率。
最后，将年限成新率和里程成新率两者当中的孰低者确认为理论成新率，与观察成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）×50%+观察成新率×50%评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
260b. 市场法
对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
对于待报废设备和车辆，按照可变现价值评估。
F. 土地使用权
根据《资产评估执业准则-不动产》规定，参照《城镇土地估价规程》规定，通行的评估方法有市场（比较）法、收益（还原）法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数（修正）法等。评估方法的选择应按照地价评估的《资产评估执业准则-不动产》、《城镇土地估价规程》规定，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
待估宗地为商住用地，虽然待估宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全，但目前的市场地价远高于其土地成本，不适宜采用成本逼近法评估；
待估宗地所在区域基准地价基准日为2021年1月1日，距本次评估基准日距离较近，故适合采用基准地价系数修正法进行评估；
待估宗地为商住用地，周边类似用地采用租赁使用方式的较少，故不适用收益还原法进行评估；
待估宗地为商住用地，现为五星级酒店用地、酒店宿舍用地，周边无类似酒店开发后整体销售的案例，故不适用剩余法进行评估。
考虑到评估对象所在区域近年来无可比的市场成交案例，故不适合采用市场比较法进行评估。
结合本次评估范围中土地使用权的权利状况、所处的区位情况、用地性质、
利用条件及当地土地市场发展状况，本次对纳入评估范围的土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
261比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取宗
地在估价期日价格的方法。
计算公式：
地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容
积率修正系数×因素修正系数开发程度差异修正后的基准地价=适用的基准地价+（开发费用/级别平均容积率）。
（2）评估结果
宜宾鲁能开发（集团）有限公司评估基准日总资产账面价值为310770.13万元，评估价值为331217.60万元，增值额为20447.47万元，增值率为6.58%；
总负债账面价值为233585.16万元，评估价值为233585.16万元，无评估增减值；
净资产账面价值为77184.97万元，资产基础法评估价值为97632.44万元，增值额为20447.47万元，增值率为26.49%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产1155767.87166882.3911114.527.14
二、非流动资产2155002.26164335.219332.956.02
其中：长期股权投
380000.0081453.651453.651.82
资投资性房地
42877.424474.701597.2855.51
产
固定资产527876.4028939.511063.113.81
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产81033.826252.735218.91504.82
其中：土地使
91033.326048.665015.34485.36
用权其他非流动
1043214.6243214.620.000.00
资产
262账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计11310770.13331217.6020447.476.58
三、流动负债12188684.37188684.370.000.00
四、非流动负债1344900.7944900.790.000.00
负债总计14233585.16233585.160.000.00
净资产1577184.9797632.4420447.4726.49
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）纳入评估范围的投资性房地产共3项，尚未取得不动产权证，建筑面积
共5090.10平方米。被评估单位已出具权属说明，承诺上述房屋均为其所有，不存在产权纠纷。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
2）纳入本次评估范围的1项车辆，证载权利人为内蒙古新锦风力发电有限公司，尚未办理变更手续。被评估单位承诺该部分车辆的产权归宜宾鲁能开发（集团）有限公司所有，不存在权属纠纷。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
3）因《鲁能中金-北京美丽汇-宜宾皇冠假日酒店资产支持专项计划》，光大
兴陇信托有限责任公司、宜宾鲁能开发（集团）有限公司与重庆鲁能物业服务有
限公司签署了编号为[2020S0434-确权 002]的《债权债务确认及还款协议》，约定光大兴陇信托有限责任公司对宜宾鲁能开发（集团）有限公司持有本金为28875
万元的贷款，宜宾鲁能开发（集团）有限公司以其持有的宜宾鲁能皇冠假日酒店的房地产权作为抵押（抵押合同号 2020S0434-抵押 002），同时以债权存续期间宜宾鲁能皇冠假日酒店的收入（包括但不限于车位费、根据酒店管理协议有权收取的酒店客房收入及其他收入）设定质押（质押合同号 2020S0434-质押 002），为上述贷款提供担保，担保期限为2021年7月21日至2033年7月21日。抵押明细如下：
房屋用房屋建筑面序号不动产权证号户室号房屋坐落途积（㎡）
川（2020）宜宾市不动产叙州区睦邻路10号宜宾（鲁
10-1-1其他4329.34
权第0011743号能）皇冠假日酒店-1层车库叙州区睦邻路10号宜宾（鲁
川（2020）宜宾市不动产
20-2-1其他能）皇冠假日酒店-2-23层酒39669.59
权第0011744号店
263合计43998.93
本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
4）评估基准日时，被评估单位存在以下未决诉讼：
序号原告被告诉讼事由案件进展
合同纠纷：原告起诉宜宾鲁能，未依据《宜宾市南岸西区“宜宾口腔医院”项目合作框2021年6月18日，南岸人民宜宾口腔医宜宾鲁架协议》将宜宾口腔医院项目法庭第一审判室审理该案，截
1
院能的建设用地使用权及在建工至评估基准日，该案尚未作出程过户至原告名下，请求法院一审判决。
判令宜宾鲁能赔偿损失800万元。
购房合同纠纷：宜宾鲁能起诉2021年11月1日，南岸人民被告，请求法院判令被告给付法庭第一审判室审理该案，截
2宜宾鲁能彭彬
其购房款及违约金约985.63至评估基准日，该案尚未作出万元。一审判决。
诉讼 1所涉及的宜宾口腔医院项目为纳入评估范围的存货-开发成本D-06地块项目，本次评估以账面值列示。
3、山东鲁能亘富开发有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
264位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。根据房地产开发企业产品预售的特点，本次评估选用直接现金流预测模型，预测期按有限期考虑，即：以有限期持续经营为前提，对被评估单位在可预期的经营期限内的收益进行预测并折现，并将企业经营期末的资产价值加以估测并折现，加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务后得到被评估单位的股东全部权益价值。计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+长期股权投资
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期最后一期的企业自由现金流量；
265Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售收入+期末可回收资产价值-开发成本-销售费用-管
理费用-增值税-土地增值税-税金及附加-企业所得税-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估按资产基础法中相应资产评估结果予以加回。
266c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
B. 长期股权投资
对被投资企业进行整体评估，其中具备收益法评估条件的，均采用资产基础法和收益法两种方法，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出全资及控股长期股权投资的评估值。
C. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
主要资产具体评估方法如下：
A. 存货-开发产品
对开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
B. 开发成本
本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）
267的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-企业所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
其中，J1 地块根据规划要求为医院规划用地，该地块账面成本为分摊的土地价款和前期工程费，根据被评估单位提供的投资计划，将该医院的建造成本作为基准日时处于开发建设阶段的地块中的公共配套费进行评估，该地块不再单独作价。
C. 长期股权投资：对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
D. 投资性房地产对拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
对于商场和写字楼地下车位采用市场法进行评估。市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似车位进行比较，对这些类似车位的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
E. 房屋建筑物
对于位于鲁能国际中心的房屋建筑物，采用收益法进行评估；对于酒店地下车位，采用市场法进行评估。具体方法同投资性房地产。
268对于济南鲁能希尔顿酒店，采用成本法评估。成本法是指首先估算被评估资
产的重置成本，然后根据被评估资产已存在的各种贬值因素估测其综合成新率，用重置成本乘以综合成新率计算其评估值的评估方法。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为661831.29万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为654447.33万元，两者相差7383.96万元，差异率为1.13%
2）不同评估方法的评估值差异及原因
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品及开发成本已采用市场价值倒扣法和假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东鲁能亘富开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为654447.33万元。
由于客观条件限制，本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（3）评估具体情况
2691）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产价值
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年2026年预测期末
一、现金流入
销售收入142499.24281134.34322490.12367380.29245397.11194276.740.00期末可回收资产
0.000.000.000.000.000.0011155.96
价值
二、现金流出
开发成本176980.03312621.75172904.12105294.4624903.330.000.00
增值税、税金及
197285.2015961.8354202.6620228.6712232.4889207.620.00
附加
销售费用5406.8812232.8816780.3515264.6312610.069615.710.00
管理费用4113.6914374.249727.106449.324970.860.000.00
所得税费用31346.972161.7212980.584718.433537.3532607.100.00营运资金需求净
-385699.64-488.64-24.92-1198.38-1033.26-1991.30增加
加：折旧及摊销83.72223.84214.19186.94163.28146.920.00
二、自由现金净
113149.83-75505.6156134.42216810.09188339.5764984.5411155.96
流量
折现率年限0.170.831.832.833.834.835.33
二、折现率8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%8.00%
折现系数0.98730.93790.86840.80410.74450.68940.6633
三、各年净现金
111712.83-70816.7148747.13174337.00140218.8144800.347399.75
流量折现值
四、预测期经营
456399.15
价值
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
270经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产，商业管理分公司
及希尔顿酒店涉及的货币资金、预付款项、其他应收款、存货，以及待报废车辆等；非经营性负债主要为递延收益，商业管理分公司及希尔顿酒店涉及应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=40858.63万元。
*溢余资产的评估
溢余资产指评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经分析，评估基准日被评估单位溢余资产包括：超过最低现金保有量的货币资金、其他债券
投资、投资性房地产、商业管理分公司和希尔顿酒店的其他无形资产、希尔顿酒
店分摊土地、商业管理分公司和希尔顿酒店的设备类资产、房屋建筑中的酒店及车位等。经测算溢余资产为456944.39万元。
*长期股权投资的评估
长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为153972.74万元。
收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
=456399.15+40858.63+456944.39+153972.74
=1108174.91（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核实后账面价值为446343.62万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
271股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=1108174.91-446343.62
=661831.29(万元)
2）资产基础评估情况
山东鲁能亘富开发有限公司评估基准日总资产账面价值为1755948.43万元，评估价值为2088670.90万元，增值额为332722.47万元，增值率为18.95%；总负债账面价值为1434256.34万元，评估价值为1434223.57万元，减值额32.77万元，减值率0.00%；净资产账面价值为321692.09万元，净资产评估价值为
654447.33万元，增值额为332755.24万元，增值率为103.44%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产11264794.161389089.56124295.409.83
二、非流动资产2491154.27699581.34208427.0742.44
其中：长期股权投资3143627.74153972.7410345.007.20
投资性房地产4138037.36317616.97179579.61130.09
固定资产597954.0691569.34-6384.72-6.52
在建工程6157.560.00-157.56-100.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产89540.7834770.1125229.33264.44
其中：土地使用权99420.6034637.4625216.86267.68
其他非流动资产10101836.77101652.18-184.59-0.18
资产总计111755948.432088670.90332722.4718.95
三、流动负债121018869.031018869.030.000.00
四、非流动负债13415387.31415354.54-32.77-0.01
负债总计141434256.341434223.57-32.77-0.00
净资产15321692.09654447.33332755.24103.44
（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）评估基准日，纳入本次评估范围的投资性房地产有 1 项 C2 健身中心未
272办理不动产权证。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料，并结合评估人员现场勘查确定。对于未办证房屋，山东鲁能亘富开发有限公司已出具说明，承诺该房屋归其所有，不存在权属纠纷。
2）评估基准日，对于机器设备评估明细表中的供水管网等隐蔽工程，由于
工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书等核实其存在性、技术状态及其权属。
3）纳入本次评估范围的开发成本-J1 地块根据规划要求为医院规划用地，该
地块账面成本为分摊的土地价款和前期工程费，根据被评估单位提供的投资计划，将该医院的建造成本作为基准日时处于开发建设阶段的地块中的公共配套费进行评估，该地块不再单独作价。
4）抵押事项
评估基准日，被评估单位存在如下抵押事项：
*与中国金谷国际信托有限责任公司的抵押事项2019年山东鲁能亘富开发有限公司与天津广宇发展股份有限公司签订《借款合同》，借款金额40亿元。之后，广宇发展将对鲁能亘富40亿元的债权作为信托财产交付中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际”）设立“金谷·济南领秀城商业综合体财产权信托”，双方并签署《金谷·济南领秀城商业综合体财产权信托合同》（编号:金谷信（2019）第61号）。
为确认金谷国际与鲁能亘富债权债务关系，金国国际、鲁能亘富和广宇发展三方签署《债权债务确认及还款协议》（编号：金谷信（2019）第61-1号）。同时为保证该合同的履行，金谷国际与鲁能亘富同时签署《抵押合同》（编号：金
谷信（2019）第61-2号）。根据合同约定，鲁能亘富将其拥有的鲁能领秀城商业
综合体对金谷国际设定抵押。抵押物具体情况如下：
抵押建筑面积合计抵押物名称产权人权属证书编号位置
（㎡）
鲁（2017）济南市中区鲁能领鲁能领秀城商业综合山东鲁能亘富
市不动产权第秀城十二区商361932.06体开发有限公司
0104773号业综合体
273*与中国建设银行股份有限公司济南泉城支行的抵押事项
A. 2020 年 9 月 21 日，鲁能亘富因“鲁能柏石峪地块 A 房地产开发建设”项目，与中国建设银行股份有限公司济南泉城支行(以下简称“建行泉城支行”)签署了《固定资产贷款合同》(编号：鲁泉房开2020-001号)。为确保该合同的履行，并保障建行泉城支行债权的实现，鲁能亘富将持有的柏石峪 A 地块对建行泉城支行设定抵押，双方并签订《抵押合同》（编号：鲁泉房开抵2020-001号）。
抵押物具体情况如下：
抵押物名称权属证书编号座落面积（㎡）抵押财产价值（万元）
鲁（2019）济南
二环南路以南，不动产权证书市不动产权第79932.00139417.39
103省道以东
0088814号
B. 2020 年 3 月 26 日，鲁能亘富因“鲁能领秀城 P-5 地块房地产”项目建设，与中国建设银行股份有限公司济南泉城支行(以下简称“建行泉城支行”)签署了
《固定资产贷款合同》(编号：HTZ370619000GDZC202000008)。为确保该合同的履行，并保障建行泉城支行债权的实现，鲁能亘富将持有的 P-5 地块土地使用权对建行泉城支行设定抵押，双方并签订《抵押合同》(编号：
HTC370619000YBDB202000007)。抵押物具体情况如下：
抵押物名称权属证书编号座落面积（㎡）抵押财产价值（万元）市中国用市中区二环南
国有土地使用权（2009）第路以南、103省73221.10116238.4963
0200110号道以东
C. 与中国农业银行股份有限公司济南市中支行的抵押事项权属证书编抵押财产价值（万抵押物名称座落面积（㎡）抵押期限
号元）
鲁（2019）济二环南路以
鲁能花山峪 C 地块 南市不动产 2020.7.22-20南，103省道33959.0057836.00土地使用权权第23.7.21以东
0088801号
D. 与招商银行股份有限公司济南分行的抵押事项
2020 年 8 月 13 日，鲁能亘富因“鲁能花山峪 B 房地产开发建设”项目，与招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“招行济南分行”）签署了《固定资产借款合同》（编号：531HT2020121280）。为确保该合同的履行，并保障招行济
274南分行债权的实现，鲁能亘富将持有鲁能花山峪 B 地块土地使用权对招行济南
分行设定抵押，双方并签订《抵押合同》（编号：531HT202012128001）。抵押物具体情况如下：
抵押物名称权属证书编号座落面积（㎡）抵押财产价值（万元）
鲁（2019）济南
二环南路以南，103省二环南路以南，市不动产权第60046.0094851.2656道以东土地103省道以东
0088809号
本次评估未考虑上述抵押事项对评估结果的影响。
5）涉诉事项
截至评估基准日，山东鲁能亘富开发有限公司存在如下大额涉诉事项：
李宁、赵新民起诉景观施工单位上海园林绿化建设有限公司要求支付工程款
本金1801.95万元及利息，要求鲁能亘富在欠付工程款的范围内承担付款义务。
截至评估基准日该案尚未正式立案，目前处于诉前调解阶段。
本次评估未考虑上述涉诉事项对评估结果的影响。
*子公司抵押事项
A. 一级子公司-杭州千岛湖全域旅游有限公司
2020年8月，杭州千岛湖全域旅游有限公司与中国银行股份有限公司淳安
支行签订固定资产借款合同，借款最高额度为人民币480000000.00元，借款期限为3年，评估基准日借款余额为人民币283220000.00元。杭州千岛湖全域旅游有限公司以其名下亚运度假村一期一标段（2-3、2-6地块）土地使用权为上述
借款提供抵押担保，抵押金额为68340000.00元，抵押期限为2020年8月4日至2021年8月3日。同时，杭州千岛之恋旅游开发有限公司为上述借款提供全额连带责任担保。
B. 一级子公司-上海鲁能亘富置业有限公司
2020年5月7日，上海鲁能亘富置业有限公司与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行（以下合称为“贷款人”）共同签订《嘉定云翔拓展大居 24A-01A 地块共有产权保障房项目人
275民币7亿元固定资产银团贷款合同》（编号：31010520200000052）。为确保上述
借款合同的履行，上海鲁能亘富置业有限公司将位于嘉定云翔拓展大居 24A-01A地块的国有建设用地使用权（沪（2019）嘉定不动产权第039886号）及在建工程抵押给贷款人作为借款合同的担保，并承诺该项目所有预、销售收入（及租赁收入）及时进入贷款人指定监管账户，已构成项目续建资金及还贷资金的来源。
C. 一级子公司-广东中绿园置地有限公司
广东中绿园置地有限公司因广州中绿蔚蓝湾项目建设，于2021年6月25日与中国农业银行股份有限公司广州城南支行签订《最高额抵押合同》（编号：44100620210013209），为2021年6月28日至2024年6月27日期间，与农行广
州城南支行办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保。具体抵押物清单如下：
抵押物名称南沙区南沙街南沙湾片区港前大道以西
广东中绿园置地有粤（2021）广州市不动产权人建设用地使用权证号限公司产权第11031460号
2021年2月27日至国有建设用地的使用
使用权年限建设用地使用权类型
2091年2月26日权
建设用地使用权用途城镇住宅用地建设用地使用权面积20043平方米本次抵押房地产暂作价人民币壹拾叁亿叁仟壹佰叁拾万贰仟玖佰伍拾元整
D. 二级子公司-杭州千岛之恋旅游开发有限公司
2019年8月，杭州千岛之恋旅游开发有限公司（借款人）与中国银行股份
有限公司浙江省分行（牵头行）、中国银行股份有限公司淳安支行（贷款人、代理行）、中国建设银行股份有限公司淳安支行（贷款人）签订了固定资产银团贷款合同，合同约定借款最高额度为人民币25000.00万元，其中中国银行股份有限公司淳安支行承贷额为人民币12500.00万元、评估基准日借款余额为人民币
5365.00万元，中国建设银行股份有限公司淳安支行承贷额为人民币12500.00
万元、评估基准日借款余额为8205.00万元。杭州千岛之恋旅游开发有限公司以其名下证号为浙（2019）淳安县不动产权第0002894号的土地使用权为上述借款
提供抵押担保，中国银行股份有限公司淳安支行债权金额为人民币572.50万元、中国建设银行股份有限公司淳安支行债权金额为人民币572.50万元，抵押期限为2019年7月30日至2022年7月29日。
2764、北京顺义新城建设开发有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入评估范围的资产主要为存货、长期股权投资和投资性房地产，评估方法介绍如下：
A. 存货
a. 对于只剩下尾盘的 1 号地回迁房及商品房项目、2 号地 B2B3 项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开
277发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发
产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
b. 对于鲁美项目、优山美地 D 区项目和 7 号地商业项目，采用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
注：鲁美项目、优山美地 D 区项目在开发产品和开发成本中同时核算，但因鲁美项目、优山美地 D 区项目进行土地增值税汇算清缴时是在整个项目完成
开发、销售后以项目为单位进行汇算清缴，故本次评估对上述两个项目以项目整体口径采用假设开发法-动态分析法进行评估。
B. 长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为1项全资长期股权投资，对于全资长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
C. 投资性房地产
对于目前出租，拟继续持有并出租的投资性房地产，本次评估选择收益法进
278行评估。
收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
收益法基本计算式如下：
式中：V—收益价格；
ai—第 i 年的房地产净收益；
a—第 t 年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+长期股权投资价值
279a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入-开发成本流出-销售费用流出-管理费用流出-
增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得税流出+折旧及摊销-营
业资金增加额+期末可回收资产价值其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
280其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 长期股权投资
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，将被投资单位采用资产基础法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比例确定。
C. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为411204.43万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为411030.33万元，两者相差174.10万元，差异率为0.04%，差异率较小。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
281资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：
第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-存货已采用假设开
发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：北京顺义新城建设开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为411030.33万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
北京顺义新城建设开发有限公司评估基准日总资产账面价值为891664.29万元，评估价值为913427.91万元，增值额为21763.62万元，增值率为2.44%；
总负债账面价值为502397.58万元，评估价值为502397.58万元，无评估增减值；
净资产账面价值为389266.71万元，资产基础法评估价值为411030.33万元，增值额为21763.62万元，增值率为5.59%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1522340.74540120.0317779.293.40
二、非流动资产2369323.55373307.883984.331.08
282账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
其中：长期股权投资3319500.00319265.26-234.74-0.07
投资性房地产433387.2237591.214203.9912.59
固定资产5209.97201.72-8.25-3.93
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产834.2057.5223.3268.19
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产1016192.1616192.160.000.00
资产总计11891664.29913427.9121763.622.44
三、流动负债12314939.69314939.690.000.00
四、非流动负债13187457.89187457.890.000.00
负债总计14502397.58502397.580.000.00
净资产15389266.71411030.3321763.625.59
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产的评估
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年2026年期末
一、销售现金流
14081.02112241.69157619.07134210.67124693.3553392.000.00
入
减：开发成本流
7500.0031792.9257516.3450896.5630586.570.000.00
出
销售费用流出1319.764521.994985.624911.934818.352397.020.00
管理费用流出157.911459.031610.131136.41985.310.000.00
增值税流出413.703167.135981.133758.058881.14-520.550.00
税金及附加流出61.94432.92735.50503.391100.05-24.220.00
土地增值税流出250.492181.4922046.762609.05-12395.79-3100.760.00
所得税费用流出160.371517.20734.071803.19-12229.296510.810.00
加：折旧及摊销21.1059.4650.4632.2317.3310.800.00
283项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年2026年期末
减：营运资金需
33374.14129.3251.98-44.10-19.15-283.340.00
求净增加
加：期末回收224.73
二、自由现金净
-29136.1967099.1664008.0168668.41102983.5148423.84224.73流量
折现率年限0.170.831.832.833.834.835.33
三、折现率7.87%7.87%7.87%7.87%7.87%7.87%7.87%
折现系数0.98750.93880.87030.80680.74800.69340.8068
四、各年净现金
-28771.9962992.6955706.1755401.6777031.6633577.09150.03流量折现值
五、预测期经营
256087.33
价值
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产包括应收账款、预收款项中的系统运维费、其他应收款中的押金、赔偿款等、其他流动资产的预交增值税、存货中的一级开
发项目、其他债权投资、投资性房地产、其他无形资产以及递延所得税资产；非
经营性负债包括预收款项、应交税费中不在收益预测中考虑的增值税及各项税金、
其他应付款中的保证金、押金、借款利息、应付股利等、其他流动负债、递延所得税负债。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=22776.83万元。
*溢余资产的评估经分析，评估基准日无溢余资产。
*长期股权投资的评估
长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为319265.26万元。具体情况如下：
单位：万元
284被投资单位核算选取的评
投资时间投资金额账面价值评估价值增值率%名称方法估方法北京中绿园成本资产基础
房地产开发2021/06319500.00319500.00319265.26-0.07法法有限公司
2）收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
=256087.33+22776.83+0.00+319265.26
=598129.43（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为186925.00万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=598129.43-186925.00
=411204.43（万元）
（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）评估基准日，存货-优山美地 D 区项目占用的部分土地及部分在建工程已
设立抵押权，产权证号为京（2021）顺不动产第0007735号，抵押权人：中信银行股份有限公司北京分行，该笔借款基准日账面余额为305000000.00元。
2）评估基准日，投资性房地产-1号地商业大卖场（鲁能美丽汇）已设立抵押权，产权证号为京（2018）顺不动产权第0026892号；同时，该项房产在标的债权存续期间所产生的现有和未来的金钱债权和收益权利设定质押。抵押权人及
285质押权人均为光大兴陇信托有限责任公司，该笔借款基准日账面余额为
364250000.00元。
5、重庆鲁能英大置业有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
286股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-所得税流
出-营业资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
287其中：
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，被评估单位的无溢余资产。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产主要为其他应收款中的委托贷款和委托贷款利息、投资性房地产、固定资产中的待
报废电子设备和递延所得税资产，非经营性负债主要为其他应付款中的租房押金、社保往来和应付股利。本次评估采用成本法进行评估。
288B. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准日，被评估单位无付息债务。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入本次评估范围的重要资产为存货、投资性房地产和设备类资产，具体评估方法如下：
A. 存货
由于2地块项目仅剩部分尾盘未销售，本次评估采用市场价值倒扣法进行评估。
对于已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-增值税-土地增
值税-所得税-适当数额的净利润。
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
由于1、3、4、5地块项目目前正常销售中，预计在未来四年内销售完，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，从而得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为:
289开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
B. 投资性房地产，由于评估对象主要用途为商业，成本法无法准确的测算出评估基准日的市场价值（投资利润等无法合理预测），因此不选用成本法；由于待估房地产周边租售比过低，因此不选用收益还原法；纳入本次评估范围的投资性房地产，周边有相似的物业出售，本次采用市场比较法进行评估。市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
根据企业提供的租赁台账及租赁合同相关租赁信息，并调查周边类似商铺市场租金，了解到目前投资性房地产相关商铺租赁期限较短，正在执行的租金和市场租金水平大体一致，租约对估值基本无影响，本次评估不再考虑租约对估值的影响。
C. 设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估；对于待报废设备，按照可变现价值评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为47451.65万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为47446.50万元，两者相差5.15万元，差异率为0.01%。
290资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
重庆鲁能英大置业有限公司评估基准日总资产账面价值为134506.93万元，评估价值为142289.83万元，增值额为7782.90万元，增值率为5.79%；总负债账面价值为94843.33万元，评估价值为94843.33万元，无评估增减值；净资产账面价值为39663.60万元，资产基础法评估价值为47446.50万元，增值额为
7782.90万元，增值率为19.62%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
一、流动资产1121214.12127517.986303.865.20
二、非流动资产213292.8114771.851479.0411.13
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
291账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
投资性房地产41848.533326.521477.9979.95
固定资产52.133.181.0549.30
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产1011442.1511442.150.000.00
资产总计11134506.93142289.837782.905.79
三、流动负债1294843.3394843.330.000.00
四、非流动负债130.000.000.000.00
负债总计1494843.3394843.330.000.00
净资产1539663.6047446.507782.9019.62
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估
单位：万元
2027年至永
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年续
一、销售现金流入9000.0732403.6429524.0619091.960.000.00
减：开发成本流出0.000.000.000.000.000.00
附加税及增值税流出-2503.432168.32-2415.3236159.620.000.00
销售费用流出361.141340.641311.841165.640.000.00
管理费用流出0.000.000.000.000.000.00
减：所得税费用流出336.34742.94581.70-227.710.000.00
加：折旧及摊销0.040.130.130.130.000.00
减：资本性支出0.000.000.000.000.000.00
营运资金增加或减少15655.4421.43-2.40-12.180.000.00
加：期末可回收资产0.000.000.000.000.000.00
2922027年至永
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年续价值
二、自由现金净流量-4849.3828130.4330048.37-17993.2897.540.00
折现率年限0.170.831.832.833.33
三、折现率8.04%8.04%8.04%8.04%8.04%8.04%
折现系数0.98720.93760.86780.80320.77288.90
四、各年净现金流量
-4787.3126375.0926075.98-14452.2075.380.00折现值
五、预测期经营价值33286.94
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为其他应收款中的委托贷款和委托贷款利息、投资性房地产、固定资产中的待报废电子设备和递延所得税资产，非经营性负债主要为其他应付款中的租房押金、社保往来和应付股利。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=14164.71万元。
*溢余资产的评估
截至评估基准日，被评估单位的无溢余资产。
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=33286.94+14164.71+0.00
=47451.65（万元）
B. 付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
293C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=47451.65-0.00
=47451.65（万元）
（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日2021年8月31日，重庆鲁能英大置业有限公司纳入评估范围的电子设备中有14项（台）电子设备处于待报废状态，现已无法使用；纳入评估范围的车辆已处于待报废状态。本次评估以可变现净值作为上述资产的评估值。
6、成都鲁能置业有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，
294难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
295r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-所得税流
出-营业资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
296金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入评估范围的主要资产为存货、投资性房地产、设备类资产，评估方法介绍如下：
A. 存货
对于存货本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，从而得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出1
B. 投资性房地产
1注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算
297由于评估对象主要用途为商业，成本法无法准确的测算出评估基准日的市场价值（投资利润等无法合理预测），因此不选用成本法；由于待估房地产周边租售比过低，因此不选用收益还原法；纳入本次评估范围的投资性房地产，周边有相似的物业出售，本次采用市场比较法进行评估。
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
根据企业提供的租赁台账及租赁合同相关租赁信息，并调查周边类似商铺市场租金，了解到目前投资性房地产相关商铺租赁期限较短，正在执行的租金和市场租金水平大体一致，租约对估值基本无影响，本次评估不再考虑租约对估值的影响。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
*搜集交易实例；
*选取可比实例；
*建立价格可比基础；
*进行交易情况修正；
*进行交易日期修正；
*进行区位状况修正；
*进行实物状况修正；
*权益状况修正；
*求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区位状
况因素值/参照物房地产区位状况因素值×待估房地产实物状况因素值/参照物房
298地产实物状况因素值×待估房地产权益状况因素值/参照物房地产权益状况因素值。
C. 设备类资产
根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，电子设备主要采用成本法评估，车辆和部分电子设备采用市场法评估。
a. 成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
Ⅰ重置成本的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。
重置成本=电子设备购置价/1.13
Ⅱ综合成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
b. 市场法
Ⅰ.电子设备
对于使用时间较长的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
Ⅱ.车辆
i. 搜集交易实例
299ii. 选取可比实例
iii. 建立价格可比基础
iv. 进行交易情况修正
v. 进行交易时间修正
vi. 进行个别因素修正
vii. 求出比准价格
交易情况、交易日期和个别因素的修正，采用百分率法，是将可比实例与估价对象车辆在某一方面的差异折算为价格差异的百分率来修正可比实例价格的方法。
选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，得到比准价格。
计算公式：待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况
×评估基准日交易时间/参照物交易时间×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。
Ⅲ.计算车辆评估值
根据计算出的比准价格，采用合适的数学方法求出车辆的评估值。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为13045.89万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为13023.62万元，两者相差22.27万元，差异率为0.17%。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
300基于以下因素考虑，本次采用资产基础法评估结果。
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：成都鲁能置业有限公司的股东全部权益价值评估结果为13023.62万元。
由于客观条件限制，本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
成都鲁能置业有限公司评估基准日总资产账面价值为184515.82万元，评估价值为189138.41万元，增值额为4622.59万元，增值率为2.51%；总负债账面价值为176114.79万元，评估价值为176114.79万元，无评估增减值；净资产账面价值为8401.03万元，资产基础法评估价值为13023.62万元，增值额为
4622.59万元，增值率为55.02%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1147611.34152209.704598.363.12
二、非流动资产236904.4836928.7124.230.07
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产434286.5334286.530.000.00
固定资产533.2257.4524.2372.94
301账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产102584.732584.730.000.00
资产总计11184515.82189138.414622.592.51
三、流动负债12176114.79176114.790.000.00
四、非流动负债130.000.000.000.00
负债总计14176114.79176114.790.000.00
净资产158401.0313023.624622.5955.02
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估
单位：万元
2025年
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年末
一、销售现金流入26306.4933042.5931775.0029915.0020905.970.00
减：开发成本流出0.000.000.000.000.000.00
附加税及增值税流出1251.061865.711786.031673.884807.870.00
销售费用流出469.711481.651468.981450.381360.280.00
管理费用流出0.000.000.000.000.000.00
减：所得税费用流出885.13815.29775.00714.68-3190.100.00
加：折旧及摊销5.538.163.182.571.840.00
减：资本性支出0.000.000.000.000.000.00
营运资金需求净增加7311.346.75-0.64-1.50-7.450.00
加：期末可回收资产价值0.000.000.000.000.00117.88
二、自由现金净流量16394.7828881.3527748.8226080.1217937.21117.88
折现率年限0.170.831.832.833.834.33
3022025年
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年末
三、折现率7.71%7.71%7.71%7.71%7.71%7.71%
折现系数0.98770.94000.87270.81020.75220.7248
四、各年净现金流量折
16193.1227148.4724216.4021130.1113492.3785.44
现值
五、预测期经营价值102265.91
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为投资性房地产、递延所得税资产、应收租房押金、委托贷款本金及利息以及预付房租等；非经营性负债主要为应付
借款利息、押金、待分摊租金等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=42779.98万元。
*溢余资产的评估经分析，企业货币资金均为企业正常经营所需，截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=102265.91+42779.98+0.00
=145045.89（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，核实后账面价值为132000.00万元。
303C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=145045.89-132000.00
=13045.89（万元）
（4）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，纳入评估范围的2项投资性房地产尚未房取得不动产权证，申报建筑面积432.85平方米。被评估单位已出具权属说明，承诺上述房屋建筑物归被评估单位所有，不存在产权纠纷。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
7、山东鲁能万创置业有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄
304弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企
业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期最后一期的企业自由现金流量；
305Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-所得税流
出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
306溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估采用成本法进行评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为存货-开发产品及开发成本，具体评估方法如下：
A. 存货-鲁能领秀公馆 B 地块
对于已完成开发建设的鲁能领秀公馆 B 地块项目采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
B. 存货-鲁能领秀公馆 A 地块
对于鲁能领秀公馆 A 地块项目（含已完工与未完工部分）整体的采用假设
开发法-动态分析法进行评估。本假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和从而得到开发项目价值。计算公式为：
307开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-
管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-企业所得税2
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为105886.50万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为105547.97万元，两者相差338.52万元，差异率为0.32%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品及开发成
本已分别采用市场价值倒扣法和动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东鲁能万创置业有限公司的股东全部权益价值评估结果为105547.97万元。
2注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算
308由于客观条件限制，没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
山东鲁能万创置业有限公司评估基准日总资产账面价值为198012.97万元，评估价值为198099.72万元，增值额为86.75万元，增值率为0.04%；总负债账面价值为92551.75万元，评估价值为92551.75万元，无评估增减值；净资产账面价值为105461.22万元，资产基础法评估价值为105547.97万元，增值额为
86.75万元，增值率为0.08%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1178685.06178770.4585.390.05
二、非流动资产219327.9119329.271.360.01
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产58.519.871.3615.98
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产1019319.4019319.400.000.00
资产总计11198012.97198099.7286.750.04
三、流动负债1275970.5475970.540.000.00
四、非流动负债1316581.2116581.210.000.00
负债总计1492551.7592551.750.000.00
净资产15105461.22105547.9786.750.08
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性
309资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估情况
单位：万元
2021年9-12
项目2022年2023年2024年2025年预测期末月
一、现金流入
销售流入4078.3142529.6533010.0032566.2922898.860.00期末可回收资产价
115.13
值
二、现金流出
开发成本流出23734.6415823.090.000.000.000.00
增值税流出136.741170.54908.53896.32-1706.670.00
税金及附加流出21936.031463.281120.091091.55-5069.040.00
销售费用流出439.931467.811468.401463.971367.290.00
管理费用流出490.751487.140.000.000.000.00
所得税费用流出85.38197.67363.62358.28-919.560.00营运资金需求净增
-66806.4813.58-123.87-0.35-8.050.00加
加：折旧及摊销0.501.491.321.131.020.00
三、自由现金净流量24061.8120908.0329274.5428757.6629235.91115.13
折现率年限0.170.831.832.833.834.33
四、折现率8.21%8.21%8.21%8.21%8.21%8.21%
折现系数0.98690.93640.86530.79970.73900.7104
五、各年净现金流量
23746.6019578.2825331.2622997.5021605.3481.79
折现值
六、预测期经营价值113340.76
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为应收的保证金及押金、代垫工伤保险、代缴客户维护基金、委贷本金及利息，递延所得税资产等；非经营性负债主要为应付的保证金、借款利息、股利，以及递延所得税负债等。经测算：
310非经营性资产-非经营性负债=9123.83万元。
*溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量。经测算，评估基准日无溢余资产。
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=113340.76+9123.83+0.00
=122464.59（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为16578.10万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=122464.59-16578.10
=105886.50（万元）
8、苏州鲁能广宇置地有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评
311估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，被评估单位的鲁能泰山7号项目未来年度销售开盘时间和去化周期尚无法确定，无法预测未来经营现金流的发生时间，不具备采用收益法评估的条件，鲁能泰山9号项目已在资产基础法中采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，资产基础法的评估结果基本上能够反映苏州鲁能广宇置地有限公司评估基准日的股东全部权益价值，本次不再采用收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入本次评估范围的重要资产为存货、设备类资产、在建工程和土地使用权，具体评估方法如下：
*存货
A. 开发产品、开发成本-泰山 7 号西地块
采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
B. 开发成本-泰山 9 号 A 地块
对于泰山 9 号 A 地块开发项目，采用假设开发法进行评估，本次选用假设
312开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流
折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建成本流出-销售
费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-企业所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
*设备类资产
根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称。对于使用时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
*在建工程
在建工程项目评估基准日尚未开工建设，账面值仅为发生的前期费、土地摊销费和资本化利息等。评估人员核实了相关购置合同，核实了有关款项的合理性，以核实后的账面值确认为评估值。
*土地使用权
根据待估宗地的特点，结合地块的实际情况和估价人员掌握的现有资料，经研究分析比较后，确定采用假设开发法-静态分析法进行评估。基本公式如下：
313评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-增值税-销
售税金及附加-土地增值税-投资利息-投资利润-所得税。
（2）评估结果
苏州鲁能广宇置地有限公司评估基准日总资产账面价值为840927.11万元，评估价值为843206.85万元，增值额为2279.74万元，增值率为0.27%；总负债账面价值为643666.57万元，评估价值为643666.57万元，无评估增减值；净资产账面价值为197260.54万元，净资产评估价值为199540.28万元，增值额为
2279.74万元，增值率为1.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产1793125.07793125.070.000.00
二、非流动资产247802.0450081.782279.744.77
其中：长期股权投
30.000.000.000.00
资
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产548.2240.68-7.54-15.64
在建工程63503.723503.720.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产815300.8917588.172287.2814.95
其中：土地使用权915300.8917588.172287.2814.95
其他非流动资产1028949.2128949.210.000.00
资产总计11840927.11843206.852279.740.27
三、流动负债12134735.60134735.600.000.00
四、非流动负债13508930.97508930.970.000.00
负债总计14643666.57643666.570.000.00
净资产15197260.54199540.282279.741.16
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）2019年4月，苏州鲁能广宇置地有限公司（借款人）与中国农业行股份
有限公司苏州姑苏支行（牵头行、代理行、贷款人）、北京银行股份有限公司琉
314璃厂支行（联合牵头行、贷款人）、中国农业行股份有限公司济南市中支行（贷
款人）签订了固定资产银团贷款合同，合同约定最高借款额度为人民币
120000.00万元，其中中国农业行股份有限公司苏州姑苏支行承贷额为人民币
60000.00万元，北京银行股份有限公司琉璃厂支行承贷额为人民币10000.00万
元、截至评估基准日尚未提款，中国农业行股份有限公司济南市中支行承贷额为人民币50000.00万元。苏州鲁能广宇置地有限公司以其名下证号为苏（2016）不动产权第7038318号和苏（2016）不动产权第7038316号的土地使用权为上述
借款提供抵押担保，中国农业行股份有限公司苏州姑苏支行债权金额为人民币
60000.00万元、北京银行股份有限公司琉璃厂支行债权金额为人民币10000.00
万元、中国农业行股份有限公司济南市中支行50000.00万元，抵押期限为2019年4月19日至2024年3月25日。同时，天津广宇发展股份有限公司为上述借款提供连带责任保证担保。本次未考虑上述事项可能对评估结论产生的影响。
2）2019年10月，苏州鲁能广宇置地有限公司与中信银行股份有限公司苏
州支行签订了固定资产贷款合同，合同约定进款金额为人民币100000.00万元、评估基准日借款余额为人民币63246.00万元，借款期限为2019年10月31日至
2024年10月31日。苏州鲁能广宇置地有限公司以其名下证号为苏（2016）不
动产权第7003805号的土地使用权为上述借款提供抵押担保，抵押金额
100000.00万元，抵押期限与借款期限一致。同时，天津广宇发展股份有限公司
为上述借款提供连带责任保证担保。本次未考虑上述事项可能对评估结论产生的影响。
9、南京鲁能广宇置地有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
315选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
316其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
317其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入评估范围的主要资产为存货评估方法介绍如下：
本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入、销售费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款和各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
318开发项目年净现金流量=房地产销售收入金额-销售费用-增值税-税金及附加
3
-土地增值税-企业所得税。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为38297.10万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为38985.21万元，两者相差688.11万元，差异率为1.77%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次采用资产基础法评估结果。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：南京鲁能广宇置地有限公司的股东全部权益价值评估结果为38985.21万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
南京鲁能广宇置地有限公司评估基准日总资产账面价值为174265.67万元，
3注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算
319评估价值为174537.14万元，增值额为271.47万元，增值率为0.16%；总负债账
面价值为135551.93万元，评估价值为135551.93万元，无评估增减值；净资产账面价值为38713.74万元，资产基础法评估价值为38985.21万元，增值额为
271.47万元，增值率为0.70%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1138420.99138685.68264.690.19
二、非流动资产235844.6835851.466.780.02
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产516.0422.826.7842.27
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产1035828.6435828.640.000.00
资产总计11174265.67174537.14271.470.16
三、流动负债1253551.9353551.930.000.00
四、非流动负债1382000.0082000.000.000.00
负债总计14135551.93135551.930.000.00
净资产1538713.7438985.21271.470.70
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估
单位：万元
2021年9-12
项目2022年2023年2024年2024年末月
3202021年9-12
项目2022年2023年2024年2024年末月
一、销售现金流入
销售收入39001.8824936.0024820.0016456.440.00
减：开发成本流出0.000.000.000.000.00
增值税、税金及附加流
1979.791311.781304.36-5173.590.00
出
销售费用流出344.68737.48735.16567.890.00
管理费用流出0.000.000.000.000.00
减：所得税费用流出881.45422.79420.87-1725.110.00
加：折旧及摊销1.654.954.952.940.00
营运资金需求净增加6243.14-24.71-0.19-13.770.00
加：期末回收0.000.000.000.0048.52
三、自由现金净流量29554.4722493.6222364.7522803.9648.52
折现率年限0.170.831.832.833.33
四、折现率8.03%8.03%8.03%8.03%8.03%
折现系数0.98700.93790.86820.80370.7732
五、各年净现金流量折
29170.2621096.7719417.0818327.5437.52
现值
六、预测期经营价值88049.16
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产、应收长期借款、利息、代垫费用等；非经营性负债主要为应付利息、往来款等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=35581.28万元。
*溢余资产的评估经分析，评估基准日无溢余资产。
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
321企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
=88049.16+35581.28+0.00
=123630.44（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核实后账面价值为85333.34万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=123630.44-85333.34
=38297.10（万元）
10、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
322位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
323Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
324溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入评估范围的主要资产为存货，评估方法介绍如下：
本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入、销售费用、和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-销售费用流出-增值
税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-企业所得税流出4。
（2）评估概况
1）评估结果
4注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算。
325收益法评估后的股东全部权益价值为72997.55万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为72578.78万元，两者相差418.77万元，差异率为0.58%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次采用资产基础法评估结果。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：南京鲁能硅谷房地产开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为72578.78万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
南京鲁能硅谷房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
275719.21万元，评估价值为275719.27万元，增值额为0.06万元，增值率为
0.00002%；总负债账面价值为203140.49万元，评估价值为203140.49万元，无
评估增减值；净资产账面价值为72578.72万元，净资产评估价值为72578.78万元，增值额为0.06万元，增值率为0.0001%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
326账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1262204.04262204.040.000.00
二、非流动资产213515.1713515.230.060.00
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产50.420.480.0614.29
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产1013514.7513514.750.000.00
资产总计11275719.21275719.270.060.00002
三、流动负债1263540.4963540.490.000.00
四、非流动负债13139600.00139600.000.000.00
负债总计14203140.49203140.490.000.00
净资产1572578.7272578.780.060.0001
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估
单位：万元
2025年
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年末
一、销售流入53840.1872702.7375102.7374702.737147.740.00
减：开发成本流出0.000.000.000.000.000.00
增值税、税金及附加流出2743.633715.183873.963855.67-13035.530.00
销售费用流出899.132064.302112.302104.30753.210.00
管理费用流出0.000.000.000.000.000.00
减：所得税费用支出1108.321281.481319.791311.36-5020.940.00
加：折旧及摊销0.040.120.120.120.000.00
3272025年
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年末
营运资金需求净增加32188.16-52.764.00-0.67-112.590.00
加：期末回收0.000.000.000.000.0062.80
三、企业自由现金流量16900.9865694.6467792.8067432.1824563.6062.80
折现率年限0.170.831.832.833.834.33
四、折现率7.95%7.95%7.95%7.95%7.95%7.95%
折现系数0.98710.93850.86940.80530.74600.7180
五、各年净现金流量折现
16682.9661654.4258939.0654303.1418324.4445.08
值
六、预测期经营价值209949.10
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产、应收代垫费用等；
非经营性负债主要为应付利息。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=12648.45万元。
*溢余资产的评估经分析，评估基准日无溢余资产。
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=209949.10+12648.45+0.00
=222597.55（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核
328实后账面价值为149600.00万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=222597.55-149600.00
=72997.55（万元）
11、张家口鲁能置业有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法
329本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
330企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值
331付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为存货-开发产品，具体评估方法如下：
本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，按评估基准日的房产销售价格、销售进度，测算未来各年房产销售现金流入、销售费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-销售费用流出-增值
税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出5
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为8749.60万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8645.92万元，两者相差103.68万元，差异率为1.20%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
5注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算
332的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假
设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：张家口鲁能置业有限公司的股东全部权益价值评估结果为8645.92万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
张家口鲁能置业有限公司评估基准日总资产账面价值为72711.59万元，评估价值为72709.92万元，减值额为1.67万元，减值率为0.002%；总负债账面价值为64064.00万元，评估价值为64064.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为8647.59万元，净资产评估价值为8645.92万元，减值额为1.67万元，减值率为0.02%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产172696.2272696.220.000.00
二、非流动资产215.3713.70-1.67-10.87
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
333账面价值评估价值增值额增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产515.3713.70-1.67-10.87
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产100.000.000.000.00
资产总计1172711.5972709.92-1.67-0.002
三、流动负债1219565.7419565.740.000.00
四、非流动负债1344498.2644498.260.000.00
负债总计1464064.0064064.000.000.00
净资产158647.598645.92-1.67-0.02
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估情况
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2024年预测期末
一、现金流出
销售收入收入12196.1816691.3420989.4925926.870.00
期末可回收资产价值0.000.000.000.006.44
二、现金流出
开发成本0.000.000.000.000.00
增值税335.67459.39577.69-610.090.00
土地增值税0.000.000.00-70.440.00
税金及附加48.7070.7286.27-56.940.00
销售费用21.8066.0566.0566.050.00
所得税费用203.36268.24342.233342.770.00
营运资金需求净增加7959.630.060.000.000.00
加：折旧及摊销1.374.114.114.110.00
334项目2021年9-12月2022年2023年2024年预测期末
三、自由现金净流量3628.3815830.9919921.3623259.636.44
折现率年限0.170.831.832.833.33
四、折现率8.17%8.17%8.17%8.17%8.17%
折现系数0.98670.93690.86610.80070.7699
五、各年净现金流量折现
3580.1314832.0517253.8918623.994.96
值
六、预测期经营价值54295.02
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中无非经营性资产，非经营性负债主要为应付的代垫社保、代收税费、保证金、借款利息等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-1047.16万元。
*溢余资产的评估
评估基准日货币资金为企业正常经营所需，故评估基准日溢余资金为零。
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=54295.02-1047.16+0.00
=53247.86（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为44498.26万元。
C. 股东全部权益价值的计算
335根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=53247.86-44498.26
=8749.60（万元）
12、福州鲁能地产有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
336经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
337税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
338后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入评估范围的主要资产为存货、投资性房地产及设备类资产，评估方法介绍如下：
A. 存货a.对于开发产品鲁能花园一期项目和鲁能花苑(一区）项目，采用采市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售)合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式:评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
b.对于开发成本-鲁能福苑项目，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。
假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企
339业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
B. 长期股权投资
纳入评估范围的被投资单位均为全资长期股权投资，对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
C. 设备类资产
根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
a. 成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
Ⅰ.重置成本的确定
对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
重置成本=车辆购置价/1.13+车辆购置税+牌照费
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。
重置成本=电子设备购置价/1.13
b. 综合成新率的确定
Ⅰ.对于车辆，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
340根据孰低原则，确定理论成新率。即：
理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）根据现场观察确定车辆的观察法成新率
综合成新率=理论成新率×50%+观察法成新率×50%
Ⅱ.对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
c. 评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
d. 市场法
对于使用时间较长的设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为158054.60万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为158118.01万元，两者相差63.41万元，差异率为0.04%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次采用资产基础法评估结果。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
341期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：福州鲁能地产有限公司的股东全部权益价值评估结果为158118.01万元。
（三）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
福州鲁能地产有限公司评估基准日总资产账面价值为358139.88万元，评估价值为368200.80万元，增值额为10060.92万元，增值率为2.81%；总负债账面价值为210082.79万元，评估价值为210082.79万元，无评估增减值；净资产账面价值为148057.09万元，资产基础法评估价值为158118.01万元，增值额为
10060.92万元，增值率为6.80%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1279316.04289105.309789.263.50
二、非流动资产278823.8479095.50271.660.34
其中：长期股权投资369317.6569590.69273.040.39
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产581.8980.51-1.38-1.69
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产109424.309424.300.000.00
资产总计11358139.88368200.8010060.922.81
三、流动负债1256679.1756679.170.000.00
342四、非流动负债13153403.62153403.620.000.00
负债总计14210082.79210082.790.000.00
净资产15148057.09158118.0110060.926.80
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估情况
单位：万元
2021年9-122025年
项目2022年2023年2024年2025年月末
一、销售现金流入36296.82106735.79124112.33137406.6817010.240.00
减：开发成本流出18873.5327388.6617867.056172.710.000.00
增值税、税金及附加流
2049.975902.485096.74-9803.47-9501.310.00
出
销售费用流出1750.705206.245994.386583.271522.160.00
管理费用流出278.67844.47844.47844.470.000.00
减：所得税费用流出341.301014.301655.234800.5710127.800.00
加：折旧及摊销10.8727.2513.457.843.880.00
减：资本性支出0.000.000.000.000.000.00
营运资金需求净增加6209.21-2.6766.8349.54-491.800.00
加：期末回收0.000.000.000.000.00132.17
二、净自由现金流量6804.3166409.5792601.09128767.4415357.28132.17
折现率年限0.170.831.832.833.834.33
三、折现率8.04%8.04%8.04%8.04%8.04%8.04%
折现系数0.98720.93760.86780.80320.74350.7153
四、各年净现金流量折
6717.2162265.6280359.22103426.0011418.1494.54
现值
五、预测期经营价值264280.73
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
343业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为应收借款及利息、递延所得税资产；
非经营性负债主要为应付借款利息、股利等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-22416.82万元。
*溢余资产的评估经分析，评估基准日无溢余资产。
*长期股权投资的评估
长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为69590.69万元。具体情况如下：
单位：万元序核算方增值选取的评估被投资单位名称投资时间账面价值评估价值
号法率%方法平潭泰新置业有
12020/10/12成本法331422100.00331634921.290.06资产基础法
限公司平潭盛新置业有
22020/10/12成本法106486900.00107149991.430.62资产基础法
限公司平潭雄新置业有
32020/10/12成本法127633750.00128250612.110.48资产基础法
限公司平潭仁新置业有
42020/10/12成本法127633750.00128871394.480.97资产基础法
限公司
合计693176500.00695906919.310.39
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
=264280.73-22416.82+0.00+69590.69
=311454.60（万元）
B. 付息债务价值的确定
344被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为153400.00万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=311454.60-153400.00
=158054.60（万元）
13、天津鲁能泰山房地产开发有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
345*收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
346其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
347B. 付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入本次评估范围的重要资产为存货、投资性房地产和设备类资产，具体评估方法如下：
A. 对于存货本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，从而得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
B. 设备类资产，根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市
场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值
348的各种评估技术方法的总称。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为155162.53万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为155111.23万元，两者相差51.30万元，差异率为0.03%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津鲁能泰山房地产开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为155111.23万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
天津鲁能泰山房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
299950.80万元，评估价值为302714.88万元，增值额为2764.08万元，增值率
为0.92%；总负债账面价值为147603.65万元，评估价值为147603.65万元，无
349评估增减值；净资产账面价值为152347.15万元，资产基础法评估价值为
155111.23万元，增增值额为2764.08万元，增值率为1.81%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产1147394.25149444.472050.221.39
二、非流动资产2152556.55153270.41713.860.47
其中：长期股权投资3150000.00150717.13717.130.48
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产599.1095.83-3.27-3.30
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产102457.452457.450.000.00
资产总计11299950.80302714.882764.080.92
三、流动负债1289042.9989042.990.000.00
四、非流动负债1358560.6658560.660.000.00
负债总计14147603.65147603.650.000.00
净资产15152347.15155111.232764.081.81
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2023年末
一、销售现金流入16660.4280536.0317560.000.00
减：开发成本流出0.004636.670.000.00
附加税及增值税流出913.814685.42-14920.530.00
350项目2021年9-12月2022年2023年2023年末
销售费用流出699.902647.402017.640.00
管理费用流出0.000.000.000.00
减：所得税费用流出429.592193.60-2623.190.00
加：折旧及摊销7.1320.2019.940.00
减：资本性支出0.000.000.000.00
营运资金增加或减少14531.1645.74-52.460.00
加：期末可回收资产价值0.000.000.00173.32
二、自由现金净流量93.0866347.4133158.48173.32
折现率年限0.170.831.832.33
三、折现率8.04%8.04%8.04%8.04%
折现系数0.98720.93760.86780.8349
四、各年净现金流量折现
91.8962207.3328774.93144.70
值
五、预测期经营价值91218.85
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产，非经营性负债主要为递延所得税负债和其他应付款中的应付股利和借款利息。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-28273.46万元。
*溢余资产的评估经分析，企业货币资金均为企业正常经营所需，截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。
*长期股权投资的评估
长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为150717.13万元。具体情况如下：
单位：万元
351增值选取的评
被投资单位名称投资时间账面价值评估价值
率%估方法天津鲁能广宇房地产开2021年08月资产基础
150000.00150717.130.48
发有限公司21日法
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
=91218.85-28273.46+0.00+150717.13
=213662.53（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为58500.00万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=213662.53-58500.00
=155162.53（万元）
14、山东鲁能朱家峪开发有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
352选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，
管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
353其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
354其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入本次评估范围的重要资产为存货和设备类资产，具体评估方法如下：
A. 存货-开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
B. 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用车辆和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后
355估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估
资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近
期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为62732.02万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63053.67万元，两者相差321.65万元，差异率为0.51%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东鲁能朱家峪开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为63053.67万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
356山东鲁能朱家峪开发有限公司评估基准日总资产账面价值为112974.40万元，评估价值为113328.43万元，增值额为354.03万元，增值率为0.31%；总负债账面价值为50274.76万元，评估价值为50274.76万元，无评估增减值；净资产账面价值为62699.64万元，资产基础法评估价值为63053.67万元，增值额为
354.03万元，增值率为0.56%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
一、流动资产1107561.95107905.88343.930.32
二、非流动资产25412.455422.5510.100.19
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产513.0723.1710.1077.28
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产105399.385399.380.000.00
资产总计11112974.40113328.43354.030.31
三、流动负债1250274.7650274.760.000.00
四、非流动负债130.000.000.000.00
负债总计1450274.7650274.760.000.00
净资产1562699.6463053.67354.030.56
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估情况
单位：万元
357项目2021年9-12月2022年预测期末
一、销售现金流入5876.884817.220.00
减：开发成本流出0.000.000.00
附加税及增值税流出297.489842.800.00
销售费用流出354.38151.880.00
管理费用流出0.000.000.00
减：所得税费用流出160.5068.790.00
加：折旧及摊销1.173.520.00
减：资本性支出0.000.000.00
营运资金增加或减少-67135.59-227.81-37.09
二、自由现金净流量72201.28-5014.9138.74
折现率年限72201.28-5014.9138.74
三、折现率0.170.831.33
折现系数8.51%8.51%8.51%
四、各年净现金流量折现值0.98650.93420.8968
五、预测期经营价值66576.38
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为其他应收款中的保证金、维修基金，递延所得税资产，其他流动资产中的朱家峪老村旅游开发补偿，预付款项中的加油费和诉讼费；非经营性负债主要为递延所得税负债和其他应付款中的应付股利等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-3844.36万元。
*溢余资产的评估
截至评估基准日，被评估单位的无溢余资产。
*收益法评估结果
A．企业整体价值的计算
358企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
=66576.38-3844.36+0.00
=62732.02（万元）
B．付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
C．股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=62732.02-0.00
=62732.02（万元）
15、山东鲁能物业有限公司
（1）评估方法
1）选用的评估方法及原因
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处
359的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评
估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
360Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
361溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入本次评估范围的重要资产为设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利
用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为2646.41万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2422.26万元，两者相差224.15万元，差异率为9.25%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
362本次评估结论采用收益法评估结果
2）不同评估方法的评估值差异及原因
山东鲁能物业有限公司是一家提供物业管理服务的公司，依托母公司天津广宇发展股份有限公司拥有稳定的客户资源、良好的口碑、经验丰富的行业管理人
才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：山东鲁能物业有限公司的股东全部权益价值评估结果为2646.41万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
山东鲁能物业有限公司评估基准日总资产账面价值为11400.54万元，评估价值为11383.39万元，减值额为17.15万元，减值率为0.15%；总负债账面价值为8961.13万元，评估价值为8961.13万元，无评估增减值；净资产账面价值为
2439.41万元，资产基础法评估价值为2422.26万元，减值额为17.15万元，减
值率为0.70%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
一、流动资产111119.6011119.600.000.00
二、非流动资产2280.94263.79-17.15-6.10
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产5280.94263.79-17.15-6.10
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
363账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
其他非流动资产100.000.000.000.00
资产总计1111400.5411383.39-17.15-0.15
三、流动负债128961.138961.130.000.00
四、非流动负债130.000.000.000.00
负债总计148961.138961.130.000.00
净资产152439.412422.26-17.15-0.70
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估情况
单位：万元
2021年9-122027年
项目2022年2023年2024年2025年2026年月至永续
一、营业收入3900.3611523.6912016.2611869.3311921.0311924.3511927.68
减：营业成本3407.8510233.3710671.1210527.1210694.1910815.3410817.16
税金及附加11.9944.0245.0743.1243.5643.7843.51
销售费用0.000.000.000.000.000.000.00
管理费用273.80543.66583.16603.64614.95614.03614.03
研发费用0.000.000.000.000.000.000.00
财务费用0.000.000.000.000.000.000.00
加：其他收益14.260.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.000.00公允价值变动
0.000.000.000.000.000.000.00
损益
资产减值损失0.000.000.000.000.000.000.00
信用减值损失0.000.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.000.00
二、营业利润220.99702.65716.92695.46568.32451.20452.98
3642021年9-122027年
项目2022年2023年2024年2025年2026年月至永续
加：营业外收
0.000.000.000.000.000.000.00
入
减：营业外支
0.000.000.000.000.000.000.00
出
三、利润总额220.99702.65716.92695.46568.32451.20452.98
减：所得税费
70.69175.66179.23173.86142.08112.80113.25
用
四、净利润150.30526.98537.69521.59426.24338.40339.74扣税后利息支
0.000.000.000.000.000.000.00
出
五、息前税后
150.30526.98537.69521.59426.24338.40339.74
净利润
加：折旧及摊
18.5656.5360.4167.6966.5852.8956.18
销
减：资本性支
4.115.7539.4277.7059.5042.1960.70
出营运资金需求
-133.17-146.25141.88-42.3214.890.960.00净增加
加：其他：0.000.000.000.000.000.000.00
六、自由现金
297.92724.01416.79553.90418.43348.14335.22
净流量
折现率年限0.170.831.832.833.834.83
七、折现率12.06%12.06%12.06%12.06%12.06%12.06%12.06%
折现系数0.98120.90950.81160.72430.64630.57684.7828
八、各年净现
292.32658.49338.27401.19270.43200.811603.27
金流量折现值
九、预测期经
3764.77
营价值
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为其他应收款中的保证金及押金；非经营性负债主要为应付账款中的商品款、电脑款、绿化养护工程款和质保金，其他应付款中的装修押金、水费押金、电费押金等、预收款项中的出租押金收入。
365经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-1118.37万元。
*溢余资产的评估
截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。
*收益法评估结果企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=3764.77-1118.37+0.00
=2646.41（万元）
*付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=2646.41-0.00
=2646.41（万元）
16、湖州东信实业投资有限公司
（1）评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
1）选用的评估方法及原因
截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评
366估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
367其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
368其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入本次评估范围的重要资产为存货和设备类资产，具体评估方法如下：
A. 存货，对于房地产开发企业的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法——动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
369开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售流入金额-续建成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
B. 设备类资产，根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，电子设备主要采用成本法评估，车辆和部分电子设备采用市场法评估。
对于使用时间较长的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称；市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为9668.30万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9902.38万元，两者相差234.08万元，差异率为2.36%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
370*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益
期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-存货已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：湖州东信实业投资有限公司的股东全部权益价值评估结果为9902.38万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
湖州东信实业投资有限公司评估基准日总资产账面价值为122956.46万元，评估价值为126264.81万元，增值额为3308.35万元，增值率为2.69%；总负债账面价值为116362.43万元，评估价值为116362.43万元，无评估增减值；净资产账面价值为6594.03万元，资产基础法评估价值为9902.38万元，增值额为
3308.35万元，增值率为50.17%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
一、流动资产1121849.04125157.453308.412.72
二、非流动资产21107.421107.36-0.06-0.01
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产535.9535.89-0.06-0.17
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产101071.471071.470.000.00
资产总计11122956.46126264.813308.352.69
371账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
三、流动负债1273557.4273557.420.000.00
四、非流动负债1342805.0142805.010.000.00
负债总计14116362.43116362.430.000.00
净资产156594.039902.383308.3550.17
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年预测期末
一、销售现金流入8243.8232159.2624403.5023639.8713670.920.00
减：开发成本流出13780.997402.300.000.000.000.00
附加税及增值税流出469.551819.181399.421351.034848.350.00
销售费用流出234.99845.96900.73870.88647.920.00
管理费用流出131.40398.180.000.000.000.00
减：所得税费用流出4.6051.0543.3935.524052.990.00
加：折旧及摊销2.827.967.960.000.000.00
减：资本性支出0.000.000.000.000.000.00
营运资金增加或减少-15737.8412.12-28.62-1.82-18.580.00
加：固定资产残值0.000.000.000.000.002.49
加：营运资金加回0.000.000.000.000.0053.99
二、自由现金净流量9362.9521638.4222096.5421384.274140.2356.48
折现率年限0.170.831.832.833.834.33
二、折现率7.98%7.98%7.98%7.98%7.98%7.98%
折现系数0.98730.93800.86870.80450.74500.7170
三、各年净现金流量折现值9244.0420296.8419195.2617203.643084.4740.50
四、预测期经营价值69064.76
*非经营性资产和非经营性负债的评估
372非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企
业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的应收商铺租金和递延所得税资产；非经营性负债包括预收款项、其他应付款中的租房押金及借款利息
和递延所得税负债。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=103.54万元。
*溢余资产的评估经分析，评估基准日无溢余资产。
*收益法评估结果
A. 企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=69064.76+103.54+0.00
=69168.30（万元）
B. 付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核实后账面价值为59500.00万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=69168.30-59500.00
=9668.30（万元）
17、重庆江津鲁能领秀城开发有限公司
373（1）评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
1）选用的评估方法及原因
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
374的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
375E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入评估范围的主要资产为存货、投资性房地产及设备类资产，评估方法介绍如下：
376A.存货
对于江津领秀城地块项目，本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，从而得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
B.投资性房地产
由于评估对象主要用途为商业，成本法无法准确的测算出评估基准日的市场价值（投资利润等无法合理预测），因此不选用成本法；由于待估房地产周边租售比过低，因此不选用收益还原法；纳入本次评估范围的投资性房地产，周边有相似的物业出售，本次采用市场比较法进行评估。
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
根据企业提供的租赁台账及租赁合同相关租赁信息，并调查周边类似商铺市场租金，了解到目前投资性房地产相关商铺租赁期限较短，正在执行的租金和市场租金水平大体一致，租约对估值基本无影响，本次评估不再考虑租约对估值的影响。
377运用市场法估价应按下列步骤进行：
*搜集交易实例；
*选取可比实例；
*建立价格可比基础；
*进行交易情况修正；
*进行交易日期修正；
*进行区位状况修正；
*进行实物状况修正；
*权益状况修正；
*求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区位状
况因素值/参照物房地产区位状况因素值×待估房地产实物状况因素值/参照物房
地产实物状况因素值×待估房地产权益状况因素值/参照物房地产权益状况因素值
C.设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的部分在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
a.成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
Ⅰ.重置成本的确定
378纳入评估范围内的设备类资产均为各种规格的电脑、投影仪、打印机、复印
机等不需要安装的小型设备。
不需要安装的电子设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
Ⅱ.购置价对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于
没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
c.可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号”文件、“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”、“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，外购设备增值税率为13%，运杂费中的增值税率为9%。
可抵扣的增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%
d.对于车辆，按照评估基准日的含税/不含税市场价，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
重置成本=购置价/（1+13%）+车辆购置税+牌照费
车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%
B.综合成新率的确定
a.对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率；对于大
379型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定综合成新率。计算公
式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
b.对于车辆，主要依据车辆的经济寿命年限结合国家颁布的车辆强制报废标准，根据不同车型以里程成新率、年限成新率按孰低原则确定理论成新率，然后根据现场勘查情况确定车辆勘查成新率，车辆综合成新率分别由理论成新率与勘查成新率加权获得。计算公式如下：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%（注：如车辆有规定使用年限，则经济寿命年限参考规定使用年限）里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%其次，通过现场勘察得到观察成新率。
最后，将年限成新率和里程成新率两者当中的孰低者确认为理论成新率，与观察成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）×50%+观察成新率×50%C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
D. 市场法
对于购置较早的部分在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为42206.84万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为42238.11万元，两者相差31.27万元，差异率为0.07%。
380资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
基于以下因素考虑，本次采用资产基础法评估结果
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-存货已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：重庆江津鲁能领秀城开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为42238.11万元。
（3）评估具体情况资产基础法评估情况
重庆江津鲁能领秀城开发有限公司评估基准日总资产账面价值为82985.72万元，评估价值为83943.40万元，增值额为957.68万元，增值率为1.15%；总负债账面价值为41705.29万元，评估价值为41705.29万元，无评估增减值；净资产账面价值为41280.43万元，资产基础法评估价值为42238.11万元，增值额为957.68万元，增值率为2.32%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
381一、流动资产181084.2582011.85927.601.14
二、非流动资产21901.471931.5530.081.58
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产494.89120.6425.7527.14
固定资产550.3254.654.338.60
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产101756.261756.260.000.00
资产总计1182985.7283943.40957.681.15
三、流动负债1221705.2921705.290.000.00
四、非流动负债1320000.0020000.000.000.00
负债总计1441705.2941705.290.000.00
净资产1541280.4342238.11957.682.32
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估结果
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2024年末
一、销售现金流入7954.35132748.7474183.195590.000.00
减：开发成本流出8945.0252221.1442134.3622391.580.00
附加税及增值税流出493.298017.54376.45-8173.300.00
销售费用流出743.963385.112799.451832.150.00
管理费用流出622.801887.271887.271887.270.00
减：所得税费用流出48.143314.96782.29-3166.370.00
加：折旧及摊销5.7417.2315.649.220.00
减：资本性支出0.000.000.000.000.00
营运资金需求净增加6470.24121.49-124.38-40.210.00
加：期末可回收资产价值0.000.000.000.00314.02
382项目2021年9-12月2022年2023年2024年2024年末
二、自由现金净流量-9363.3663818.4726343.40-9131.89314.02
折现率年限0.170.831.832.833.33
二、折现率8.51%8.51%8.51%8.51%8.51%
折现系数0.98650.93420.86090.79340.7617
三、各年净现金流量折现
-9236.9659619.2222679.03-7245.24239.19值
四、预测期经营价值66055.24
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为投资性房地产、递延所得税资产；
非经营性负债主要为应付借款利息、股利、租金、履约保证金等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-3848.40万元。
*溢余资产的评估经分析，企业货币资金均为企业正常经营所需，截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。
*收益法评估结果
A.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=66055.24-3848.40+0.00
=62206.84（万元）
B.付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为20000.00万元。
383C.股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=62206.84-20000.00
=42206.84（万元）
18、重庆鲁能物业服务有限公司
（1）评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
1）选用的评估方法及原因
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
2）评估方法简介
*收益法
384本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：详细预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
385其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
386*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入评估范围的主要资产为设备类资产，评估方法介绍如下：
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于购置较早的在用车辆和部分在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
A．成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
a.重置成本的确定
纳入评估范围内的设备类资产均为各种规格的电脑、投影仪、打印机、复印
机、空调等不需要安装的小型设备。
不需要安装的电子设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
i. 购置价对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于
没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
ii. 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。
运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
387iii. 可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号”文件、“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”、“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，外购设备增值税率为13%，运杂费中的增值税率为9%。
可抵扣的增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%
b.综合成新率的确定
对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
*市场法
对于购置较早的在用车辆和在用电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
车辆市场法是根据近期发生交易的类似车辆的交易价格，分析比较待评估对象与类似车辆影响价格因素的异同，从发生交易的类似车辆的价格，修正得出估价对象的价格。具体步骤如下：
A 搜集交易实例
B 选取可比实例
C 建立价格可比基础
D 进行交易情况修正
388E 进行交易时间修正
F 进行个别因素修正
G 求出比准价格
交易情况、交易日期和个别因素的修正，采用百分率法，是将可比实例与估价对象车辆在某一方面的差异折算为价格差异的百分率来修正可比实例价格的方法。
选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，得到比准价格。
计算公式：待估车辆价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况
×评估基准日交易时间/参照物交易时间×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。
H 计算车辆评估值
根据计算出的比准价格，采用合适的数学方法求出车辆的评估值。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为3640.35万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2796.88万元，两者相差843.47万元，差异率为30.16%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
被评估单位主要业务为物业服务，属于轻资产型企业。作为鲁能集团内部的物业公司，拥有较为稳定的项目资源、深厚的管理团队及卓越的品牌，在行业内拥有良好的口碑，这些因素能够在一定程度上提升企业产品的竞争能力，促进企业的良好发展。收益法不仅考虑了各有形资源是否在企业中得到合理和充分的利
389用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等，也综合考虑了企业人力资源、经
营管理水平、经营资质、客户资源以及各要素协同等各方面因素，因此收益法评估结论能够更加真实、客观、全面地反应被评估单位的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：重庆鲁能物业服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为3640.35万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
重庆鲁能物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为11366.62万元，评估价值为11372.91万元，增值额为6.29万元，增值率为0.06%；总负债账面价值为8576.03万元，评估价值为8576.03万元，无评估增减值；净资产账面价值为2790.59万元，净资产评估价值为2796.88万元，增值额为6.29万元，增值率为0.23%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产111053.2611053.260.000.00
二、非流动资产2313.36319.656.292.01
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产5313.36319.656.292.01
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产100.000.000.000.00
资产总计1111366.6211372.916.290.06
三、流动负债128576.038576.030.000.00
四、非流动负债130.000.000.000.00
负债总计148576.038576.030.000.00
390账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
净资产152790.592796.886.290.23
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估情况
单位：万元
2021年9-122027年及永
项目2022年2023年2024年2025年2026年月续
一、营业收入9360.7026812.4929160.5328837.9931137.4032637.2931414.32
减：营业成本7670.0122406.4724470.4924550.0426551.1427935.6927014.53
税金及附加6.3536.7338.9737.6440.9642.0439.25
销售费用0.000.000.000.000.000.000.00
管理费用1007.742194.542550.422813.593022.783242.513260.02
研发费用0.000.000.000.000.000.000.00
财务费用0.000.000.000.000.000.000.00
加：其他收益44.750.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.000.00公允价值变动损
0.000.000.000.000.000.000.00
益
资产减值损失0.000.000.000.000.000.000.00
信用减值损失0.000.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.000.00
二、营业利润721.352174.742100.661436.721522.521417.061100.52
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00
三、利润总额721.352174.742100.661436.721522.521417.061100.52
减：所得税费用108.20326.21315.10215.51228.38212.56165.08
四、净利润613.141848.531785.561221.211294.141204.50935.45
扣税后利息支出0.000.000.000.000.000.000.00
五、息前税后净613.141848.531785.561221.211294.141204.50935.45
3912021年9-122027年及永
项目2022年2023年2024年2025年2026年月续利润
加：折旧及摊销30.7794.2182.3970.8266.0960.9878.49
减：资本性支出30.7034.9188.4260.4026.6252.4892.33营运资金需求净
84.29650.72733.75-100.79718.55468.710.00
增加
六、自由现金净
528.921257.101045.791332.42615.06910.72921.61
流量
折现率年限0.170.831.832.833.834.83
七、折现率12.06%12.06%12.06%12.06%12.06%12.06%12.06%
折现系数0.98120.90950.81160.72430.64630.57684.7828
八、各年净现金
518.981143.33848.76965.07397.51525.314407.85
流量折现值
九、预测期经营
8806.82
价值
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为应收的各类押金、待抵扣进项税以及盘亏的电子设备等；非经营性负债主要为应付股利、各类押金等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-5166.47万元。
*溢余资产的评估经分析，评估基准日无溢余资产。
*收益法评估结果
A．企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=8806.82-5166.47+0.00
392=3640.35（万元）
B．付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息债务。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=3640.35-0.00
=3640.35（万元）
19、青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
（1）评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
1）选用的评估方法及原因
截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
被评估单位为房地产开发企业，主要收入来源为存货，截至评估基准日，被评估单位无待开发项目，已开发项目基本销售完毕，被评估单位管理层和评估人员均无法预计被评估单位未来将在何时、何地开发何种项目，被评估单位未来的收益和风险难以合理的估计，故本次不采用收益法进行评估。
被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
393资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位的主要资产包括存货和设备类资产，评估方法如下：
*存货
采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
计算公式：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所
得税-适当数额的净利润
*设备类资产
纳入评估范围的设备类资产为电子设备，对于电子设备本次采用成本法评估。
成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称。
（2）评估概况
1）评估结果
青岛鲁能广宇房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为27303.79万元，评估价值为27424.01万元，增值额为120.22万元，增值率为0.44%；总负债账面价值为16269.08万元，评估价值为16269.08万元，无评估增减值；净资产账面价值为11034.71万元，资产基础法评估价值为11154.93万元，增值额为120.22万元，增值率为1.09%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
394账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
一、流动资产112268.3612393.01124.651.02
二、非流动资产215035.4315031.00-4.43-0.03
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产523.0418.82-4.22-18.32
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产81.160.95-0.21-18.10
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产1015011.2315011.230.000.00
资产总计1127303.7927424.01120.220.44
三、流动负债1216268.7816268.780.000.00
四、非流动负债130.300.300.000.00
负债总计1416269.0816269.080.000.00
净资产1511034.7111154.93120.221.09
20、青岛中绿园健康地产有限公司
（1）评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
1）选用的评估方法及原因
截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发
395项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
396r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
397金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入本次评估范围的重要资产为存货和设备类资产，具体评估方法如下：
A.本次选用假设开发法-动态分析法对存货进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售流入金额-续建成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出
注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
B.设备类资产，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关
398条件，采用成本法评估。成本法是指通过估测被评估资产的重置成本，然后估测
被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估技术方法的总称。
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为17087.86万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17142.07万元，两者相差54.21万元，差异率为0.32%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产存货-开发成本已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：青岛中绿园健康地产有限公司的股东全部权益价值评估结果为17142.07万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
青岛中绿园健康地产有限公司评估基准日总资产账面价值为57016.72万元，
399评估价值为57014.19万元，减值额为2.53万元，减值率为0.00%；总负债账面
价值为39872.12万元，评估价值为39872.12万元，无评估增减值；净资产账面价值为17144.60万元，资产基础法评估价值为17142.07万元，减值额为2.53万元，减值率为0.01%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
一、流动资产156981.0756981.070.000.00
二、非流动资产235.6533.12-2.53-7.10
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产535.6533.12-2.53-7.10
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产100.000.000.000.00
资产总计1157016.7257014.19-2.530.00
三、流动负债126814.836814.830.000.00
四、非流动负债1333057.2933057.290.000.00
负债总计1439872.1239872.120.000.00
净资产1517144.6017142.07-2.53-0.01
1）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2024年预测期末
400项目2021年9-12月2022年2023年2024年预测期末
一、销售现金流入1872.0075000.7869462.973510.000.00
减：开发成本流出11588.8937305.0529642.440.000.00
增值税、税金及附加及
113.503899.273607.84-5401.290.00
土地增值税流出
销售费用流出168.571199.551144.17484.640.00
管理费用流出168.29504.88504.880.000.00
减：所得税流出0.001411.601290.64-1299.700.00
加：折旧及摊销2.096.286.280.000.00
减：营运资金增加或减
-1068.6257.82-4.62-96.510.00少
加：固定资产残值0.000.000.000.000.00
加：营运资金加回0.000.000.000.0042.14
七、净现金流量-9096.5430628.8833283.899822.8642.14
折现率年限0.170.831.832.833.33
二、折现率8.03%8.03%8.03%8.03%8.03%
折现系数0.990.940.870.800.77
三、各年净现金流量折
-8980.1128720.7028890.427891.6832.57现值
四、预测期经营价值56555.27
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产为其他应收款中的租房押金；非经营性负债为其他应付款中的借款利息和应付商旅垫付款。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-410.11万元。
*溢余资产的评估经分析，评估基准日无溢余资产。
*收益法评估结果
A．企业整体价值的计算
401企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值
=56555.27-410.11+0.00
=56145.16（万元）
B．付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款，核实后账面价值为39057.29万元。
C．股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=56145.16-39057.29
=17087.86（万元）
21、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
（1）评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
1）选用的评估方法及原因
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单
402位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷
政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
403Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
404溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为存货-开发成本，具体评估方法如下：
本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出6
（2）评估概况
6注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算。
4051）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为3773.14万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4175.73万元，两者相差402.59万元，差异率为9.64%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果
2）不同评估方法的评估值差异及原因
第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假
设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：东莞鲁能广宇房地产开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为4175.73万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
东莞鲁能广宇房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为
235863.87万元，评估价值为235863.00万元，减值额为0.87万元，减值率为
0.0004%；总负债账面价值为231687.27万元，评估价值为231687.27万元，无
评估增减值；净资产账面价值为4176.60万元，资产基础法评估价值为4175.73万元，减值额为0.87万元，减值率为0.02%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
406单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1228275.77228275.770.000.00
二、非流动资产27588.107587.23-0.87-0.01
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产565.6664.79-0.87-1.33
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产107522.447522.440.000.00
资产总计11235863.87235863.00-0.87-0.00
三、流动负债1273169.5873169.580.000.00
四、非流动负债13158517.69158517.690.000.00
负债总计14231687.27231687.270.000.00
净资产154176.604175.73-0.87-0.02
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估情况
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2024年预测期末
一、现金流入
销售收入25243.7955284.9164900.1854265.770.00
期末可回收资产价值0.000.000.000.00285.38
二、现金流出
开发成本10645.5225015.480.000.000.00
增值税694.781521.601786.24-3338.590.00
土地增值税736.471612.901893.42-5404.640.00
407项目2021年9-12月2022年2023年2024年预测期末
税金及附加229.36192.86214.11-303.900.00
销售费用570.591698.551842.781683.260.00
管理费用178.30534.920.000.000.00
所得税费用28.720.00188.37-217.080.00
营运资金需求净增加-22905.13-2.20-65.11-26.590.00
加：折旧及摊销7.0118.7215.488.680.00
三、企业自由现金流量35072.1824729.5159055.8661881.99285.38
折现率年限0.170.831.832.833.33
二、折现率8.25%8.25%8.25%8.25%8.25%
折现系数0.98660.93630.86500.79900.7680
三、各年净现金流量折现值34602.2123154.2451083.3249443.71219.17
四、预测期经营价值158502.66
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产为递延所得税资产，非经营性负债为借款利息。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=5788.17万元。
*溢余资产的评估经分析，评估基准日货币资金为企业正常经营所需，故评估基准日溢余资金为零。
*收益法评估结果
A．企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=158502.66+5788.17+0.00
408=164290.83（万元）
B．付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为短期借款、长期借款，核实后账面价值为
160517.69万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=164290.83-160517.69
=3773.14（万元）
22、汕头中绿园置地有限公司
（1）评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
1）选用的评估方法及原因
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评
409估。
2）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
410n：预测期；
i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
411c. 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为存货-开发成本，具体评估方法如下：
本次选用假设开发法-动态分析法进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=评估基准日后房地产销售流入-续建开发成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出7
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为136762.80万元，资产基础法评估后的
7注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算。
412股东全部权益价值为136900.11万元，两者相差137.31万元，差异率为0.10%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用资产基础法评估结果。
2）不同评估方法的评估值差异及原因
第一，本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
第二，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
第三，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假
设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：汕头中绿园置地有限公司的股东全部权益价值评估结果为136900.11万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
汕头中绿园置地有限公司评估基准日总资产账面价值为177204.80万元，评估价值为177343.19万元，增值额为138.39万元，增值率为0.08%；总负债账面价值为40443.08万元，评估价值为40443.08万元，无评估增减值；净资产账面价值为136761.72万元，资产基础法评估价值为136900.11万元，增值额为138.39万元，增值率为0.10%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
413A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1177158.71177297.10138.390.08
二、非流动资产246.0946.090.000.00
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产50.000.000.000.00
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产1046.0946.090.000.00
资产总计11177204.80177343.19138.390.08
三、流动负债12443.08443.080.000.00
四、非流动负债1340000.0040000.000.000.00
负债总计1440443.0840443.080.000.00
净资产15136761.72136900.11138.390.10
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估
单位：万元
2021年9-12预测期
项目2022年2023年2024年2025年月末
一、现金流入
销售收入11578.8093682.01122621.60141429.85139691.090.00
期末可回收资产价值272.50
二、现金流出
开发成本10439.0098402.0294763.8629924.410.000.00
增值税318.682578.403374.913892.56-832.540.00
土地增值税225.201822.072540.533272.16-7859.970.00
税金及附加56.68408.15509.56555.26-26.020.00
4142021年9-12预测期
项目2022年2023年2024年2025年月末
销售费用565.222579.853013.953296.073269.990.00
管理费用549.481648.441648.44824.220.000.00
所得税费用0.0082.82293.69575.6817396.690.00
营运资金需求净增加-3011.4173.6836.18-45.18-70.860.00
加：折旧及摊销0.000.000.000.000.000.00
三、企业自由现金流量2435.94-13913.4316440.4899134.66127813.80272.50
折现率年限0.170.831.832.833.834.33
四、折现率8.28%8.28%8.28%8.28%8.28%8.28%
折现系数0.98680.93590.86430.79820.73720.7084
五、各年净现金流量折
2403.79-13021.5814209.5179129.2894224.33193.04
现值
六、预测期经营价值177138.37
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为递延所得税资产；非经营性负债主要为应付借款利息。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-375.57万元。
*溢余资产的评估
评估基准日货币资金为企业正常经营所需，故评估基准日溢余资金为零。
*收益法评估结果
A．企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=177138.37-375.57+0.00
=176762.80（万元）
415B．付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为40000.00万元。
C. 股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=176762.80-40000.00
=136762.80（万元）
23、三亚中绿园房地产有限公司
（1）评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
1）选用的评估方法及原因
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
选用收益法的理由：被评估单位具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对公司目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来的预期收益及经营风险能够较为合理的预测，具备采用收益法评估的条件。
不采用市场法的理由：被评估单位主要从事房地产开发，开发经营范围仅在其注册地周边，与同行业的上市公司经营范围涉及多地甚至全国相比，被评估单位业务类型单一，开发项目较少，土地储备相对薄弱；同时不同地区的限购限贷政策、税收清缴方式不同，而这些因素对房地产企业的价值影响较大。综合来看，难以获取与被评估单位可比的上市公司或可比交易案例，因此不宜采用市场法评估。
4162）评估方法简介
*收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A. 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
417i：评估基准日后第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售流入+期末可回收资产价值-开发成本流出-销售费
用流出-管理费用流出-增值税流出-土地增值税流出-税金及附加流出-企业所得
税流出-营运资金增加额+折旧及摊销其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对于溢余资产，本次单独分析和评估。
c. 非经营性资产、非经营性负债价值
418非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
B. 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
纳入评估范围的主要资产为存货，评估方法介绍如下：
本次选用假设开发法-动态分析法对存货进行评估。假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日委估开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和，再对以前年度预收房款及各项税费进行调整，从而得到开发项目价值。计算公式为：
开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售流入金额-续建成本流出-
管理费用流出-销售费用流出-增值税流出-税金及附加流出-土地增值税流出-所得税流出8
（2）评估概况
1）评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为31717.31万元，资产基础法评估后的
8注：结合国家税务总局公告（2016年第18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上
述公式中收入成本按含税价计算。
419股东全部权益价值为31815.48万元，两者相差98.17万元，差异率为0.31%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次采用资产基础法评估结果
2）不同评估方法的评估值差异及原因
*本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。
*收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。
*资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值，与收益法评估路径内涵趋同，两种方法的评估结果比较接近。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：三亚中绿园房地产有限公司的股东全部权益价值评估结果为31815.48万元。
（3）评估具体情况
1）资产基础法评估情况
三亚中绿园房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为65791.11万元，评估价值为67602.90万元，增值额为1811.79万元，增值率为2.75%；总负债账面价值为35787.42万元，评估价值为35787.42万元，无评估增减值；净资产账面价值为30003.69万元，资产基础法评估价值为31815.48万元，增值额为
1811.79万元，增值率为6.04%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
420A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产165791.1167602.901811.792.75
二、非流动资产20.000.000.000.00
其中：长期股权投资30.000.000.000.00
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产50.000.000.000.00
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产80.000.000.000.00
其中：土地使用权90.000.000.000.00
其他非流动资产100.000.000.000.00
资产总计1165791.1167602.901811.792.75
三、流动负债12787.42787.420.000.00
四、非流动负债1335000.0035000.000.000.00
负债总计1435787.4235787.420.000.00
净资产1530003.6931815.481811.796.04
2）收益法评估情况
本次收益法评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产、溢余资产、长期股权投资价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
*经营性资产评估情况
单位：万元
2021年9-12
项目2022年2023年2024年2024年末月
一、销售现金流入0.000.0071482.2772772.920.00
减：开发成本流出22061.0622718.269211.040.000.00
增值税、税金及附加流出29.8352.854364.98-495.240.00
销售费用流出0.000.00714.82727.730.00
管理费用流出114.70347.58347.580.000.00
减：所得税费用流出0.000.003110.803491.370.00
加：折旧及摊销0.000.000.000.000.00
减：资本性支出0.000.000.000.000.00
4212021年9-12
项目2022年2023年2024年2024年末月
营运资金需求净增加-7735.540.2959.57-27.890.00
加：期末回收0.000.000.000.0060.64
二、自由现金净流量-14470.05-23118.9853673.4969076.9560.64
折现率年限0.170.831.832.833.33
三、折现率7.58%7.58%7.58%7.58%7.58%
折现系数0.98790.94090.87460.81300.7838
四、各年净现金流量折现
-14294.97-21752.6546942.8356159.5647.53值
五、预测期经营价值67102.31
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产、负债主要为应付的借款利息。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-385.00万元。
*溢余资产的评估经分析，评估基准日无溢余资产。
*收益法评估结果
A．企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=67102.31-385.00+0.00
=66717.31（万元）
B．付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为长期借款，核实后账面价值为35000.00万元。
422C．股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=66717.31-35000.00
=31717.31（万元）
（五）评估结论的选取
置出资产中不同评估方法下评估结果及评估差异情况如下表所示：
单位：万元序收益法资产基础法差异值差异公司名称
号 （A） （B） （C=A-B） （D=C/B*100%）
1鲁能亘富661831.29655447.337383.961.13%
2南京鲁能硅谷72997.5572578.78488.770.58%
3福州鲁能158054.60158118.01-63.41-0.04%
4湖州公司9667.949902.38-234.44-2.37%
5重庆鲁能英大47451.6547446.505.150.01%
6张家口鲁能8749.608645.92103.681.20%
7山东鲁能物业2646.412422.26224.159.25%
8重庆鲁能物业3640.352796.88843.4730.16%
9青岛鲁能广宇不适用11154.93不适用不适用
10三亚中绿园31717.3131815.48-98.17-0.31%
11汕头中绿园136762.80136900.11-137.31-0.10%
12成都鲁能13045.8913023.6222.270.17%
13青岛中绿园17087.8617142.07-54.21-0.32%
14东莞鲁能广宇3773.144175.73-402.59-9.64%
15苏州鲁能广宇不适用199540.28不适用不适用
16天津鲁能泰山155162.53155111.2351.300.03%
17鲁能朱家峪62732.0263053.67-321.65-0.51%
18重庆江津鲁能42206.8442238.11-31.27-0.07%
19重庆鲁能241577.09239997.541579.550.66%
20顺义新城411204.43410030.33174.100.04%
21鲁能万创105886.50105547.97338.520.32%
423序收益法资产基础法差异值差异
公司名称
号 （A） （B） （C=A-B） （D=C/B*100%）
22南京鲁能广宇38297.1038985.21-688.11-1.77%
23宜宾鲁能不适用97632.44不适用不适用
资产基础法与收益法评估结果略有差异，但整体差异不大。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
1、两种评估方法下采用资产基础法定价的情形
对于上述采用了两种方法进行评估的公司，除山东鲁能物业、重庆鲁能物业外，其余均评估结论采用资产基础法评估结果，主要因为本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。其次，收益法采用有限期持续经营模型，是基于现有项目开发完成为前提，收益期与预测期一致。最后，资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用假设开发法-动态分析法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
2、两种评估方法下采用收益法定价的情形
对于山东鲁能物业、重庆鲁能物业，属于提供物业管理服务的公司，依托母公司天津广宇发展股份有限公司拥有稳定的客户资源、良好的口碑、经验丰富的
行业管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现物业公司的企业价值。
3、只采用资产基础法评估及定价的情形
424对于宜宾鲁能、苏州鲁能广宇和青岛鲁能广宇，只采用资产基础法进行评估，
评估结论采用资产基础法的评估结果。
二、置入资产评估情况
（一）标的资产评估概述
本次交易中，拟置入标的资产为鲁能新能源100%股权。根据中企华评估出具的“中企华评报字（2021）第6326号”《天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的鲁能新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，中企华采用资产基础法对标的资产进行了评估。截至评估基准日2021年8月31日，标的公司经审计的母公司单体口径净资产账面价值为862699.83万元，资产基础法评估值为1170893.69万元，较其账面价值增值308193.86万元，增值率为35.72%。
本次评估选取资产基础法估值作为评估结果，即资产基础法下标的公司股东全部权益价值评估值为1170893.69万元，对应标的资产鲁能新能源100%股权的评估值为1170893.69万元。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法选择理由
选用资产基础法的理由：截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件。
未选用收益法的理由：鲁能新能源(集团)有限公司成立于2014年，公司作为新能源产业投资运营管理平台，主要负责绿色能源产业发展规划及年度投资计划的编制，负责制定绿色能源产业相关管理制度和标准规范，负责绿色能源产业综合计划、财务预算等审核，以及对投资控股公司进行管理。公司主营能源项目投资及投资管理，利润主要来源于投资收益，未来公司利润主要依赖于被投资公司的经营状况。评估基准日，评估人员对持股比例49%及以上的长期股权投资已采用合适的评估方法进行单独整体评估，对子公司的整体评估已体现了投融资企业投入产出的时间价值，故本次集团公司不再采用收益法评估。
425不采用市场法的理由：采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，
且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
2、评估方法简介
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
被评估单位主要资产为长期股权投资，其评估方法如下：
（1）对持股比例49%及以上的长期股权投资进行整体评估，评估获得被投资单位的股东全部权益价值。
根据公司法，长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益。故在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，对于实收资本出资到位的长期股权投资，根据评估获得的被投资单位股东全部权益价值，乘以持股权比例计算得出股东部分权益价值；对于实收资本出资不到位的长期投资，评估按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认
缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
（2）对于除上述整体评估外的其他非控股长期股权投资，经核实各公司实
收资本均已出资到位。由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定非控股长期股权投资的评估值。
（三）评估假设
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
4261、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
（四）资产基础法评估情况及分析
鲁能新能源评估基准日总资产账面价值为1009315.90万元，评估价值为
1317509.76万元，增值额为308193.86万元，增值率为30.53%；总负债账面价
值为146616.07万元，评估价值为146616.07万元，无评估增减值；净资产账面价值为862699.83万元，评估价值为1170893.69万元，增值额为308193.86万元，增值率为35.72%。
427具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1107921.95107921.95--
二、非流动资产2901393.951209587.81308193.8634.19
其中：长期股权投资3756980.601065182.57308201.9740.71
投资性房地产4----
固定资产565.5457.43-8.11-12.37
在建工程6----
油气资产7----
无形资产8----
其中：土地使用权9----
其他非流动资产10144347.81144347.81--
资产总计111009315.901317509.76308193.8630.53
三、流动负债123067.043067.04--
四、非流动负债13143549.03143549.03--
负债总计14146616.07146616.07--
净资产15862699.831170893.69308193.8635.72
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金
纳入评估范围的货币资金为银行存款，账面价值404940.93元，核算内容为被评估单位在招商银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司兰州开盛支行的人民币存款。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
货币资金评估值为404940.93元，无评估增减值。
428（2）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额1078814535.46元，核算内容为被评估单位应收的股利、垫付社保款、押金、保证金等。评估基准日其他应收款未计提坏账准备，账面价值1078814535.46元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。经核实，未发现有确凿证据证明不能收回的款项，故以核实后的账面余额确认评估值。
其他应收款评估值为1078814535.46元，无评估增减值。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金40.4940.490.000.00
其他应收款107881.45107881.450.000.00
流动资产合计107921.95107921.950.000.00
流动资产评估值为1079219476.39元，无增减值变化。
2、债权投资评估技术说明
评估基准日债权投资账面价值1409533412.79元，核算内容为被评估单位应收权属单位的委托贷款本金及利息。
评估人员首先查阅了相关的委托贷款合同及原始入账凭证，了解了债权投资的属性等，核实了债权投资的真实性、准确性。对于对外委托贷款，被评估单位已以贷款本金为基础，按照合同约定的利率计提了贷款日期至评估基准日之间的贷款利息。故本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
债权投资评估值为1409533412.79元，无增减值变化。
3、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
429评估基准日长期股权投资账面余额7569805990.15元，核算内容为被评估
单位对外股权投资，共计36项。其中控股股权投资31项，非控股股权投资5项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值
7569805990.15元。
评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
序号被投资单位名称持股比例是否控股账面价值（万元）
1陕西靖边广恒新能源有限公司100.00%是8400.00
2陕西鲁能宜君新能源有限公司100.00%是13110.00
3陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司100.00%是10000.00
4河北丰宁广恒新能源有限公司100.00%是8000.00
5康保鲁能新能源有限公司100.00%是16543.00
6中电装备北镇市风电有限责任公司70.00%是6300.00
7河北康保广恒新能源有限公司100.00%是17500.00
8杭锦旗都城绿色能源有限公司100.00%是25450.00
9内蒙古包头广恒新能源有限公司100.00%是6258.53
10内蒙古新锦风力发电有限公司65.00%是19500.00
11吉林通榆鲁能新能源有限公司100.00%是24308.00
12肃北鲁能新能源有限公司100.00%是23250.00
13宁夏盐池鲁能新能源有限公司100.00%是16300.00
14甘肃广恒新能源有限公司100.00%是17600.00
15甘肃鲁能新能源有限公司100.00%是1000.00
16甘肃新泉风力发电有限公司100.00%是101110.00
17青海都兰鲁能新能源有限公司100.00%是30900.00
18青海广恒新能源有限公司100.00%是4921.70
19青海格尔木鲁能新能源有限公司100.00%是133895.32
20青海格尔木广恒新能源有限公司60.00%是10000.00
21青海格尔木昆仑建设开发有限公司52.00%是500.89
22青海格尔木涩北新能源有限公司51.00%是6000.00
23山东枣庄鲁能新能源有限公司100.00%是8100.00
24山东莒县鲁能新能源有限公司100.00%是3000.00
25山东力奇新能源有限公司100.00%是17903.16
26新疆哈密鲁能新能源有限公司100.00%是2000.00
27新疆吐鲁番广恒新能源有限公司100.00%是16000.00
43028新疆达坂城广恒新能源有限公司100.00%是16500.00
29新疆哈密广恒新能源有限公司78.00%是7020.00
30江苏广恒新能源有限公司60.00%是109612.86
汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公
3197.47%是19252.81
司
32崇礼建投华实风能有限公司49.00%否10083.36
33张北建投华实风能有限公司49.00%否6450.99
34赤峰新胜风力发电有限公司33.00%否13375.82
35新疆天风发电股份有限公司34.96%否25828.58
36汕头南瑞鲁能控制系统有限公司40.00%否1005.60
合计756980.60
（2）核实过程
1）资产核实主要内容
*指导企业相关人员首先进行资产清查与资料收集，准备应向评估机构提供的资料；
*初步审查被评估单位提供的资产评估明细表；
*了解投资公司情况；
向企业有关人员询问投资公司的有关情况，分清全资子公司与合营企业，初步了解投资公司的经营情况。
2）资产核实的主要方法
根据企业提供的长期股权投资评估明细表，评估人员查阅了有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，对其投资时间、金额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等进行核实。并对被投资单位的生产经营情况进行调查了解。对于需要进行整体评估的企业资产核实同母公司。
3）资产核实结论
母公司所持被投资企业股权权属清晰。截至评估基准日被投资企业经营正常。
（3）评估方法
4311）全资、控股及部分非控股的长期股权投资
对全资、控股以及崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司
俩家持股比例为49%的非控股长期股权投资进行整体评估。根据公司法，长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益。故在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，对于实收资本出资到位的长期股权投资，根据评估获得的被投资单位股东全部权益价值，乘以持股权比例计算得出股东部分权益价值；对于实收资本出资不到位的长期投资，评估按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
2）非控股长期股权投资
对于除上述整体评估外的其他非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定非控股长期股权投资的评估值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法汇总如下：
是否整最终结论选取的序号被投资单位名称采用的评估方法体评估评估方法
1陕西靖边广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
2陕西鲁能宜君新能源有限公司是收益法、资产基础法资产基础法
陕西鲁能靖边风力发电有限责任公
3是收益法、资产基础法收益法
司
4河北丰宁广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
5康保鲁能新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
6中电装备北镇市风电有限责任公司是收益法、资产基础法收益法
7河北康保广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
8杭锦旗都城绿色能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
9内蒙古包头广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
10内蒙古新锦风力发电有限公司是收益法、资产基础法收益法
11吉林通榆鲁能新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
432是否整最终结论选取的
序号被投资单位名称采用的评估方法体评估评估方法
12肃北鲁能新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
13宁夏盐池鲁能新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
14甘肃广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
15甘肃鲁能新能源有限公司是资产基础法资产基础法
16甘肃新泉风力发电有限公司是收益法、资产基础法收益法
17青海都兰鲁能新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
18青海广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
19青海格尔木鲁能新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
20青海格尔木广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法资产基础法
21青海格尔木昆仑建设开发有限公司是资产基础法资产基础法
22青海格尔木涩北新能源有限公司是收益法、资产基础法资产基础法
23山东枣庄鲁能新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
24山东莒县鲁能新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
25山东力奇新能源有限公司是资产基础法资产基础法
26新疆哈密鲁能新能源有限公司是资产基础法资产基础法
27新疆吐鲁番广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
28新疆达坂城广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
29新疆哈密广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
30江苏广恒新能源有限公司是收益法、资产基础法收益法
汕头市濠江区海电七期新能源开发
31是资产基础法资产基础法
有限公司
32崇礼建投华实风能有限公司是收益法、资产基础法收益法
33张北建投华实风能有限公司是收益法、资产基础法收益法
账面净资产×持股比账面净资产×持
34赤峰新胜风力发电有限公司否
例股比例
账面净资产×持股比账面净资产×持
35新疆天风发电股份有限公司否
例股比例
账面净资产×持股比账面净资产×持
37汕头南瑞鲁能控制系统有限公司否
例股比例
4）长期股权投资资产基础法的评估技术分析
*对于采取被评估子公司的每项资产和负债都可以被识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，具备采用资产基础法评估的条件的选择资产基础法进行评估。
433*资产基础法的评估过程
A 流动资产
a 货币资金
核算内容为被评估单位的银行存款等，评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其进行核对，以核实后的账面价值作为评估值。
b 应收账款
核算内容为被评估单位应收的标杆电费、可再生资源补贴和运维费。评估人员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、应收单位的资信情况、历史年
度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款取得了询证函，并对相应的合同进行了抽查，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
c 应收账款融资核算内容为被评估单位的应收票据。评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实后的账面价值作为评估值。
d 预付款项
核算内容为被评估单位按照合同规定预付的工程款、房租、燃油费和附加税等。评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因，并对预付款项的凭证及合同进行了抽查。在核实无误的基础上，根据款项可能收到相应货物或形成权益的价值确定评估值。
e 其他应收款
核算内容为被评估单位应收或暂付的应收利息、保险费、资金归集账户存款和社保等。评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大
434额或账龄较长等情形的其他应收款取得了询证函，并对相应的合同或记账凭证进
行了抽查，以核实后的账面余额确认评估值。
f 其他流动资产核算内容为被评估单位评估基准日待抵扣的增值税进项税额。评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的增值税纳税申报表及记账凭证等资料。其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。
B 长期应收款
核算内容主要为被评估单位委托贷款。评估人员查阅了委托借款合同、债权债务关系确认书等资料，在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析款项数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以核实后的账面价值确定评估价值。
C 房屋建（构）筑物核算内容被评估单位主要为房屋建筑物和构筑物。评估过程主要划分为以下三个阶段：第一阶段、准备阶段评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构
成情况进行初步了解，制定了初步评估计划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写房屋建筑物类资产评估申报明细表。
5）长期股权投资收益法的评估技术分析
*收益法选择的合理性
对于被评估子公司的上网电量、上网电价、营业成本、期间费用等主要经营
参数具有可预测性和持续稳定性，以及企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化的选择收益法进行评估。
*收益法预测的具体过程采用收益法中的现金流量折现法是对企业整体价值评估从而间接获得股东全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
435由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
A 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况。企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
a 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
其中：
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
436其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
b 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
c 非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债单独分析和评估。
B 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
*主要经营参数的说明
437A 主营业务收入
售电收入=上网电量×对应电价
其中：上网电量=实际发电量×(1-输电损失及厂用电率)
=年平均年发电小时数×装机容量×(1-输电损失及厂用电率)
a 未来年度发电量及发电利用小时的预测
对于未来年度发电利用小时，结合风力或光伏电场所属区域电网未来的经济发展状况、所属区域电力市场情况、装机容量及风能或太阳能资源等因素，故未来年度的发电利用小时数一般参考被评估单位并网发电至2021年8月实际利用
小时及被评估单位对未来年度限电弃电缓解程度的预测，结合可研报告中的年等效满负荷小时数综合分析进行预测。未来年度的发电量根据被评估单位的装机容量和预测的发电小时数进行计算。
b 输电损失及厂用电率的确定被评估单位未来年度的输电损失及厂用电率参考历史年度水平结合被评估单位管理层的预期综合分析进行预测。
c 现行电价执行标准及未来年度的电价确定
根据风力或光伏电场所属区域新能源政策、电价批复和购售电合同等文件，风力或光伏电场的上网电价通常由标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，相应价格参考已有约定电价。
根据财政部、发展改革委、国家能源局联合下发《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建[2020]426号）各发电场
所属资源区的全生命周期小时数，在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。但风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）规定纳入
可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生命周期补贴电量内所发电量，按照上438网电价给予补贴，补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1+适用增值税率)。在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。
综上，未来年度的基础上网标杆电价按照已有年度水平进行预测。对于交易上网电价，由于被评估单位外送地区不同，各地电价不一致，故未来年度的交易上网电价也是参考历史年度水平进行预测。
d 未来年度电力销售收入的预测
按预计未来年度的年发电量、上网电价测算上网电量和售电收入，计算公式如下：售电收入=上网电量×对应电价。
预测销售收入主要考虑电价和上网电量等，对于有市场化交易的地区，如果近两年一期市场化交易占比无明显变化或有明显变化但趋势不一致，按照平均占比进行预测；如果有明显变化且变化趋势一致，因以后年度增减幅度不可知，出于谨慎性原则按照评估基准日的占比进行预测。因此，未来的销售收入已经考虑了相关市场化交易占比变动对评估值的影响。
B 主营业务成本
企业的主营业务成本主要包括折旧摊销费、工资薪酬、办公费、车辆使用费等，具体预测如下：
a 折旧摊销费折旧预测主要根据评估基准日企业固定资产账面原值和后续更新支出形成
的固定资产，采用直线法进行计算确定。折旧计算具体公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率。
摊销是指土地使用权等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊销期限计算预测期的摊销费用。
b 工资薪酬、办公费、差旅费、车辆使用费和外购电力费等
对于工资薪酬和残疾人就业保障金，参考历史年度占总工资薪酬的比例进行
439预测；对于办公费、差旅费、车辆使用费等，参考历史年度水平结合企业实际情况进行预测。外购电力费指风电场从电网获得的电力所产生的费用，按照历史年度水平进行预测。
c 税金及附加
被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费
附加、地方水利建设基金、印花税、房产税、土地使用税和车船税。
增值税根据适用税率计算企业的应交增值税。其中销项税根据售电收入及其增值税率计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及固定资产购进应抵扣的进项税额等进项税。
预测支出或成本主要考虑固定资产折旧等，其中固定资产主要为发电设备。
对于已并网运营项目，发电设备成本对其影响较小。对于在建项目，主要影响资本性支出，按照最新签订的总包合同进行预测，已充分考虑了发电设备成本的变化。相关评估结果审慎合理。
d 管理费用
管理费用包括职工薪酬、差旅费、差旅费、审计费和党建工作经费。对于职工薪酬，参考历史年度占总工资薪酬的比例进行预测；对于差旅费、差旅费、审计费，参考历史年度水平结合企业实际情况进行预测；对于党建工作经费，按上年工资总额的1%进行预测。
e 财务费用
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。对于利息收入和手续费，参考历史年度占收入的比例进行预测；对于利息费用，根据被评估单位各笔借款本金、还款计划及借款利率进行测算。
f 其他收益其他收益主要为增值税返还。
g 所得税
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。
440各地域存在税收优惠政策遵照测算。
C 收益期及预测期的确定风电发电机组和光伏发电组件等主要设备的经济寿命一般分别为20年和25年，企业取得的电力业务许可证有效期分别为20年和25年，本次评估综合考虑风电发电机组和光伏发电组件资产的经济寿命年限、电力业务许可证有效期及投产日期，以风机发电机组和光伏发电组件资产的经济寿命年限来确定其收益期。
（6）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元、%序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增减率
1陕西靖边广恒新能源有限公司8400.0012896.364496.3653.53
2陕西鲁能宜君新能源有限公司13110.007180.98-5929.02-45.23
陕西鲁能靖边风力发电有限责任公
310000.0010151.33151.331.51
司
4河北丰宁广恒新能源有限公司8000.0023769.1915769.19197.11
5康保鲁能新能源有限公司16543.0040104.0823561.08142.42
6中电装备北镇市风电有限责任公司6300.0013047.226747.22107.1
7河北康保广恒新能源有限公司17500.0027298.879798.8755.99
8杭锦旗都城绿色能源有限公司25450.0025977.31527.312.07
9内蒙古包头广恒新能源有限公司6258.536628.49369.975.91
10内蒙古新锦风力发电有限公司19500.0024019.474519.4723.18
11吉林通榆鲁能新能源有限公司24308.0029337.365029.3620.69
12肃北鲁能新能源有限公司23250.0028342.935092.9321.91
13宁夏盐池鲁能新能源有限公司16300.0041432.4825132.48154.19
14甘肃广恒新能源有限公司17600.0023429.035829.0333.12
15甘肃鲁能新能源有限公司1000.001000.000.000.00
16甘肃新泉风力发电有限公司101110.0097133.26-3976.74-3.93
17青海都兰鲁能新能源有限公司30900.0055401.0324501.0379.29
18青海广恒新能源有限公司4921.707976.533054.8362.07
19青海格尔木鲁能新能源有限公司133895.32166672.0332776.7124.48
20青海格尔木广恒新能源有限公司10000.007835.28-2164.72-21.65
441序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增减率
21青海格尔木昆仑建设开发有限公司500.89295.35-205.53-41.03
22青海格尔木涩北新能源有限公司6000.006000.000.000.00
23山东枣庄鲁能新能源有限公司8100.007182.83-917.17-11.32
24山东莒县鲁能新能源有限公司3000.002881.91-118.09-3.94
25山东力奇新能源有限公司17903.1621547.703644.5420.36
26新疆哈密鲁能新能源有限公司2000.001986.69-13.31-0.67
27新疆吐鲁番广恒新能源有限公司16000.0044067.4828067.48175.42
28新疆达坂城广恒新能源有限公司16500.0033220.4216720.42101.34
29新疆哈密广恒新能源有限公司7020.0018825.8911805.89168.18
30江苏广恒新能源有限公司109612.86201562.2591949.3983.89
汕头市濠江区海电七期新能源开发
3219252.8119315.7062.890.33
有限公司
33崇礼建投华实风能有限公司10083.3610575.69492.344.88
34张北建投华实风能有限公司6450.997876.411425.4222.1
35赤峰新胜风力发电有限公司13375.8213375.860.040.00
36新疆天风发电股份有限公司25828.5825829.540.960.00
37汕头南瑞鲁能控制系统有限公司1005.591005.590.000.00
合计756980.601065182.57308201.9740.71
长期股权投资评估值1065182.57万元，评估增值308201.97万元，增值率
40.71%。
评估增值原因：被评估单位对控股长期股权投资采用成本法核算，账面值为原始出资额，本次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，故造成评估增值。
本次评估没有考虑控制权对长期股权投资价值的影响。
4、其他权益工具投资评估技术说明
纳入本次评估范围的其他权益工具投资共计2项，核算内容为被评估单位持有并划为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的对外股权投资。评估基准日其他权益工具投资基本情况如下表所示：
单位：万元序号被投资单位名称持股比例投资成本账面价值
442序号被投资单位名称持股比例投资成本账面价值
1甘肃新安风力发电有限公司15.46%2625.00307.34
2赤峰龙源风力发电有限公司2.99%1400.951754.82
合计2062.16
（1）评估方法
对其他权益工具投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定非控股长期股权投资的评估值。
（2）评估结果
其他权益工具投资评估值2062.16万元，无增减值变化。
5、设备评估技术说明
（1）评估范围纳入评估范围的设备类资产主要是电子设备。设备类资产评估基准日账面原值112.56万元，账面价值65.54万元。
（2）设备概况
电子设备主要包括电脑、打印机等，共175项，于2016年至2020年购置并启用，现所有设备均正常在用。
（3）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，制定了初步评估计划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
4431）核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与
被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备
类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等
特征收集了设备购置发票、合同；收集了设备评估相关资料。
3）现场盘点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设
备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解了设备的技术水平；填写了典型设备现场调查表。
4）现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类资产评估技术说明。
（4）评估方法
根据电子设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×年限成新率
*重置成本的确定
444对于电子设备，以基准日的市场不含税购置价确定重置成本。
重置成本=市场含税购置价/1.13
*年限成新率的确定
对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率；计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
*评估值的确定
评估值=重置成本×年限成新率
2）市场法
对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
（5）评估结果
1）机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
电子设备112.5665.5470.4557.43-37.41-12.38
合计112.5665.5470.4557.43-37.41-12.38
设备类原值评估减值42.11万元，减值率37.41%；净值评估减值8.11万元，减值率12.38%。
2）设备类资产评估增减值原因分析：
评估原值减值的主要原因一是因为电子设备的购置价降低；二是部分使用期限较长的电子设备按照二手价评估。评估净值减值的主要原因是评估原值减值。
6、使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值1076.19万元，核算内容为被评估单位因经营租赁房屋形成的使用权资产的折余价值。
445对于使用权资产，评估人员调查了解了其形成的原因，查阅了相关租赁合同
及租金支付文件，并核对了租金金额、租赁利率和租赁期限，根据合同条款核实了相关记账凭证。使用权资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
使用权资产评估值为1076.19万元，无增减值变化。
7、其他非流动资产评估技术说明
评估基准日企业的其他非流动资产账面价值256.12万元，核算内容为企业抵扣期限在1年以上的待抵扣增值税进项税额。
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的增值税纳税申报表及记账凭证等资料。其他非流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他非流动资产评估值为256.12万元，无评估增减值。
8、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一
年内到期的非流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付职工薪酬149.51
应交税费8.48
其他应付款2781.67
一年内到期的非流动负债127.38
流动负债合计3067.04
（2）核实过程
1）核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被
评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负
债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负债核对了原始记账凭证等。
4462）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收
集了评估基准日的职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。
3）现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担的税种、税
率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。
（3）评估方法
1）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值149.51万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付的工会经费、职工教育经费、住房公积金、社会保险费等。
评估人员向被评估单位调查了解了企业员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为149.51万元，无增减值变化。
2）应交税费
评估基准日应交税费账面价值8.48万元。核算内容为被评估单位代扣代缴的个人所得税。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为8.48万元，无增减值变化。
3）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值2781.67万元，核算内容为被评估单位应付的社保、中介费、内部往来款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
447其他应付款评估值为2781.67万元，无增减值变化。
4）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为127.38万元，核算内容为被评估单位一年内到期的租赁负债。
评估人员查阅了租赁合同、最近一期租金支付凭证等资料，并核对了租金金额、租赁利率、租赁期限以租金支付方式等。一年内到期非流动负债以核实无误后的账面价值确认评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为127.38万元，无增减值变化。
（4）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
应付职工薪酬149.51149.51--
应交税费8.488.48--
其他应付款2781.672781.67--一年内到期的非流动
127.38127.38--
负债
流动负债合计3067.043067.04--
流动负债评估值3067.04万元，无增减值变化。
9、非流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、应付债券和租赁负债。上述非流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
长期借款40309.83
应付债券102154.52
租赁负债1084.69
448科目名称账面价值
非流动负债合计143549.03
（2）核实过程
1）核对账目：根据被评估单位提供的非流动负债评估申报明细表，首先与
被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流
动负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额非流动负债核对了原始记账凭证等。
2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类非流动负债的典型特征
收集了评估基准日借款合同、应付债券备查簿、租赁合同等，以及部分记账凭证等评估相关资料。
3）现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了银行授信额度、债券发放情况、租赁负债形成原因及确认依据等。
（3）评估方法
1）长期借款
评估基准日长期借款账面价值40309.83万元。核算内容为被评估单位向英大证券有限责任公司借入的期限在1年以上（不含1年）的借款及利息。
评估人员对长期借款进行了函证，查阅了长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
长期借款评估值为40309.83万元，无评估增减值。
2）应付债券
评估基准日应付债券账面价值102154.52万元。核算内容为被评估单位为筹集资金而发行的债券本金及利息。
评估人员查阅了被评估单位的应付债券备查簿，核实了债券的票面金额、票面利率、还本付息期限与方式、发行总额、发行日期和编号等。应付债券以核实无误后的账面价值作为评估值。
449应付债券评估值为102154.52万元，无评估增减值。
3）租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值1084.69万元。核算内容为被评估单位因经营租赁房屋应支付的租赁费现值。
评估人员查阅了相关租赁合同及租金支付文件，并核对了租金金额、租赁利率和租赁期限，根据合同条款核实了评估基准日租赁负债的记账凭证。租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
租赁负债评估值为1084.69万元，无评估增减值。
（4）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
长期借款40309.8340309.83--
应付债券102154.52102154.52--
租赁负债1084.691084.69--
非流动负债合计143549.03143549.03--
非流动负债评估值143549.03万元，无增减值变化。
（五）主要子公司江苏广恒新能源评估情况
1、评估概况
中企华对江苏广恒新能源的股东全部权益在2021年8月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
江苏广恒新能源有限公司评估基准日总资产账面价值为396269.17万元，总负债账面价值为209472.16万元，净资产账面价值为186797.02万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为335937.09万元，增值额为149140.07万元，增值率为79.84%。
450（2）资产基础法评估结果
江苏广恒新能源有限公司评估基准日总资产账面价值为396269.17万元，评估价值为454277.38万元，增值额为58008.21万元，增值率为14.64%；总负债账面价值为209472.16万元，评估价值为209472.16万元，无评估增减值；净资产账面价值为186797.01万元，净资产评估价值为244805.22万元，增值额为
58008.21万元，增值率为31.05%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果
汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产1101392.79101394.842.050.00
二、非流动资产2294876.38352882.5458006.1619.67
其中：长期股权投
371000.00148774.1377774.13109.54
资
投资性房地产40.000.000.000.00
固定资产5213846.80193980.48-19866.32-9.29
在建工程60.000.000.000.00
油气资产70.000.000.000.00
无形资产82517.072615.4298.353.91
其中：土地使用权92447.522498.8651.342.10
其他非流动资产107512.517512.510.000.00
资产总计11396269.17454277.3858008.2114.64
三、流动负债1210908.1810908.180.000.00
四、非流动负债13198563.98198563.980.000.00
负债总计14209472.16209472.160.000.00
净资产15186797.01244805.2258008.2131.05
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为335937.09万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为244805.22万元，两者相差91131.87万元，差异率为37.23%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
451期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
风力发电属于新能源产业，具有清洁、环保、安全的特点，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低，风电机组一但建成后，所占据的有利地形，不会被竟争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结论。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：江苏广恒新能源有限公司的股东全部权益价值评估结果为335937.09万元。
2、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
货币资金3696.89
应收账款76321.54
预付款项193.37
其他应收款16756.48
存货198.75
其他流动资产4225.76
流动资产合计101392.79
2）核实过程
*核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产
452明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账凭证等。
*资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、业务合同与发票及相关资料，以及部分记账凭证等评估相关资料。
*现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的存货
进行了抽盘，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次冷背情况进行了重点查看与了解。
*现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了经营管理模式；询问了
客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策等。
3）评估方法
*货币资金
纳入评估范围的货币资金为银行存款，账面价值3696.89万元，核算内容为在中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行、中国电力财务有限公司等机构的人民币存款。
评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为3696.89万元，无增减值变化。
*应收账款
应收账款账面余额80664.94万元，核算内容为被评估单位应收的货款。评估基准日应收账款计提坏账准备4343.40万元，应收账款账面价值76321.54万元。
评估人员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、应收单位或个人的
资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较
453长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。经核实，未发现
有确凿证据证明不能收回的款项，故以核实后的账面余额确认评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
应收账款评估值为76321.54万元，无增减值变化。
*预付款项
预付款项账面价值193.37万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的海域使用金、固定电话费、租赁费、制作费等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。在核实无误的基础上，根据款项可能收到相应货物或形成权益的价值确定评估值。经核实，未发现有确凿证据证明不能收到相应货物或不能形成权益的款项，故以核实后的账面价值确认为评估值。
预付款项的评估值为193.37万元。
*其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额16756.48万元，核算内容为被评估单位除应收票据、应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款未计提坏账准备，账面价值16756.48万元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。经核实，未发现有确凿证据证明不能收回的款项，故以核实后的账面余额确认评估值。
其他应收款评估值为16756.48万元，无增减值变化。
*存货
评估基准日存货账面余额198.75万元，核算内容为在库周转材料，包括各种型号的 PLARAD 转动工具、ITH 拉伸器、高压细水雾开式喷头等工器具以及
设备随机备品备件、耗材等。评估基准日存货未计提跌价准备，存货账面价值
454198.75万元。
评估人员向被评估单位调查了解了存货的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对存货进行了盘点，并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日存货数量一致。
被评估单位存货采用实际成本核算，包括购置价及运费。对于设备的随机备品备件，本次在相应的机器设备中已考虑，不再单独评估；对于其他在库周转材料，以其评估基准日的不含税市场单价乘以核实后的数量确定评估值。
*其他流动资产
评估基准日企业的其他流动资产账面价值4225.76万元，核算内容为被评估单位评估基准日待抵扣的增值税进项税额。
评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，核实了评估基准日近期的增值税纳税申报表及记账凭证等资料。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动资产评估值为4225.76万元。
4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
货币资金3696.893696.890.000.00
应收账款76321.5476321.540.000.00
预付款项193.37193.370.000.00
其他应收款16756.4816756.480.000.00
存货198.75200.802.051.03
其他流动资产4225.764225.760.000.00
流动资产合计101392.79101394.842.050.002
流动资产评估值为101394.84万元，增值额2.05万元，增值率1.03%。
455流动资产增值是因为存货的市场价格波动所致。
（2）长期股权投资评估技术说明
1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额71000万元，核算内容为1家全资子公司。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值净额
71000万元。
评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值（万元）
1如东广恒新能源有限公司2017年12月1日100%71000.00
2）核实过程
*资产核实主要内容
A、指导企业相关人员首先进行资产清查与资料收集，准备应向评估机构提供的资料；
B、初步审查被评估单位提供的资产评估明细表；
C、了解投资公司情况；
向企业有关人员询问投资公司的有关情况，分清全资子公司与合营企业，初步了解投资公司的经营情况。
*资产核实的主要方法
根据企业提供的长期股权投资评估明细表，评估人员查阅了有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，对其投资时间、金额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等进行核实。并对被投资单位的生产经营情况进行调查了解。对于需要进行整体评估的企业资产核实同母公司。
*资产核实结论母公司所持被投资企业股权权属清晰。截至评估基准日被投资企业经营正常。
4563）评估方法
对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
如东广恒新能源有限公司主要从事海上风电发电业务，投资建设的如东H14#海上风电场项目，共安装 50 台单机容量 4MW 的风电机组，总装机容量为
200MW。该项目 2020 年 7 月首批机组并网，2020 年 12 月 19 日全部机组并网发电。因此如东广恒新能源有限公司主要资产为风电设备及海上升压站等，主要收入为海上风电收入。
本次分别采用资产基础法及收益法对被投资单位进行评估，考虑到风力发电是新能源产业，具有发电清洁、环保、安全的特性，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低，风电机组一但建成后，所占据的有利地形，不会被竟争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，因此选择收益法评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。
被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、
是否单独出具资产评估说明的情况如下：
序是否整体采用的评估方最终结论选取的评是否单独出具资产被投资单位名称号评估法估方法评估说明
如东广恒新能源有资产基础法、收
1是收益法否
限公司益法
4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增减率%
1如东广恒新能源有限公司71000.00148774.1377774.13109.54
合计71000.00148774.1377774.13109.54
长期股权投资评估值148774.13万元，评估增值77774.13万元，增值率
109.54%。
457评估增值原因：被评估单位对控股长期股权投资采用成本法核算，账面值为
原始出资额，本次评估以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，被投资单位经营效益较好，故造成评估增值。
（3）房屋建（构）筑物评估说明
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施。评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
房屋建筑物1628.701534.15
构筑物7487.825817.26
合计9116.527351.41
2）房屋建筑物类概况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2016年，分布于江苏省盐城市东台川水港闸东侧。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
*房屋建（构）筑物用途分类纳入评估范围的房屋建筑物包括综合楼、220kV 配电装置楼和 SVG 楼（含综合水泵房）。
构筑物主要包括道路、围墙、事故油池、海上升压站和电缆沟等。
*房屋建（构）筑物结构特征
纳入评估范围的房屋建筑物建筑结构均为钢混结构，其结构作法简述如下：
其结构特点：采用钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土柱承重，钢筋混凝土梁、现浇板。外墙刷放水涂料，内墙刷乳胶漆，纤维板吊顶或粉刷乳胶漆，瓷砖地面或混凝土地面。入室防火门或电动门，室内木门、塑钢窗。给水、排水、照明、消防、弱电、暖气、防雷接地、安防设施齐全。
4583）利用状况与日常维护
纳入评估范围的房屋建筑物类资产维护管理正常，目前正常使用。
4）相关会计政策
*账面原值的构成
房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前期及其他费用构成。
*折旧方法
固定资产类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物3053.17
构筑物2054.75
5）房屋建筑物及占用土地使用权属状况
纳入本次评估范围的房屋建筑物共3项，建筑面积共计4710.97平方米，均已办理不动产权证，证号为苏（2018）东台市不动产权第1300433号，证载权利人为江苏广恒新能源有限公司，证载土地使用面积为11108.00平方米，权利性质为划拨，用途为工业地。
截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物及其占用土地均未设定抵押、担保等他项权利。
6）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构成情况进行初步了解，制定了初步评估计划；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写房屋建筑物类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
459*核对账目：根据被评估单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表，首
先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的
房屋建筑物类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分房屋建筑物类资产核对了原始记账凭证等。
*资料收集：评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程施工合同等评估相关资料。
*现场查点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的房屋
建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
*现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、
功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评估估算阶段
根据各类房屋建筑物的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写房屋建筑物类资产评估技术说明。
7）评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
*重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：
460重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A、建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用类比法确定其建安综合造价。
B、前期及其他费用
房屋建筑物前期费用及其他费用包括勘察费、设计费、工程建设管理费、工程建设监理费、项目咨询服务费、预可行性研究费、项目验收费等，根据《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2019版）测算出合理的前期费用及
其它费用的费用率，详见下表：
序号工程或费用名称计费基础费率（%）一项目建设管理费
1工程建设管理费建筑及安装工程费1.77
2工程建设监理费建筑及安装工程费0.79
3项目咨询服务费建筑及安装工程费0.28
4项目技术经济评审费建筑及安装工程费0.23
5工程质量检查检测费建筑及安装工程费0.18
6工程定额标准编制管理费建筑及安装工程费0.10
7项目验收费建筑及安装工程费0.23
8工程保险费建筑及安装工程费+设备购置费0.70
二勘察设计费
1勘察费建筑及安装工程费1.78
2设计费建筑及安装工程费3.30
3预可行性研究费勘察设计费5.00
4竣工图编制费勘察设计费8.00
C、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
461布的相应期限的 LPR 为基准得出贷款利率，以建安综合造价、前期及其他费用
等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率
×1/2
*成新率的确定
A 对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B、对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
*评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（4）设备评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆设备和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
机器设备258296.17206493.61
车辆81.1241.48
电子设备254.5860.31
设备类合计258631.87206495.40
2）机器设备概况
*纳入评估范围的设备类资产主要分布于江苏东台的公司办公经营场所内。
462设备类资产基本概况如下：
A、机器设备 390 项，购置于 2011 年-2020 年间，主要包括风电机组、塔筒、箱式变压器、主变压器、各类型号的开关柜、电缆输电线路、架空线路及其他工
器具类等设备，使用状况良好。
B、车辆共计 4 辆，包括福田牌 BJ5037XXY-A3 轻型厢式货车、别克牌SGM65531UAAF 小型普通客车、别克牌 SGM6522UBA6 小型普通客车，购置于
2016-2020年间，均在正常使用中。
C、电子设备共 400 项，主要包括各类办公用电脑、空调、打印机、办公家具等，购置于2012年至2021年间，均在正常使用中。
*设备利用状况与日常维护
被评估单位制定有资产管理制度。规定：实物资产管理由综合管理部、计划财务部、网络技术部负责。综合管理部牵头制定实物资产的管理规定，以及非 IT类实物资产的统筹管理；计划财务部负责实物资产入账、核销的统筹管理；网络
技术部负责电子设备、机房设备的统筹管理；实物资产使用部门负责人对使用范围内的实物资产进行管理监督。
实物资产使用部门及使用人是保养、保管的直接责任人，应爱惜所用实物资产，注意实物资产的日常维护保养，延长实物资产使用寿命，提高利用效率。
3）相关会计政策
*账面原值构成
评估基准日，被评估单位是增值税一般纳税人。
机器设备的账面原值主要由设备购置费、建筑及安装费、其他费用等构成。
车辆的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。
*折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预
463计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备5-3053.17-19
车辆6515.83
电子设备5-7513.57-19
4）核实过程
*核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类
资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
*资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同；收集了车辆行驶证复印件；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
*现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备
类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。
*现场访谈：评估人员向被评估单位调查了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查
了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
5）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估；对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
*成本法
464成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
对于需要安装的机器设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、基础及安装调试费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的电子设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”文件、“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”、“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备重置成本应该扣除相应的增值税。
需要安装的机器设备重置成本=设备购置价+运杂费+基础及安装调试费+前
期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的电子设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
a、设备购置费
设备购置费=设备原价+运杂费+运输保险费+采购保管费
i 设备原价对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2020年机电产品报价手册》中设备价格或向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评
估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
ii 运杂费
国内运杂费率通常按照以下标准确定：
费率
运输里程取费基础费率（%）运输里程取费基础
（%）
100KM 以内 设备购置价 1 1250KM 以内 设备购置价 3.3
200KM 以内 设备购置价 1.2 1500KM 以内 设备购置价 3.8
300KM 以内 设备购置价 1.4 1750KM 以内 设备购置价 4.3
465费率
运输里程取费基础费率（%）运输里程取费基础
（%）
400KM 以内 设备购置价 1.6 2000KM 以内 设备购置价 4.8
500KM 以内 设备购置价 1.8 2000KM 以上
每增 250KM 增 设备购置价 0.5
750KM 以内 设备购置价 2.3
加
1000KM 以内 设备购置价 2.8
iii 设备运输保险费
设备运输保险费费率为0.4%，计算基数为设备原价。
iv 设备采购保管费
设备采购保管费费率为0.5%，计算基数为设备原价、设备运杂费及运输保险费之和。
b、基础及安装调试费
对于海上风力发电设备建筑及安装工程依据《海上风电场工程概算定额》、
《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》(2019版)及对评估对象的现场
勘查记录、工程概预算资料，结合现行的工程造价（概预算）程序、定额和取费标准、评估基准日建筑材料市场价格等，进行建筑及安装工程造价测算。
c、其他费用
其他费用主要是施工前及施工期间发生的项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费等费用。各项费用的计算依据主要是《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（2019版）。
其他费用项目、取费基数、费率及取费依据如下表：
序号工程或费用名称计算公式费率（%）或单价（元）备注一项目建设管理费
1工程建设管理费建筑及安装工程费1.77
2工程建设监理费建筑及安装工程费0.79
3项目咨询服务费建筑及安装工程费0.28
4项目技术经济评审费建筑及安装工程费0.23
5工程质量检查检测费建筑及安装工程费0.18
466序号工程或费用名称计算公式费率（%）或单价（元）备注
6工程定额标准编制管理费建筑及安装工程费0.1
7项目验收费建筑及安装工程费0.23
建筑及安装工程费+
8工程保险费0.7
设备购置费二生产准备费生产人员培训及提前进厂
1建筑及安装工程费0.09
费生产管理用具工器具及家
2建筑及安装工程费0.11
具购置费
3联合试运转费安装工程费0.4
三科研勘察设计费
1勘察费建筑及安装工程费1.78
2设计费建筑及安装工程费3.3
3预可行性研究费勘察设计费5
4竣工图编制费勘察设计费8
d、资金成本
资金成本按照建设项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以设备购置费、建筑及安装工程费、其他费用、等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 2 年，根据评估基准日执行的有效贷款利率（LPR），采用内插法，求得与之对应的贷款市场报价利率（LPR）利率 4.05%。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置费+建筑及安装工程费+其他费用+含税其他费用+预备
费)×合理建设工期×贷款市场报价利率（LPR）×1/2
e、可抵扣的增值税根据“财税〔2008〕170号、财税〔2016〕36号、财税〔2018〕32号、财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，重置成本中扣除相应的增值税。
*对于车辆，按照评估基准日的含税市场价，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
467重置成本=购置价(含税)+车辆购置税+牌照费
车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%
B、综合成新率的确定
a、对于需要安装的机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b、对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c、对于车辆，主要依据车辆的经济寿命年限结合国家颁布的车辆强制报废标准，根据不同车型以里程成新率、年限成新率按孰低原则确定理论成新率，然后根据现场勘查情况确定车辆勘查成新率，车辆综合成新率分别由理论成新率与勘查成新率加权获得。计算公式如下：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%（注：如车辆有规定使用年限，则经济寿命年限参考规定使用年限）里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%其次，通过现场勘察得到观察成新率。
最后，将年限成新率和里程成新率两者当中的孰低者确认为理论成新率，与观察成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）×50%+观察成新率×50%C、评估值的确定
468评估值=重置成本×综合成新率
*市场法
对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
（5）使用权资产评估技术说明
评估基准日时，使用权资产账面价值54.57万元。核算内容为被评估单位因租赁房屋形成的使用权资产的折余价值。
对于使用权资产，评估人员调查了解了其形成的原因，查阅了相关租赁合同及租金支付文件，并核对了租金金额、租赁利率和租赁期限，根据合同条款核实了相关记账凭证。使用权资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
使用权资产评估值为54.57万元。
（6）土地使用权评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的土地使用权共计1宗，账面价值见下表：
单位：万元面积序号宗地名称土地位置取得日期用地性质账面价值（m2）东台集控中心土东台川水港闸东
12018/12/01划拨11108.0046.40
地侧
2）土地使用权概况介绍
*土地基本状况
纳入评估范围的土地使用权共1宗，已办理不动产权证，土地使用权人为江苏广恒新能源有限公司。具体情况如下表：
序土地用开发程面积宗地名称权证编号取得日期终止日期
号 途 度 （m2）
苏（2018）东台市东台集控中心土五通一
1不动产权第2018/12/012046/08/01工业11108.00
地平
1300433号
*土地利用状况
469委估宗地已开发利用，地上建筑物主要为生产用房。
3）评估过程
*核查资料根据资产评估的原则和程序，首先指导和帮助被评估单位填写“土地使用权评估明细表”，根据委托人的评估资料，进行土地面积、土地开发、土地基础设施情况、土地使用权利状况等情况的核实。
*现场勘查
对照有关资料及“土地使用权评估明细表”对委估宗地进行查勘，与有关人员座谈，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了详细的现场勘察记录。
*评定估算
根据收集掌握的有关资料，运用适当的评估方法，并掌握委估宗地的性质、土地使用年限、地块大小、形状、区位条件，对委估宗地进行综合评定估算。
4）价格定义
*地价内涵评估报告所评估的委估宗地国有土地使用权价格是指委估宗地在评估基准
日2021年8月31日宗地外达到供水、通路、供电、排水、通讯“五通”，宗地内达到土地平整“一平”的开发条件下，土地用途为工业用地、性质均为国有出让、有限使用年限的市场价值。
*土地实际开发程度和用途
委估宗地实际开发程度为：宗地上已建成正在使用中的房屋建筑物。宗地外达到供水、通路、供电、排水、通讯“五通”，宗地内达到土地平整“一平”的开发水平，土地登记用途为工业用地，土地实际用途为工业用地。
5）地价影响因素分析
*一般因素
470盐城市地处北纬32°34′～34°28′，东经119°27′～120°54′之间。
东临黄海，南与南通市、泰州市接壤，西与淮安市、扬州市毗邻，北隔灌河与连云港市相望。全市土地总面积1.7万平方千米，其中沿海滩涂面积45.53万公顷，占江苏省沿海滩涂面积的75%；海岸线长582千米，占江苏省海岸线总长度的
56%。射阳河口以南沿海地段还以每年10多平方千米的速度向大海延伸。盐城
海陆空交通便捷，基本形成高速公路、铁路、航空、海运、内河航运五位一体的立体化交通运输网络。南洋国际机场、盐城港大丰港区、滨海港区、射阳港区、响水港区成为国家一类开放口岸，盐城市成为同时拥有空港、海港两个一类开放口岸的地级市，是国家沿海发展和长三角一体化两大战略的交汇点。盐城市下辖亭湖、盐都、大丰3个区，建湖、射阳、阜宁、滨海、响水5个县，东台1个县级市，另设有盐城经济技术开发区和盐南高新技术产业开发区。全市常住人口
720.89万人。
2020年盐城市地区生产总值为5953.38亿元，按可比价格计算，同比增长
3.5%。其中，第一产业增加值为661.2亿元，增长2.7%；第二产业增加值为2379.38亿元，增长2.8%；第三产业增加值为2912.79亿元，增长4.3%。三次产业结构为11.1︰40.0︰48.9。
*区域因素
待估宗地位于东台市，江苏省辖县级市，由盐城市代管，东台市地处江苏省沿海中部，长江三角洲北翼，位于东经120°07′～120°53′，北纬32°33′～
32°57′之间，市域总面积3175.67平方公里。东台市属亚热带季风海洋性气候。
东台市境内有4个长途客运站，东台市内共有东台站（客货运）、富安站（货运）两个火车站，东台市自古以产盐出名。东台人多属江浙民系。东台市是国家园林城市和中国优秀旅游城市，江苏省政府批复的江苏省20个中心城市之一，确立为沿海现代化工商业城市、沿海城市轴重要中心城市，省计划单列市。东台市辖
14个镇，另辖6个乡级单位，市政府驻东台镇。2020年全市实现地区生产总值
890亿元，增长5.5%。
*个别因素委估宗地形状规则，对外交通较好。开发程度为红线外“五通”（供水、通
471路、供电、排水、通讯），宗地内场地平整的用地条件。地质条件较好，地形地势较平坦。
6)评估方法的确定
根据《资产评估执业准则——不动产》，土地使用权的评估方法有市场法、成本法、收益法、假设开发法、基准地价修正法等。评估方法的选择应根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，本次评估选用成本法进行评估。
评估方法适用性分析：
市场法：经市场调查，类似土地市场交易案例缺乏，不适宜采用市场法评估。
收益法：因待估宗地为企业生产经营用地，其潜在收益包含在企业经营利润中，而企业经营的收入、成本及利润的核算比较复杂，不易单独确定土地产生的利润，故不适宜采用收益法进行评估。
假设开发法：所在区域内无拟建项目类似用途建(构)筑物交易案例，无法合理确定房地产总价，故不适宜采用假设开发法评估。
成本法：土地取得成本各项参数能够获取，故适宜采用成本逼近法评估。
基准地价修正法：委估土地不在基准地价控制范围，乡镇基准地价亦未公布，无法采用基准地价修正法。
成本法评估方法简要介绍如下：
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息和利润来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
（7）海域使用权评估技术说明
1）评估范围
472纳入评估范围的海域使用权共计1宗，评估基准日的账面价值为2401.11万元。
2）海域使用权概况
*海域登记状况
纳入本次评估范围的 1 宗海域使用权位于江苏省东台市东台 200MW 海上风电项目，海域使用权人为江苏广恒新能源有限公司，用海性质为经营性用海，海域使用金逐年缴纳。海域使用权登记状况详见下表：
序用海性宗海面积宗海名称海域使用权证编号用途用海方式终止日期号质（公顷）国海证海底电缆管电力工
1 海域使用权 2016B32098102507经营性 道和透水构 326.2679 2046/08/01
业用海号筑物
*海域利用状况
委估海域已开发利用，已建成风机和海底电缆管道。
3）评估过程
对于海域使用权资产，评估人员调查了解了其形成的原因，核对了原始凭证和相关合同和批复。经核实，海域使用权资产核算的为企业因经营租赁海域使用权，根据《企业会计准则第21号——租赁》应确认的使用权资产的折余价值，该科目核算符合企业会计制度及税法相关规定。对于经营租赁形成的使用权资产，本次评估按照核实后的账面价值确定评估值。
4）评估结果
海域使用权资产评估值为2401.11万元，无增减值变化。
（8）其他无形资产评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的其他无形资产为外购软件及专利权。
2）其他无形资产概况
*外购软件
473其他无形资产-外购软件包括海上人员定位系统、风力发电工程软件 V5.0 版
本、档案管理系统、江苏东台 200MW 海上风电工程生态补偿管理软件系统、预
算管理分析软件等共5项，均为被评估单位外购获得，评估基准日时均在正常使用中。
*专利权
企业申报的专利权共3项，分别为一种新型电缆间隔盘、一种方便进行固定的防尘网及新型多功能电动加脂泵，均为被评估单位自主研发，评估基准日时已办理专利权证书，证载权利人为江苏广恒新能源有限公司。
3）核实过程
*核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产-软件评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对，使其金额相符；然后核对原始记账凭证等。
*资料收集：评估人员收集了外购软件的购置合同与发票、专利权证书等评估相关资料。
*现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同查看了其他无形资产-软
件的工作环境、功能、性能、规格型号等相关情况。
*现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了外购软件的账面原值构成、
专利权的种类、具体名称、存在形式、有关权属问题及使用情况。
4）评估方法
*其他无形资产-外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。
对于在用软件，主要根据同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于已停用无使用价值的软件，本次评估为零。
*专利权
474经调查了解，被评估单位的专利与企业生产经营关系不大、未实际应用，对
收入无贡献，本次采用成本法评估。
（9）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值1085.85万元，核算内容为被评估单位计提的坏账准备产生的时间性差异对企业所得税的影响值。
评估人员结合相关往来科目坏账准备金额以及评估基准日被评估单位适用
的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。本次评估按评估确认的应收款项评估风险损失与企业适用的所得税率确定评估值。
递延所得税资产的评估值为1085.85万元。
（10）其他非流动资产评估技术说明
评估基准日企业的其他非流动资产账面价值6372.09万元，核算内容为企业增值税留抵税额。
评估人员抽查了相应的凭证，与账面金额核对无误。以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为6372.09万元。
（11）流动负债评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
应付账款159.54
应付职工薪酬69.20
应交税费310.25
其他应付款238.25
一年内到期的非流动负债10130.93
流动负债合计10908.18
4752）核实过程
*核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债
明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负债核对了原始记账凭证等。
*资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集了评估基准日的采购合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。
*现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了各往来单位的商业
信用情况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。
3）评估方法
*应付账款
评估基准日应付账款账面价值159.54万元。核算内容为因日常经营活动应支付的服务款、工程款、软件款等。
评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同、凭证进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为159.54万元，无增减值变化。
*应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值69.20万元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付的工会经费和职工教育经费。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为69.20万元，无增减值变化。
476*应交税费
评估基准日应交税费账面价值310.25万元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括企业所得税、房产税和企业代扣代缴的个人所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为310.25万元，无增减值变化。
*其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值238.25万元，核算内容为被评估单位应付的往来款、履约保证金、服务费、党建工作经费等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为238.25万元，无增减值变化。
*一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值为10130.93万元，核算内容为被评估单位向中国银行南京下关支行、中国农业银行股份有限公司、中国建设
银行江苏省分行直属支行等机构借入的一年内到期的长期借款、长期应付款。
评估人员对长期借款进行了函证，查阅了借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明、租赁合同等，并核对了借款金额、借款利率和借款期限。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值确认评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为10130.93万元，无增减值变化。
4）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
477单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
应付账款159.54159.54--
应付职工薪酬69.2069.20--
应交税费310.25310.25--
其他应付款238.25238.25--一年内到期的
10130.9310130.93--
非流动负债
流动负债合计10908.1810908.18--
流动负债评估值10908.18万元，无增减值变化。
（12）非流动负债评估技术说明
1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括长期借款、租赁负债、长期应付款。上述非流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
长期借款195986.01
租赁负债26.93
长期应付款2551.04
非流动负债合计198563.98
2）核实过程
*核对账目：根据被评估单位提供的非流动负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流动
负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额非流动负债核对了原始记账凭证等。
*资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类非流动负债的典型特征收集了评估基准日的借款合同、结息证明、租赁合同、长期应付款合同以及部分记账凭证等评估相关资料。
*现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了银行授信额度与长
478期借款情况；调查了解了长期应付款形成的原因；调查了解了租赁负债形成的原
因及确认依据等。
3）评估方法
*长期借款
评估基准日长期借款账面价值195986.01万元。核算内容为被评估单位向中国银行南京下关支行、中国建设银行江苏省分行直属支行、中国工商银行东台支
行、中国农业银行股份有限公司盐城分行、中国农业银行股份有限公司东台市支
行等机构借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款。
评估人员对长期借款进行了函证，查阅了长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
长期借款评估值为195986.01万元。
*租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值26.93万元。核算内容为被评估单位因租赁房屋形成的租赁负债。
评估人员查阅了相关租赁合同及租金支付文件，并核对了租金金额、租赁利率和租赁期限，根据合同条款核实了评估基准日租赁负债的记账凭证。租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
租赁负债评估值为26.93万元，无评估增减值。
*长期应付款
评估基准日长期应付款账面价值2551.04万元。核算内容为被评估单位应付的海域使用金。
评估人员查阅了海域使用权相关合同，根据合同条款核实了评估基准日长期应付款的记账凭证。长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
长期应付款评估值为2551.04万元，无评估增减值。
4794）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
长期借款195986.01195986.01--
租赁负债26.9326.93--
长期应付款2551.042551.04--
非流动负债合计198563.98198563.98--
非流动负债评估值198563.98万元，无增减值变化。
3、收益法评估技术说明
涉及收益法评估的收益预测的假设条件如下：
（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
480不利影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（11）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（13）假设评估基准日后江苏省燃煤机组发电标杆上网电价不变。
收益法评估计算及分析过程如下：
（1）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
*经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
481其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F0：评估基准日年度 9-12 月企业现金流量，假定期中产生；
Fi：基准日后第 i 个完整年度预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期最后一期的企业自由现金流量；
Ft：预测期末预计可回收金额；
r1：所得税减半征收期的折现率；
r2：所得税正常征收期的折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 个完整年度。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
482其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β L：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
*溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为货币资金，本次采用成本法进行评估。
*非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次采用成本法进行评估。
2）长期股权投资
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，将被投资单位分别采用资产基础法、收益法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比例确定。
3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
基于企业的收益预测
1）收益期的确定
被评估单位主要经营业务为海上风力发电。评估基准日被评估单位经营正常，风电发电机组主要设备的经济寿命一般为25年，企业取得的电力业务许可证有效期为20年，本次评估综合考虑风电发电机组资产的经济寿命年限、电力业务
483许可证有效期及投产日期，以风机发电机组资产的经济寿命年限来确定其收益期。
故被评估单位收益期为有限年期，从评估基准日后至2042年8月底。
2）预测期的确定
评估人员经过分析，将企业的收益期作为预测期，对被评估单位采取有限期进行预测，预测期截至到2042年8月底。
江苏广恒新能源有限公司投资建设的海上风电项目为江苏东台200MW海上
风电项目，安装有 50 台单机容量 4MW 的风电机组，总装机容量为 200MW。该工程于2015年7月正式启动，2016年4月开工建设，2016年12月首批机组并网发电，2017年9月全部机组并网发电，电能主要在江苏电网消纳。
对江苏广恒新能源有限公司的未来收益预测是以被评估单位历史经营状况
及为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区电力行业状况，结合企业的发展规划、经营计划及其核心资产及业务特点，经过综合分析预测的。
*主营业务收入
被评估单位营业收入为售电收入，售电业务收入的基本公式如下：售电收入=上网电量×电价
其中：上网电量=理论发电量 x(1-变电损失及输电损失率)
=装机容量 x 发电利用小时数 x(1-变电损失及输电损失率)
A、未来年度发电量及发电利用小时的预测
对于未来年度发电利用小时，结合风电场所属区域电网未来的经济发展状况、所属区域电力市场情况、装机容量及风能资源等因素进行综合分析。考虑到碳中和目标的提出对未来限电弃电情况有所缓解，本次评估在历史年度发电利用小时数的基础上结合企业预测的未来缓解程度进行预测。
B、变电损失及输电损失率的确定
被评估单位项目在2017年全部投产，至今已发电多年。经与企业管理人员及现场风机维护人员沟通，本次评估主要根据历史年度平均变电损失及输电损失
484率预测。
C、现行电价执行标准及未来年度的电价确定该项目已纳入可再生能源电价附加资金补助目录，根据《省物价局关于江苏广恒新能源有限公司东台 200MW(首批 36MW)海上风电项目上网电价的批复》
(苏价工[2016]257号)、《省物价局关于江苏广恒等风电项目上网电价的通知》(苏
价工[2017]241 号)：江苏东台潮间带风电场 200MW 海上风电项目含税上网电价
为0.85元/千瓦时，接网补贴为0.01元/千瓦时。
被评估单位与国网江苏省电力有限公司签订了《购售电合同》，合同约定：
上网电量按燃煤标杆电价结算，可再生能源发电补贴在收到财政部门拨付的财政补贴资金后支付。
按照《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）规定
纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，全生命周期补贴电量内所发电量，按照上网电价给予补贴，补贴标准=(可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/(1+适用增值税率)。在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴。但风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
项目处于海上风电四类资源区，根据关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知(财建〔2020〕426号)，海上风电四类资源区项目全生命周期合理利用小时数为52000.00小时。
根据《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（苏价工[2017]124号），评估基准日，江苏省燃煤发电机组标杆上网含税电价为 0.391 元/KWh。
根据以上文件，按照合理利用小时与20年熟早原则，在符合补贴条件的期间内电价按批复电价 0.85 元/KWh（含税）及接网补贴 0.01 元/千瓦时预测，超出补贴条件后，仅考虑燃煤机组标杆上网电价即 0.391 元/KWh（含税）及接网补贴0.01元/千瓦时，并假设未来燃煤机组标杆上网电价不变。
485*未来年度电力销售收入的预测
按预计未来年度的年发电量、变电损失及输电损失率、上网电价测算上网电
量和售电收入，计算公式如下：
售电收入=基础上网电量×对应电价+交易电量×对应电价
*两细则及相关考核根据国家能源局华东监管局《关于修订印发和的通知》(华东监能市
场〔2020〕147号)，对适应华东区域发电厂并网运行进行考核打分，根据打分进行扣钱处理，并对调峰、调频等各类辅助服务进行分摊。
未来年度两细则及相关考核主要根据历史年度发生水平及生产运营人员的预期进行预测。
*主营业务成本
企业的主营业务成本主要包括购入电力费、职工薪酬、折旧费、材料费、修
理费、委托运行维护费、社会保险费、低值易耗品摊销、财产保险费、办公费、
差旅费、劳动保护费、物业管理费、租赁费、安全费、长期待摊费用、车辆使用
费、劳务派遣费等。
A、折旧摊销费折旧预测主要根据评估基准日企业固定资产账面原值和新增资本性支出形
成的固定资产，采用直线法进行计算确定。折旧费用根据其固定资产使用部门计入主营业务成本。折旧计算具体公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销是指土地使用权、软件等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊销期限计算预测期的摊销费用。
B、其他费用
对于职工薪酬，根据未来年度用工需求确定人数以及年均工资按一定比例增
486长测算。
对于委托运行维护费，根据历史年度发生水平结合风机机组使用情况进行预测。
对于材料费、修理费、低值易耗品摊销、委托运行维护费、劳动保护费、广
告宣传费、车辆使用费等，主要参考历史年度水平考虑一定的增长率测算。
对于购入电力费、财产保险费、办公费、物业管理费、差旅费、劳务派遣费等，主要参照历史年度水平进行预测。
对于租赁费，主要根据已签订的合同金额结合市场水平进行预测。
党建工作经费根据《中共中央组织部财政部国务院国资委党委国家税务总局关于国有企业党组织工作经费问题的通知》(组通字[2017]38号)相关规定，按上年度工资总额的1%进行预测。
*税金及附加
被评估企业评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地
方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税、车船税。
增值税根据适用税率计算企业的应交增值税。其中销项税根据收入及其增值税率计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及固定资产购进应抵扣的进项税额等进项税。
被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照5%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
印花税、房产税、土地使用税、车船税按照适用的税率或税额标准测算。
其中对于土地使用税，根据国务院关于修改《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》的决定第六条第六项规定：经批准开山填海整治的土地和改造的废弃土地，从使用的月份起免缴土地使用税5年至10年。被评估单位符合上述优惠条件，本次根据土地使用权面积、适用的税额及上述优惠政策进行预测。
*管理费用
487管理费用包括职工薪酬、差旅费、办公费、租赁费、咨询费、折旧费、无形
资产摊销、物业管理费以及其他费用。
对于职工薪酬，根据未来年度用工需求确定人数以及年均工资保持一定增长比例测算。
对于折旧及摊销费，按管理用资产的折旧摊销年限及政策预测；
对于差旅费、办公费、租赁费、咨询费、物业管理费以及其他费用，主要参考历史年度水平或考虑一定的增长率测算。
*财务费用
被评估单位财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费、未确认融资费用组成。借款利息根据借款金额、贷款利率以及还款计划进行测算，存款利息及手续费根据收入占比予以测算，未确认融资费用根据相关合同金额预测。
*其他收益其他收益为增值税即征即退收益。
根据财政部国家税务总局于2015年6月12日发布的《关于风力发电增值税政策的通知》(财税[2015]74号)有关规定：自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。本次根据“税金及附加预测”中应纳增值税金额乘以退税比例确定未来其他收益。
*营业外收支历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
被评估单位营业外支出主要核算非公益性捐赠支出、罚款支出及其他，均为偶发性支出，本次评估中不再预测。
*人工成本
被评估单位人员类别为生产人员、管理人员，预测年度人工数量按企业的生产经营情况进行预测，人均工资根据物价的上涨幅度及企业规划考虑一定的增长
488率。
*所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十七条规定：从事国家重
点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得，可以免征、减征企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章第八十七条规定：企业所得税法第二十七条第(二)项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共
交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
被评估单位项目2016年12月首批机组并网发电，2017年9月全部机组并网发电，实际于2017年-2019年享受所得税减免优惠政策，从2020年至2022享受所得税减半优惠政策，从2023年开始，按25%缴纳企业所得税。
*折旧与摊销
A、折旧折旧预测主要根据评估基准日企业固定资产账面原值和新增资本性支出形
成的固定资产，采用直线法进行计算确定。折旧费用计入营业成本。折旧测算具体公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
B、摊销
摊销是指土地使用权、软件等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊销期限计算预测期的摊销费用。
11）资本性支出
资本性支出主要是指对固定资产的投资。资本性支出分为存量资本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。
489被评估单位资本性支出主要为存量资本性支出。对于存量资产的资本性支出
是在预测存量资产折旧计提的基础上进行，假设存量资产经济寿命到期后即报废，所产生的资本性支出等于该资产的重置原值。
12）营运资金
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
追加营运资金预测的计算公式为：
营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产（含评估基准日现金保有量）-当年末的
流动负债（不含有息负债）
企业基准日营运资金，根据流动资产和流动负债金额，剔除非经营性资产、负债后，计算确定评估基准日营运资金。
对于未来年度营运资金数额，根据企业经营模式、行业特点、电费结算模式，按历史年度不含国补的营业资金占营业收入比例情况结合国补资金发放情况综合考虑确定。
13）期末可回收资产价值的确定
海上风电主要设备的经济寿命一般为25年，本次收益预测期至主设备寿命结束。因此预测期末，企业可回收的资产主要包括房屋建筑物、设备、土地使用权、营运资金等。预测期末营运资金回收金额按照运营最后一期所需营运资金考虑；预测期末的房屋建筑物、设备、土地使用权，按资产的期末评估值余额确定其价值。
14）净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息前税后净利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额
490收益法预测表-净自由现金流量
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年2026年一、营业收入13587.1642871.0242871.0242871.0242871.0242871.02
减：营业成本5372.1818080.6517358.2418109.2018144.5518214.41
税金及附加11.8031.82211.33562.22561.68561.53
销售费用0.000.000.000.000.000.00
管理费用444.931323.571325.691327.131332.741339.07
研发费用0.000.000.000.000.000.00
财务费用2909.958156.017306.716584.595713.754789.09
加：其他收益0.000.00898.622651.752649.002648.16
投资收益0.000.000.000.000.000.00
公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00
资产减值损失0.000.000.000.000.000.00
信用减值损失0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00
二、营业利润4848.2915278.9617567.6618939.6419767.2920615.07
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、利润总额4848.2915278.9617567.6618939.6419767.2920615.07
减：所得税费用797.511909.874391.924734.914941.825153.77
四、净利润4050.7813369.0913175.7514204.7314825.4615461.31
扣税后利息支出2556.077167.625506.704965.114311.983618.48
五、息前税后净利
6606.8520536.7118682.4519169.8419137.4519079.79
润
加：折旧及摊销4289.7412858.4512836.4612734.1912697.3212694.06
减：资本性支出1.588.1216.9012.7623.063.30营运资金需求净增
-6116.555370.904438.46525.08-26470.460.00加
加：留抵增值税回
1728.005312.993556.860.000.000.00
收
加：期末回收0.000.000.000.000.000.00
六、自由现金净流
18739.5533329.1330620.4031366.1858282.1631770.55
量
续：
491项目2027年2028年2029年2030年2031年2032年
一、营业收入42871.0242871.0242871.0242871.0242871.0242871.02
减：营业成本18225.4318017.3218078.1018079.3318136.5518162.09
税金及附加561.06560.07562.48561.93561.08560.20
销售费用0.000.000.000.000.000.00
管理费用1345.051349.341356.011362.321369.241376.04
研发费用0.000.000.000.000.000.00
财务费用3711.792673.721854.58917.53174.6791.07
加：其他收益2645.692640.652641.512638.612634.292629.76
投资收益0.000.000.000.000.000.00
公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00
资产减值损失0.000.000.000.000.000.00
信用减值损失0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00
二、营业利润21673.3822911.2223661.3524588.5325263.7725311.38
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、利润总额21673.3822911.2223661.3524588.5325263.7725311.38
减：所得税费用5418.345727.805915.346147.136315.946327.85
四、净利润16255.0317183.4117746.0118441.4018947.8318983.54
扣税后利息支出2810.512031.961417.61714.82157.6794.97
五、息前税后净利润19065.5419215.3719163.6219156.2119105.5019078.50
加：折旧及摊销12629.9712343.3912326.3812247.7112223.8612166.41
减：资本性支出7.9951.543.5812.7643.1576.04营运资金需求净增
-26470.460.000.000.000.000.00加
加：留抵增值税回收0.000.000.000.000.000.00
加：期末回收0.000.000.000.000.000.00
六、自由现金净流量58157.9831507.2231486.4231391.1631286.2131168.87
续：
项目2033年2034年2035年2036年2037年2038年一、营业收入42871.0242871.0235379.1219945.3119945.3119945.31
减：营业成本18244.5718329.4918411.7618016.539888.687345.24
税金及附加560.12560.24458.87253.67253.56253.14
销售费用0.000.000.000.000.000.00
管理费用1383.471391.081398.821402.771342.821329.31
研发费用0.000.000.000.000.000.00
财务费用91.0791.0797.28110.08110.08110.08
加：其他收益2629.242629.762134.021131.071130.371128.15
492项目2033年2034年2035年2036年2037年2038年
投资收益0.000.000.000.000.000.00
公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00
资产减值损失0.000.000.000.000.000.00
信用减值损失0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00
二、营业利润25221.0425128.9017146.401293.339480.5312035.70
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、利润总额25221.0425128.9017146.401293.339480.5312035.70
减：所得税费用6305.266282.224286.60323.332370.133008.92
四、净利润18915.7818846.6712859.80969.997110.409026.77
扣税后利息支出94.9794.9794.9794.9794.9794.97
五、息前税后净利润19010.7418941.6412954.771064.967205.379121.74
加：折旧及摊销12164.6612163.6412158.1611669.423382.15723.66
减：资本性支出46.460.1996.0352.3122.5215.10营运资金需求净增
0.000.00-12809.25-17440.210.000.00
加
加：留抵增值税回收0.000.000.000.000.000.00
加：期末回收0.000.000.000.000.000.00
六、自由现金净流量31128.9431105.0937826.1530122.2810565.009830.30
续：
2042年1-82042年8月
项目2039年2040年2041年月末
一、营业收入19945.3119945.3119945.3110893.420.00
减：营业成本7439.807533.787632.835158.590.00
税金及附加252.81252.27251.55135.480.00
销售费用0.000.000.000.000.00
管理费用1337.841346.531355.46910.920.00
研发费用0.000.000.000.000.00
财务费用110.08110.08110.0875.380.00
加：其他收益1126.381123.571119.84588.980.00
投资收益0.000.000.000.000.00
公允价值变动损益0.000.000.000.000.00
资产减值损失0.000.000.000.000.00
信用减值损失0.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.00
二、营业利润11931.1711826.2111715.235202.030.00
加：营业外收入0.000.000.000.000.00
4932042年1-82042年8月
项目2039年2040年2041年月末
减：营业外支出0.000.000.000.000.00
三、利润总额11931.1711826.2111715.235202.030.00
减：所得税费用2982.792956.552928.811300.510.00
四、净利润8948.388869.668786.433901.520.00
扣税后利息支出94.9794.9794.9763.310.00
五、息前税后净利润9043.348964.638881.393964.830.00
加：折旧及摊销723.12720.02720.02480.010.00
减：资本性支出0.060.1913.570.000.00
营运资金需求净增加0.000.000.00-927.750.00
加：留抵增值税回收0.000.000.000.000.00
加：期末回收0.000.000.000.0014020.30
六、自由现金净流量9766.409684.469587.845372.5914020.30
（2）折现率的确定
*无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84％，评估报告以2.84％作为无风险收益率。
*权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * β
L U
式中：
β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股可比公司于评估基准日的原始β ，并根据上市公司的资本结构、适用的
494所得税率等数据将原始β 换算成剔除财务杠杆后的β u，取其平均值作为被评估
单位的β u 值，具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 β u 值 D/E
1 000862.SZ 银星能源 0.3108 119.59%
2 600163.SH 中闽能源 0.7214 41.62%
3 601016.SH 节能风电 0.5175 101.76%
4 601619.SH 嘉泽新能 0.4642 42.65%
β u 平均 50.35％ 76.41％
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，为 76.41％，企业所得税率按照预测期内被评估单位每年预测所得税测算。因每年所得税率略有不同，经计算：
2021 年至 2022 年，β L=84.01％；
2023 年及以后，β L=79.20％。
*市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84％，即市场风险溢价取
7.22％。
*企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为1.00％。
*预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
K = r + MRP * β + r
e f c
495将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，由于企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke 为：
2021 年至 2022 年，Ke=9.91％；
2023 年及以后，Ke=9.56％。
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位有息负债为长期借款及一年内到期的非流动负债，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 Kd 按照评估基准日执行的有效贷款利率
4.26％(LPR)确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得
出被评估单位的加权平均资本成本。
2021 年至 2022 年，WACC=7.23％；
2023 年及以后，WACC=6.81％。
（3）测算过程和结果
单位：万元
项目2021年9-12月2022年2023年2024年2025年2026年一、自由现金净流量18739.5533329.1330620.4031366.1858282.1631770.55
折现率年限0.170.831.832.833.834.83
二、折现率7.23%7.23%6.80%6.80%6.80%6.80%
折现系数0.98840.94350.88170.82550.77300.7237
三、各年净现金流量
18522.1731446.0426996.6025893.3745049.6322993.71
折现值
续：
项目2027年2028年2029年2030年2031年2032年一、自由现金净流量58157.9831507.2231486.4231391.1631286.2131168.87
折现率年限5.836.837.838.839.8310.83
二、折现率6.80%6.80%6.80%6.80%6.80%6.80%
折现系数0.67770.63450.59410.55630.52090.4877
三、各年净现金流量折现39411.4519991.8018706.5617462.5116296.0015201.20
496项目2027年2028年2029年2030年2031年2032年
值
续：
项目2033年2034年2035年2036年2037年2038年一、自由现金净流量31128.9431105.0937826.1530122.2810565.009830.30
折现率年限11.8312.8313.8314.8315.8316.83
二、折现率6.80%6.80%6.80%6.80%6.80%6.80%
折现系数0.45670.42760.40040.37490.35100.3286
三、各年净现金流量折现
14215.1013299.8215143.8111291.713708.263230.70
值
续：
2042年1-82042年8月
项目2039年2040年2041年月末
一、自由现金净流量9766.409684.469587.845372.5914020.30
折现率年限17.8318.8319.8320.6721.00
二、折现率6.80%6.80%6.80%6.80%6.80%
折现系数0.30770.29290.27880.26390.2582
三、各年净现金流量折现
3005.332836.642673.141418.003620.14
值
四、预测期经营价值372413.71
（4）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产主要为房屋押金、海域保证金、闲置及待报废设备、递延所得税资产等；非经营性负债主要为应付工程款、履约保证金、
往来款、利息等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-527.06万元。
2）溢余资产的评估
497本次预测以评估基准日账面的营运资金数额为基础，通过计算分析最近几年
企业收入、成本、费用和税金的结算周期确定未来年度所需最低现金保有量，经与企业管理人员沟通并测算，每年企业所需的最低现金保有量为1个月付现的营业成本、管理费用和税金等。
年度付现金额=不含折旧与摊销的主营业务成本、费用+各项税金及附加
最低现金保有量=1个月的付现成本
溢余资产=评估基准日货币资金余额-最低现金保有量经测算，溢余资产为19814.59万元。
3）长期股权投资的评估
长期股权投资结果的确定同资产基础法，长期股权投资评估值为148774.13万元。具体情况如下：
单位：万元增值率选取的评被投资单位名称投资时间核算方法账面价值评估价值
（%）估方法如东广恒新能源有限公
2017/12/01成本法71000.00148774.13109.54收益法
司
（5）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+长期股权投资价值
=372413.71-527.06+19814.59+148774.13
=540475.37（万元）
2）付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日付息债务为长期借款、一年内到期的非流动负债，核实后账面价值为204538.28万元。
3）股东全部权益价值的计算
498根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=540475.37-204538.28
=335937.09（万元）
（六）特殊情况说明
1、评估基准日，被评估单位股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额持股比例(%)
1都城伟业200000.0081.36%
2鲁能集团45821.0018.64%
合计245821.00100.00%
2021年1月28日，根据鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司和鲁能
新能源(集团)有限公司签订的《股权转让协议》，鲁能集团有限公司将所持有的6家标的公司的全部股权转让给被评估单位，以此取得被评估单位的部分股权，同时都城伟业调整对被评估单位的持股比例。本次股权调整后，被评估单位的注册资本由20.00亿变更为24.5821亿元，已全部实缴到位。
2、截至评估基准日，被评估单位存在如下担保事项：
序借款人/被担合同开始合同结束分类合同编码担保人号保人时间时间鲁能新能山东莒县鲁新能源基建
1 SGLNNY00CWCW1700010 源(集团)有 能新能源有 2017.11 2031.11
贷款限公司限公司鲁能新能陕西鲁能靖
新能源基建源(集团)有边风力发电
2 SGLNNY00CWCW1800004 2017.10 2029.6
贷款限公司有限责任公司鲁能新能陕西鲁能宜新能源基建
3 SGLNNY00CWQT1700005 源(集团)有 君新能源有 2017.11 2033.6
贷款限公司限公司鲁能新能新疆达坂城新能源基建
4 SGLNNY00CWCW2000037 源(集团)有 广恒新能源 2020.12 2025.12
贷款限公司有限公司
5 新能源基建 SGLNNY00CWCW2000036 鲁能新能 新疆哈密广 2020.12 2025.12
499序借款人/被担合同开始合同结束
分类合同编码担保人号保人时间时间
贷款源(集团)有恒新能源有限公司限公司本次评估未考虑上述担保事项对评估结果的影响。
3、鲁能新能源与英大证券有限责任公司以下简称（“英大证券”）于2021年7月5日签订《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资产管理计划基础资产买卖协议》。根据协议，英大证券拟发起设立“英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资管计划”，并作为该单一资管计划的管理人。同时根据《英大证券-鲁能新能源绿色1号单一资管计划管理合同》的约定，英大证券拟将单一资管计划资金用于向鲁能新能源购买基础资产，并签署上述资产买卖协议。
基础资产系指鲁能新能源（原始债权人）在初始基础资产交割日转让给英大证券（管理人）的原始债权人依据《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》、《购售电合同》及/或《资产转让合同》受让的
下属发电企业所持有的风力发电、光伏发电项目因提供上网电量而产生的可再生能源补贴应收账款。
根据资产买卖协议，初始基础资产购买价款为人民币肆亿元整，初始基础资产所对应的电价补贴收益余额为人民币肆亿元整。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
4、评估基准日，对于被评估单位下属各子公司评估明细表中的地下管线、沟槽等隐蔽工程，由于工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书等核实其存在性、技术状态及其权属。
5、子公司资产权属瑕疵事项
（1）陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司
1）截至评估基准日，陕西鲁能靖边风力发电有限责任纳入本次评估范围内
的房屋建筑物共5项，均未办理房产证，陕西鲁能靖边风力发电有限责任对于未办证房屋已出具产权情况说明，承诺纳入评估范围未办理房产证的房屋建筑物归其所有，不存在权属纠纷。上述房屋的建筑面积主要依据陕西鲁能靖边风力发电
500有限责任公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
2）截止评估基准日，陕西鲁能靖边风力发电有限责任纳入本次评估范围的
土地使用权共1宗，尚未办理国有土地使用权证。根据取得的建设用地合同，该宗地的土地性质为划拨。评估基准日，陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司已按照93971.00㎡的用地面积缴纳了耕地占用税，该宗地相关手续正在等待国土部门批复。
（2）陕西靖边广恒新能源有限公司
截至评估基准日，陕西靖边广恒新能源有限公司纳入本次评估范围内的房屋建筑物共1项，未办理房产证，陕西靖边广恒新能源有限公司对于未办证房屋已出具产权情况说明，承诺纳入评估范围未办理房产证的房屋建筑物归其所有，不存在权属纠纷。上述房屋的建筑面积主要依据陕西靖边广恒新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
（3）内蒙古新锦风力发电有限公司
1）评估基准日，内蒙古新锦风力发电有限公司纳入本次评估范围的房屋建
筑物有1项尚未办理房屋所有权证，申报建筑面积为121.77平方米。上述房屋的建筑面积主要依据内蒙古新锦风力发电有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。同时蒙古新锦风力发电有限公司已出具产权情况说明，承诺纳入评估范围未办理房产证的房屋建筑物归其所有，不存在权属纠纷。
2）截至评估基准日，内蒙古新锦风力发电有限公司纳入本次评估范围的2辆车辆，证载权利人为鲁能集团有限公司内蒙古分公司。对于权属不符车辆内蒙古新锦风力发电有限公司已出具说明，承诺该部分车辆的产权归其所有，不存在权属纠纷。
（4）杭锦旗都城绿色能源有限公司
截至评估基准日，杭锦旗都城绿色能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共3项，均已办理不动产权证，证载面积为797.94平方米，因历史原因证载权利人为内蒙古新锦风力发电有限公司，尚未进行权证变更。杭锦旗都城绿色能源有限公司已出具说明，承诺纳入评估范围的房屋权属均属于杭锦旗都城绿色能源有限公司，不存在权属纠纷。
501（5）吉林通榆鲁能新能源有限公司
1）吉林通榆鲁能新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共6项，
建筑面积共计4422.40平方米。截至评估基准日，上述房屋建筑的不动产权证相关手续尚在办理中，并在评估基准日办理完成，取得相应不动产权证，证载权利人均为吉林通榆鲁能新能源有限公司。
2）吉林通榆鲁能新能源有限公司纳入本次评估范围的土地使用权共8宗，
为吉林通榆鲁能新能源有限公司风电项目用地。截至评估基准日，上述宗地已缴纳土地补偿费、临时用地租用费等相关税费，国有土地使用权证及土地相关手续尚在办理中，并于评估基准日后办理完成，取得相应不动产权证，证载权利人均为吉林通榆鲁能新能源有限公司。
（6）新疆吐鲁番广恒新能源有限公司
截至评估基准日，新疆吐鲁番广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共4项，建筑面积共计2148.89平方米，均未办理房屋所有权证或不动产权证，根据《 220KV 小草湖北风电汇集站投资分摊及资产使用协议》
（2015-FD-QT006）约定站内资产归建设方所有，同时被评估单位已出具权属承诺，承诺上述未办证房屋归被评估单位所有，不存在权属纠纷。房屋建筑物所占用的土地由国投吐鲁番风电有限公司无偿提供使用。上述房屋的建筑面积主要依据新疆吐鲁番广恒新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
（7）新疆哈密广恒新能源有限公司
截至评估基准日，新疆哈密广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的车辆有
1项未办理车辆行驶证，经核实，该车辆为新疆哈密广恒新能源有限公司位自用的内燃式叉车。针对该未办证车辆，评估人员收集了相关购买合同和发票等资料核实了其权属。
（8）河北康保广恒新能源有限公司
截至评估基准日，河北康保广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共1项，建筑面积为270.00平方米，未办理房屋所有权证或不动产权证，502河北康保广恒新能源有限公司已出具权属承诺，承诺上述未办证房屋归其所有，
不存在权属纠纷。房屋建筑物所占用的土地由山西鲁晋王曲发电有限责任公司康保风电分公司无偿提供使用。上述房屋的建筑面积主要依据河北康保广恒新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
（9）河北丰宁广恒新能源有限公司
截至评估基准日，河北丰宁广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共4项，均未办理房屋所有权证或不动产权证，河北丰宁广恒新能源有限公司已出具权属承诺，承诺上述未办证房屋归其所有，不存在权属纠纷。上述房屋的建筑面积主要依据河北丰宁广恒新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
（10）康保鲁能新能源有限公司
康保鲁能新能源有限公司成立于2018年3月6日，系由原河北康保广恒新能源有限公司派生分立而来，股东均为鲁能新能源（集团）有限公司。根据分立协议，原河北康保广恒新能源有限公司对财产进行了分割。因康保鲁能新能源有限公司对分割获得的车辆及土地使用权相应权利证书未进行变更，导致评估基准日康保鲁能新能源有限公司纳入评估范围的1辆车辆和50项土地使用权证载权
利人仍为其前身“河北康保广恒新能源有限公司”。针对上述权属不符资产，评估人员收集了公司成立时相关资料、公司分立协议、资产分割清单等资料，对上述资产权属进行了核实。
（11）甘肃新泉风力发电有限公司
截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物中有3项尚未办理房屋所有权证，申报建筑面积为509.88平方米。上述房屋的建筑面积主要依据甘肃新泉风力发电有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。同时，甘肃新泉风力发电有限公司已初具情况说明，承诺上述房屋建筑物归其所有，不存在产权纠纷。
（12）肃北鲁能新能源有限公司
1）截至评估基准日，肃北鲁能新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建
503筑物共8项，建筑面积共计4318.68平方米，均未办理不动产权证。上述房屋的
建筑面积主要依据肃北鲁能新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。同时，肃北鲁能新能源有限公司已初具情况说明，承诺上述房屋建筑物归其所有，不存在产权纠纷。
2）截至评估基准日，肃北鲁能新能源有限公司纳入评估范围的1项土地使用权，尚未办理土地使用权证，已签订国有土地出让合同。肃北鲁能新能源有限公司承诺上述土地使用权归其所有，不存在产权纠纷，
（13）甘肃广恒新能源有限公司
截至评估基准日，甘肃广恒新能源有限公司纳入本次评估范围的1项房屋建筑物未办理房屋所有权证书，建筑面积共计148.78平方米。上述房屋的建筑面积主要依据甘肃广恒新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。同时，甘肃广恒新能源有限公司承诺上述房屋建筑物归其所有，不存在权属纠纷。
（14）青海都兰鲁能新能源有限公司
截至评估基准日，青海都兰鲁能新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共15项，建筑面积共计4453.31平方米，其中9项已办理不动产权证，建筑面积3055.20平方米，6项未办理房屋所有权证或不动产权证，建筑面积
1398.11平方米，青海都兰鲁能新能源有限公司已出具权属承诺，承诺上述未办
证房屋归其所有，不存在权属纠纷。上述未办证房屋的建筑面积主要依据青海都兰鲁能新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。
（15）山东莒县鲁能新能源有限公司
截至评估基准日，山东莒县鲁能新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共2项，建筑面积共计1007.57平方米，均未办理房屋所有权证。上述房屋的建筑面积主要依据山东莒县鲁能新能源有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。同时，山东莒县鲁能新能源有限公司承诺上述房屋建筑物归其所有，不存在产权纠纷，
（16）德州力奇风力发电有限公司
504截至评估基准日，德州力奇风力发电有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑
物共3项，建筑面积共计2704.16平方米，均未办理不动产权证。上述房屋的建筑面积主要依据德州力奇风力发电有限公司现场实地测量申报，并结合评估人员现场勘查确定。德州力奇风力发电有限公司承诺上述房屋建筑物归其所有，不存在产权纠纷。
（17）青海格尔木鲁能新能源有限公司
截至评估基准日，青海格尔木鲁能新能源有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物共34项，建筑面积共计17675.22平方米，其中6项已办理不动产权证，建筑面积1929.55平方米，证载权利人为青海格尔木鲁能新能源有限公司。
另外28项房屋建筑物未办理房屋所有权证或不动产权证，建筑面积
15745.67平方米。其中17项为单独所有，建筑面积为13829.89平方米。11项
房屋建筑物的产权为与其他单位共同共有，其中4项与青海华智新能源有限公司（占有12.5%份额）、大唐格尔木新能源有限公司（占有12.5%份额）和青海黄
河上游水电开发有限责任公司（占有62.5%份额）共同共有，青海格尔木鲁能新能源有限公司占有12.5%的份额，建筑面积385.50平方米；其中7项房屋建筑物与青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司（占有40%份额）、格尔木华能拓日系能源发电有限公司（占有20%份额）、青海大唐国际格尔
木光伏发电有限责任公司（占有8%份额）、格尔木亚硅新能源有限公司（占有8%份额）、大唐格尔木新能源有限公司（占有8%份额）和青海华智新能源有限公司（占有8%份额）共同共有，青海格尔木鲁能新能源有限公司占有8%的份额，建筑面积1530.28平方米。青海格尔木鲁能新能源有限公司已出具权属承诺，承诺上述未办证房屋归其所有，不存在权属纠纷。
单独所有的委估房屋建筑物占用的土地共计3宗，其中2宗已办理不动产权证，证号为青（2018）格尔木市不动产权第0001518号和青（2019）格尔木市不动产权第0000358号，证载权利人为青海格尔木鲁能新能源有限公司，权利性质为划拨，用途为工业用地；多功能互补房屋建筑占用土地企业仅提供了《青海省自然资源厅关于海西州多能互补集成优化示范工程项目的预审意见》（青自然资预审[2020]27号），土地尚未确权；共同共有的委估房屋建筑物占用的土地情况
505不详。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
506三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）符合
《证券法》规定，能够胜任本次评估工作。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，具体工作中按资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害
507公司及股东特别是广大中小股东的利益。
（二）标的公司的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、置出资产
（1）行业发展趋势
2021年，中国房地产市场经历了从上半年高热到下半年深度调整的转变，销售规
模保持较高水平。为落实“房住不炒”，全国各省市对房地产市场调控不断完善升级，共发布调控政策超过450次。中央政治局会议首提促进房地产业“良性循环”，中央经济工作会议重申，坚持房住不炒、租购并举，更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。信贷环境边际改善，房企融资环境逐步转好，但信贷环境边际改善传导至市场端仍需过程，按揭放款和开发贷等资金到位尚需时间。
个别房企出现债务违约，导致房地产金融风险加大，国家对地产金融风险的管控力度加大。
2022年，基于中央经济工作会议要求，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，
加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。长期来看，“房住不炒”总基调不变，维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益将得到更好地贯彻落实。
（2）行业地位及行业竞争情况
置出资产主营业务为房地产开发与销售，公司将绿色发展理念融入公司运营全流程，着力打造绿色地产、健康住宅，推广绿色建筑、创新绿色技术，保持100%绿色建筑认证的领先水平。
近年来，房地产行业竞争强度愈加激烈，地产企业在土地储备、融资成本、成本管控、产品设计、运营管控水平等领域全面竞争，行业经济效益水平降低。行业集中度不断走高，头部房企占据资源优势。
土地端，“两集中”供地模式下，一批次土拍企业竞争激烈，土地成交溢价率同比上涨，房、地价差空间缩小，行业预期利润水平明显下降；二批次供地对企业自有资
508金、开发资质要求严苛，大量企业难以参拍，土地储备规模下滑。开发端，运营管控
水平竞争强度不断提高，项目建设周期进一步压缩，高周转开发模式持续推行；高品质建设、现房销售等模式大幅增加开发成本。销售端，客户持观望态度比例上升，部分企业为加快回款降价销售，二三线城市“价格战”现象不断涌现。融资端，“三道红线”、银行“两条红线”影响作用明显，房地产信贷管控严格，开发贷、按揭贷款放款周期延长，房企为争取银行放款竞争激烈，行业头部的国有企业竞争优势较为明显，大量民营企业资金链紧张，个别企业出现债务违约。
（3）报告期及未来财务预测的相关情况
单位：万元
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入224975.86533662.93277013.37
利润总额-63800.3292108.3519746.73重庆鲁能
净利润-48305.0674433.8920314.28
毛利率31.41%26.11%23.09%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入45444.25216421.03251755.31
利润总额-2328.0168678.0383936.17宜宾鲁能
净利润-4023.2054616.6862951.40
毛利率28.31%44.72%46.21%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入244169.61294904.64592164.04
利润总额41102.1347887.14172524.56鲁能亘富
净利润30821.0235634.72128986.61
毛利率41.79%46.13%53.16%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入134145.57231607.24227612.23
利润总额15034.439925.1539384.79顺义新城
净利润14806.4816164.8946540.74
毛利率20.50%20.61%53.18%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入8028.4671894.77250332.37重庆鲁能英大
利润总额3139.4413243.6583292.01
509净利润1756.309313.7253146.35
毛利率121.79%30.41%48.09%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入96197.0972921.4179181.16
利润总额-17425.77-8764.32-3140.42成都鲁能
净利润-17421.12-12034.69-5061.56
毛利率35.08%15.27%6.94%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入48027.092070.013543.64
利润总额-10594.6862.99432.93鲁能万创
净利润-7938.1945.06324
毛利率64.09%23.64%29.50%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额-50876.85-3510.34-32693.51苏州鲁能广宇
净利润-50876.85-3483.99-24960.55
毛利率---
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入62284.9946444.62-
利润总额-2207.177821.6645.83南京鲁能广宇
净利润-1836.536215.9134.37
毛利率5.08%13.06%-
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额-50868.66-3510.34-32693.51苏州鲁能广宇
净利润-50868.66-3483.99-24960.55
毛利率---
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入62284.9946444.62-
利润总额-2207.177821.6645.83南京鲁能广宇
净利润-1836.536215.9134.37
毛利率5.08%13.06%-
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年南京鲁能硅谷营业收入31290.496702.86-
510利润总额-13748.28-449.94306.63
净利润-14570.20-297.76229.97
毛利率9.39%19.61%-
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入7897.0918452.28-
利润总额-1907.91648.391.73张家口鲁能
净利润-1906.95485.770.74
毛利率6.71%5.71%-
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入201372.62158283.90204034.99
利润总额24629.4819551.1523768.10福州鲁能
净利润18472.1014659.2617826.07
毛利率14.67%14.65%12.52%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入37860.66227816.1156240.22
利润总额-14440.2568277.1515953.74天津鲁能泰山
净利润-15150.6251594.0811930.48
毛利率4.43%35.47%35.65%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入77043.9448402.29143512.05
利润总额28699.569136.4026985.60鲁能朱家峪
净利润21525.366849.9120238.18
毛利率39.34%32.93%24.70%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入8131.079308.218081.44
利润总额890.65909.99799.7山东鲁能物业
净利润683.43653.83597.68
毛利率25.75%33.30%30.62%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入510.365694.20130632.35
利润总额-5629.99-311.3730018.63重庆江津鲁能
净利润-4222.49-364.1822510.90
毛利率21.46%5.23%24.14%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年
511营业收入8131.079308.218081.44
利润总额890.65909.99799.7山东鲁能物业
净利润683.43653.83597.68
毛利率25.75%33.30%30.62%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入355.781413.64697.05
利润总额-415.45-566.1-995.71湖州公司
净利润-26.36-443.12-708.12
毛利率57.42%28.85%44.71%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入510.365694.20130632.35
利润总额-5629.99-311.3730018.63重庆江津鲁能
净利润-4222.49-364.1822510.90
毛利率21.53%5.23%24.14%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入15369.4320058.0417514.21
利润总额1102.271552.953039.92重庆鲁能物业
净利润936.931320.042549.52
毛利率22.24%16.15%24.94%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入1120.6019380.4970116.23
利润总额64.68696.6316843.70青岛鲁能广宇
净利润-569.78526.8412609.03
毛利率23.51%17.55%29.71%
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额-3855.40--青岛中绿园
净利润-3855.40--
毛利率---
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额-7205.63-8571.92-31140.25东莞鲁能
净利润-8347.15-8550.63-23355.18
毛利率---
512公司名称项目2021年1-8月2020年2019年
营业收入---
利润总额-184.37--汕头中绿园
净利润-138.28--
毛利率---
公司名称项目2021年1-8月2020年2019年营业收入---
利润总额4.91--三亚中绿园
净利润3.68--
毛利率---
注：以上数据为母公司报表口径数据
报告期内，置出资产营业收入、净利润呈下降趋势，也说明了房地产市场行情的变动趋势，随着调控政策的不断推进，房地产市场逐渐趋于健康化发展，“房住不炒”方针下，房价非理性上涨根源正在被拔除，购房者的投资需求逐步回归理性。由此带来的影响导致置出资产未售的公寓、商业、车位等业态的去化周期加长、售价降低。
本次评估置出资产主要为房地产开发企业，其未来年度的产销量、销售价格、毛利率、净利润等指标与历史年度相比，关联性较弱，产销量主要受各公司土地储备规模、开发计划、开发周期等因素影响；销售价格主要受各地区房地产调控政策、供求
比、项目区位等因素影响；毛利率及净利润受开发项目交付进度、收入成本结转情况的影响。未来财务预测是基于置出资产项目开发计划、营销方案、成本支付计划并结合当地市场调查分析后作出。从置出资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、经营情况看，评估结果具有合理性。
（4）敏感性分析
对于房地产开发企业来说，其主要产品为所开发的房地产项目，销售收入主要是受销售价格和销量的影响。房地产开发项目的销量即总可售面积，在规划指标确定的时候已基本确定，不会出现频繁变动。
鉴于毛利率是由收入和成本综合计算得出，因此分别按照收入和成本影响因素分析后，已涵盖毛利率对评估值影响的分析。基于以上情况，本次敏感性分析选取估值影响较大的主要指标，即销售价格与开发成本，进行测算分析。
513置出资产销售价格的敏感性分析如下：
单位：万元售价变化幅度标的资产评估值估值变化幅度
15.00%3021392.3721.31%
10.00%2848441.6714.37%
5.00%2668102.427.13%
-5.00%2296866.75-7.78%
-10.00%2099562.98-15.70%
-15.00%1900886.31-23.68%
注：上述敏感性分析，仅针对基准日后未售房地产项目进行售价调整，对于评估基准日前已经签订销售合同的房地产项目未进行售价调整；
置出资产开发成本的敏感性分析如下：
单位：万元开发成本变化幅度标的资产评估值估值变化幅度
15.00%2229497.64-10.48%
10.00%2319771.53-6.86%
5.00%2406396.65-3.38%
-5.00%2563184.322.91%
-10.00%2643272.816.13%
-15.00%2721752.829.28%
注：上述评估值中宜宾鲁能为股东全部权益价值
基于上述售价与成本的敏感性分析，售价变动对估值的影响程度大于成本变动对估值的影响，因此评估值受售价因素的影响较大。对于本次评估，售价已参考项目备案价格和周边可比项目销售价格，开发成本根据项目预算确定，相关评估结果具有合理性。
2、置入资产
（1）行业发展趋势
2020年以来，国家加快推进能源结构转型升级，推动经济产业绿色发展，可再生
能源发展成为国家重点发展战略目标。2021年1月28日，国家发改委能源研究所发布《2020年中国可再生能源展望报告》，预计到2050年，中国非化石能源比重将提升至
78%，风电将占能源消费的38.50%，光伏将占21.50%，可再生能源行业未来发展空间
514广阔。
电力行业不断推进市场化改革，近年来国家发改委、国家能源局会同各地和电力企业深入推进电力体制改革，加快放开发用电计划，不断提高电力交易市场化程度，推动交易机构打破区域壁垒，促进更大范围的电力资源优化配置，营造主体规范、公平竞争的市场环境。
（2）行业地位及行业竞争情况
置入资产主营业务为风能和太阳能的投资、开发和运营，具有较强市场影响力。
同时，鉴于新能源发电属于资本密集型行业，技术壁垒及资金壁垒相对较高，新能源开发企业需要具有相应的项目开发能力及资金实力，因此大型央企、国企竞争优势相对明显。同时，国家近年来对新能源行业的政策支持以及各类资本的快速进入，极大推进了我国新能源发电行业的多元化发展。
（3）报告期及未来财务预测的相关情况
报告期内，鲁能新能源合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目2021年1-8月2020年12月31日2019年12月31日
营业收入237106.39238048.90219046.38
营业利润64533.7843716.0736780.29
利润总额64414.4543627.7140181.92
净利润59880.5540536.6738845.07归属于母公司所有
50506.6934837.7335090.81
者的净利润
毛利率59.05%50.83%50.05%
从上表可知，报告期内，鲁能新能源的营业收入、毛利率、净利润逐年上升，充分体现了行业发展趋势带来的利好影响。
对于未来的财务预测，鲁能新能源主营业务成本相对固定，主要包括固定资产折旧等，收入主要受发电小时数、电价的影响。对于批复标杆电价、补贴电价，按照电价批复文件确定。对于交易电价，如果有明显变化趋势的，按照评估基准日的交易电价进行未来年度预测；对于无明显变化的，按照历史年度平均电价进行未来年度预测。
对于发电小时数，主要按照历史年度发电小时数确定。因此，评估结果充分考虑了标
515的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素的影响，相关评估结果具有合理性。
（4）敏感性分析
置入资产主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营，主要产品为电力。销售收入主要受发电小时数、标杆电价、补贴电价、市场化交易电价、市场化交易占比和
全生命周期小时数等因素影响。由于标杆电价、补贴电价、全生命周期小时数均有文件规定，整体变动较小，对收入影响较大的指标主要为发电小时数、市场化交易占比和市场化交易电价。
置入资产的成本主要为固定资产折旧摊销、人工成本、运维成本以及其他成本，其中固定资产折旧摊销占比较高，但项目并网运营后，年折旧摊销额基本不发生变化。
人工成本和装机规模存在相关性，装机规模不变则人工成本变化相对较小，因此装机规模确定后人工成本也不会发生较大变动，其他费用占比较小，综上所述，主要影响成本的变动因素是运维成本。
鉴于毛利率是由收入和成本综合计算得出，因此分别按照收入和成本影响因素分析后，已涵盖毛利率对评估值影响的分析。基于以上情况，本次敏感性分析选取估值影响较大的主要指标，即发电小时数、市场化交易占比、市场化交易电价和运维成本，进行测算分析。具体如下：
敏感因素敏感因素变动比例估值变动比例
10%15.98%
5%8.18%
发电小时数
-5%-8.77%
-10%-18.08%
10%-0.96%
5%-0.44%
市场化交易占比
-5%0.59%
-10%1.11%
10%2.95%
5%1.52%
市场化交易电价
-5%-1.37%
-10%-2.77%
516敏感因素敏感因素变动比例估值变动比例
10%-0.64%
5%-0.27%
运维成本
-5%0.46%
-10%0.82%
从上述测算分析可知，发电小时数对评估结果影响较大，发电小时数主要基于历史年度情况综合预测，相关评估结果具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司资产评估的准确性。
（四）置入资产与上市公司的协同效应分析
本次交易中，对置入资产的估值是基于本次交易前置入资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、置出资产定价的公允性分析
置出资产的主营业务为房地产开发与销售。同行业可比上市公司市盈率及市净率情况如下：
同行业可比上市公司序号证券代码证券简称市盈率市净率
1 000002.SZ 万科 A 5.75 1.04
2 600048.SH 保利发展 4.68 0.80
3 001979.SZ 招商蛇口 5.06 1.00
4 601155.SH 新城控股 4.64 1.50
5 600606.SH 绿地控股 3.74 0.63
6 600383.SH 金地集团 5.10 0.84
7 000656.SZ 金科股份 3.60 0.72
同行业可比平均数4.650.93
517同行业可比上市公司
序号证券代码证券简称市盈率市净率
公司中位数4.670.89
置出资产-1.21
注1：置出资产2021年1-8月处于亏损状态
注2：同行业可比上市公司市盈率和市净率为2021年8月31日市场数据
截至2021年8月31日，同行业可比上市公司市净率平均值为0.93，中位数为0.89，本次标的公司市净率为1.21，高于可比上市公司市净率平均值及中位数。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、置入资产定价的公允性分析
标的公司的主营业务为为风能和太阳能的开发、投资和运营。同行业可比上市公司市盈率及市净率情况如下：
同行业可比上市公司序号证券代码证券简称市盈率市净率
1 000591.SZ 太阳能 18.42 1.57
2 000791.SZ 甘肃电投 15.53 0.92
3 000875.SZ 吉电股份 24.65 1.65
4 600032.SH 浙江新能 77.90 3.49
5 600905.SH 三峡能源 33.45 2.33
6 600956.SH 新天绿能 24.41 4.15
7 601016.SH 节能风电 27.61 2.26
8 601619.SH 嘉泽新能 34.46 2.63
9 601985.SH 中国核电 12.76 1.53
10 603693.SH 江苏新能 68.72 2.15
平均数33.792.27
中位数26.131.96
鲁能新能源（2022、2023、2024年平均承诺净利润）14.381.26
注：同行业可比上市公司市盈率和市净率为2021年8月31日市场数据。鲁能新能源的市净率为评估值/归母净资产（截至2021年8月31日）
518截至2021年8月31日，同行业可比上市公司市盈率平均值为33.79，中位数为26.13。
本次置入资产按2022、2023、2024年承诺净利润计算平均市盈率为14.38，均低于可比
上市公司市盈率平均值及中位数；可比上市公司市净率平均值为2.27，中位数为1.96，
本次置入资产市净率为1.26，低于可比上市公司市净率平均值及中位数。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析本次评估基准日至重组报告书出具日不存在对标的公司评估结果造成重大影响的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
标的资产的交易价格以评估机构出具并经中国绿发备案的评估结果为依据，经交易双方协商后确定，本次交易定价与评估结果不存在差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律
法规及《天津广宇发展股份有限公司章程》的要求，我们作为公司的独立董事，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表明确意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构符合《证券法》规定，能够胜任本次评估工作。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用
519的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，具体工作中按资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
520第七节本次交易主要合同
一、股权收购协议
2021年12月3日，鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署了《股权收购协议》，
就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：天津广宇发展股份有限公司
乙方：鲁能集团有限公司
丙方：都城伟业集团有限公司
2、签订时间
《股权收购协议》由协议主体于2021年12月3日在中华人民共和国北京市签署。
（二）交易价格及定价依据
置入资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经国资主管部门备案的资产评估报告确认的标的资产评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国资主管部门备案的标的资产评估报告，截至基准日置入资产评估值为1170893.69万元，置入资产作价1170893.69万元，其中都城伟业集团所持置入资产价格为952639.09万元，鲁能集团所持置入资产价格为
218254.58万元。
对价股权（释义见下文）定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经国资主管部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国资主管部门备案的对价支付股权评估报告，截至基准日对价股权评估值为1167461.90万元，对价股权作价1167461.90万元。其中都城伟业集团取得对价股权价格为951138.92万元，鲁能集团取得对价股权为
216322.98万元。
521（三）支付方式
上市公司作为收购方，收购都城伟业集团、鲁能集团所持鲁能新能源的全部股权，上市公司以截至基准日经审计及评估确认的所持13家子公司股权（“对价股权”）和现金方式作为收购对价支付方式。
（四）资产交付或过户的时间安排
作为对价股权的支付，上市公司所持山东鲁能亘富开发有限公司、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司、福州鲁能地产有限公司、湖州东信实业投资有限公司、
重庆鲁能英大置业有限公司、张家口鲁能置业有限公司全部股权由都城伟业集团承继；上市公司所持山东鲁能物业有限公司、重庆鲁能物业服务有限公司、青岛
鲁能广宇房地产开发有限公司、三亚中绿园房地产有限公司、汕头中绿园置地有
限公司、成都鲁能置业有限公司、青岛中绿园健康地产有限公司全部股权由鲁能集团承继。
作为现金对价的支付，上市公司于置入资产交割日后60个工作日内向都城伟业集团支付1500.17万元现金、向鲁能集团支付1931.60万元现金。
于本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的先决条件全部成就后的45个工作日内，都城伟业集团、鲁能集团应当促使鲁能新能源向相应的市场监督主管部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。
于本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的先决条件全部成就后的45个工作日内，上市公司应当促使对价股权相应的公司向相应的市场监督主管部门提交股权变更登记所需的全部材料，都城伟业集团、鲁能集团应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，自基准日起至对价股权交割日止，都城伟业集团承继的对价股权在此期间产生的损益由都城伟业集团享有或承担。鲁能集团承继的对价股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
各方同意并确认，自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利
522或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的
净资产由都城伟业集团、鲁能集团按其各自在本协议项下交易前持有鲁能新能源
股权的比例承担，并于本协议项下交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
各方同意并确认，若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则置入资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（六）债权债务处理鲁能新能源及对价股权相应的公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。鲁能新能源及对价股权相应的公司存续期间已签订的全部合同及协议由其继续履行。
对于都城伟业集团承继的对价股权相应的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业集团或其指定主体应于对价股权交割日起20个工作日内向其承继的对价股权相应的公司提供借款，用于相应的公司向上市公司偿还其他应付款；对于鲁能集团承继的对价股权相应的公司
对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日起20个工作日内向其承继的对价股权相应的
公司提供借款，用于相应的公司向上市公司偿还其他应付款。
都城伟业集团承继的对价股权相应的公司作为债务人、且由上市公司为其提
供担保的，都城伟业集团或其指定主体应于对价股权交割日起20个工作日内向该等公司提供借款，用于相关公司提前偿还债务，或由都城伟业集团或其指定主体另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司为都城伟业集团承继的对价股权相应的公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代作为债务人的都城伟业集团承继的对价股权相应的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认
可的担保，且解除上市公司为都城伟业集团承继的对价股权相应的公司提供的担
523保的豁免许可；鲁能集团承继的对价股权相应的公司作为债务人、且由上市公司
为其提供担保的，鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日起20个工作日内向相关公司提供借款，用于该等公司提前偿还债务，或由鲁能集团或其指定主体另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司为鲁能集团承继的对价股权相应的公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代作为债务人的鲁能集团承继的对价股权相应的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司为鲁能集团承继的对价股权相应的公司提供的担保的豁免许可。
在本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的所有先决条件得到满足后，因未能取得相关担保权人关于担保责任转移的同意函，致使相关担保权人向上市公司追索担保责任，都城伟业集团、鲁能集团或其指定主体应在接到上市公司关于承担担保责任通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应担保权人进行清偿，或者与相应担保权人达成解决方案。若因都城伟业集团、鲁能集团或其指定主体未能按照本协议的约定处理给上市公司造成损失的，都城伟业集团、鲁能集团或其指定主体应按本节约定赔偿上市公司由此遭受的损失。
（七）合同的生效条件和生效时间本协议自各方签署之日起成立，并于本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约定的先决条件全部成就之日起生效。
本协议签署后至本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报于本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”的全部先决条件的进展情况。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、协议项下交易实施的先决条件
（1）本协议项下交易已经获得国资主管部门批准同意；
（2）本协议项下交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通
524过。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）附件：对价股权清单序号公司名称上市公司所持股权比例
1山东鲁能亘富开发有限公司100%
2南京鲁能硅谷房地产开发有限公司100%
3福州鲁能地产有限公司100%
4湖州东信实业投资有限公司100%
5重庆鲁能英大置业有限公司100%
6张家口鲁能置业有限公司100%
7山东鲁能物业有限公司100%
8重庆鲁能物业服务有限公司100%
9青岛鲁能广宇房地产开发有限公司100%
10三亚中绿园房地产有限公司100%
11汕头中绿园置地有限公司100%
12成都鲁能置业有限公司100%
13青岛中绿园健康地产有限公司100%
二、股权出售协议
2021年12月3日，鲁能集团与广宇发展签署了《股权出售协议》，就本次
交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：天津广宇发展股份有限公司
525乙方：鲁能集团有限公司
2、签订时间
《股权出售协议》由协议主体于2021年12月3日在中华人民共和国北京市签署。
（二）交易价格及定价依据
标的股权（释义见下文）的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经国资主管部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经国资主管部门备案的标的股权评估报告，截至基准日标的股权评估值为1323141.11万元，标的股权作价1323141.11万元。
鲁能集团以现金方式向上市公司支付对价款1323141.11万元。
（三）支付方式
上市公司将截至基准日经审计及评估确认的10家子公司股权（“标的股权”）
出售给鲁能集团，鲁能集团以现金方式作为标的股权对价款的支付方式。
（四）资产交付或过户的时间安排
鲁能集团于标的股权交割日后60个工作日内，向上市公司支付现金对价
1323141.11万元。
于本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的先决条件全部成就后的45个工作日内，上市公司应当促使标的股权公司向相应的市场监督主管部门提交股权变更登记所需的全部材料，鲁能集团应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，标的股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
（六）债权债务处理标的股权公司涉及的债权债务由其继续享有及承担。标的股权公司存续期间
526已签订的全部合同及协议由其继续履行。
截至基准日，标的股权公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于标的股权交割日起20个工作日内向标的公司提供借款，用于标的股权公司向上市公司偿还其他应付款。
标的股权公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，鲁能集团或其指定主体应于标的股权交割日起20个工作日内向标的公司提供借款，用于标的股权公司提前偿还债务，或由鲁能集团或其指定主体另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司为标的股权公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代作为债务人的标的股权公司提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司为标的股权公司提供的担保的豁免许可。
在本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约
定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关担保权人关于担保责任转移的同意函，致使相关担保权人向上市公司追索担保责任，鲁能集团或其指定主体应在接到上市公司关于承担担保责任通知后5个工作日内进行核实，并在核实后
10个工作日内向相应担保权人进行清偿，或者与相应担保权人达成解决方案。
若因鲁能集团或其指定主体未能按照本协议的约定处理给上市公司造成损失的，鲁能集团或其指定主体应赔偿上市公司由此遭受的损失。
（七）合同的生效条件和生效时间本协议自双方签署之日起成立，并本节“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”约定的先决条件全部成就之日起生效。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本协议项下交易已经获得国资主管部门批准同意；
（2）本协议项下交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过。
527（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）附件：标的股权清单序号标的公司名称上市公司所持标的公司股权比例
1东莞鲁能广宇房地产开发有限公司100%
2苏州鲁能广宇置地有限公司100%
3天津鲁能泰山房地产开发有限公司100%
4山东鲁能朱家峪开发有限公司100%
5重庆江津鲁能领秀城开发有限公司100%
6重庆鲁能开发（集团）有限公司100%
7北京顺义新城建设开发有限公司100%
8山东鲁能万创置业有限公司100%
9南京鲁能广宇置地有限公司100%
10宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%
注：宜宾鲁能开发（集团）有限公司由由天津广宇发展股份有限公司直接持股65%，重庆鲁能开发（集团）有限公司持股35%
三、盈利预测补偿协议2021年12月3日，鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：天津广宇发展股份有限公司
乙方：
乙方一：鲁能集团有限公司
528乙方二：都城伟业集团有限公司
2、签订时间
《盈利预测补偿协议》由协议主体于2021年12月3日在中华人民共和国北京市签署。
（二）业绩承诺期间
各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限（下称“利润补偿期间”）为2022年度、2023年度和2024年度。
（三）预测净利润数和承诺净利润数
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购
买资产进行业绩承诺，经各方确认，根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司具体见附件（以下合称“业绩承诺对象”）。
乙方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“承诺净利润数”）分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元。
乙方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（五）补偿数额的计算
529乙方承诺，在利润承诺期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺
净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润承诺期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿
期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1170893.69万元。
乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）补偿的具体方式
本协议项下的补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业集团、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
各方同意，如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账户。
（七）减值测试
盈利预测补偿期限届满后90日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则乙方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
无论如何，置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
530（八）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签署之日起成立，并自《股权收购协议》生效之日起生效。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）附件：业绩承诺对象序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
1陕西靖边广恒新能源有限公司100%
2陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司100%
3河北丰宁广恒新能源有限公司100%
4康保鲁能新能源有限公司100%
5中电装备北镇市风电有限责任公司70%
6河北康保广恒新能源有限公司100%
7杭锦旗都城绿色能源有限公司100%
8内蒙古包头广恒新能源有限公司100%
9内蒙古新锦风力发电有限公司65%
10吉林通榆鲁能新能源有限公司100%
11肃北鲁能新能源有限公司100%
12宁夏盐池鲁能新能源有限公司100%
13甘肃广恒新能源有限公司100%
14甘肃新泉风力发电有限公司100%
15青海都兰鲁能新能源有限公司100%
16青海广恒新能源有限公司100%
17青海格尔木鲁能新能源有限公司100%
18山东枣庄鲁能新能源有限公司100%
19山东莒县鲁能新能源有限公司100%
20新疆吐鲁番广恒新能源有限公司100%
21新疆达坂城广恒新能源有限公司100%
531序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
22新疆哈密广恒新能源有限公司78%
23江苏广恒新能源有限公司60%
24崇礼建投华实风能有限公司49%
25张北建投华实风能有限公司49%
26如东广恒新能源有限公司60%
27德州力奇风力发电有限公司100%
四、股权收购补充协议2021年12月17日，鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署《股权收购补充协议》，对《股权收购协议》之第2.4.2条整体进行如下修订和重述：
“对于都城伟业集团承继的对价股权相应的标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业集团或其指定主体应于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提供借款，用于相应的标的公司向上市公司偿还其他应付款；对于鲁能集团承继的对价股权相应
的标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提供借款，用于相应的标的公司向上市公司偿还其他应付款。”对《股权收购协议》第5.3条整体进行如下修订和重述：
“各方同意并确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则标的资产期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则标的资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿
的书面通知（如有）。都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。”五、股权出售补充协议
5322021年12月17日，鲁能集团与广宇发展签署《股权出售补充协议》，对
《股权出售协议》之第2.4.2条整体进行如下修订和重述：
“截至基准日，标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日前向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司偿还其他应付款。”六、盈利预测补偿之补充协议2021年12月17日，鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署《盈利预测补偿之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》增加第6.2条如下：
“各方同意，上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人乙方应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人乙方发出。”《盈利预测补偿协议》原6.2条序号变更为“6.3”。
《盈利预测补偿协议》增加第7.3条如下：
“各方同意，上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后10个工作日内向交易对方乙方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方乙方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。”
533第八节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估
报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（三）本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
（五）独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
（六）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（七）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
534（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易中，本次交易的标的公司主要从事风能和太阳能的开发、投资和运营，属于电力行业。本次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及下属子公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，广宇发展及其下属公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚的情形；广宇发展及其下属公司不存在因闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司将所持全部23家子公司股权全部置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
本次交易涉及的经营者广宇发展、鲁能集团、都城伟业、鲁能新能源同系中国绿
发实际控制企业，且中国绿发对广宇发展间接拥有76.13%的权益、对鲁能集团、都城伟业、鲁能新能源均拥有100%的权益。因此，本次交易不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》第20条和21条相关规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，本次交易定价系以经有权国资部门备案的由中企华出具的资产评估报告所载评估值以及《股权收购协议》及《股权出售协议》为依据而确定的。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估
535目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；标的资产不存在质押、担
保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；资产过户不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，债权债务主体未发生变更，本次交易标的资产不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产置出，置入行业前景良好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
536本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。控股股东鲁能集团、间接控股股东中国绿发已出具关于保持广宇发展独立性的承诺函，承诺将按照相关法律法规及规范性文件的规定与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
2020年8月，经国资监管部门研究批准，将国家电网持有的鲁能集团100%
股权无偿划转至中国绿发。本次划转属于国有资产监督管理的整体性调整。2021年3月，相关工商变更完成，上市公司间接控股股东变更为中国绿发。本次划转未对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响。根据中国证监会《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，本次无偿划转前后上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
537（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易的置出资产为上市公司所持全部23家子公司股权，置入资产为
鲁能新能源100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《重组报告书（草案））中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及的有
关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《重组报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易的标的公司鲁能新能源为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
交易对方鲁能集团、都城伟业合法持有鲁能新能源100%股权的完整权利，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将鲁能新能源股权转让给公司的其他情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。
（五）独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见5381、中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，中信证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、中伦律所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产并股权出售暨关联交易的法律意见书》，中伦律所认为本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次交易的估值合理性分析
（一）本次交易估值的合理性分析
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，置出资产和置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经有权机构备案确定。
中企华采用资产基础法对置入资产截至评估基准日（2021年8月31日）的市场价值进行评估；对采用资产基础法及收益法或仅采用资产基础法对置出资产
截至评估基准日（2021年8月31日）的市场价值进行评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易定价系符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司出
具的评估报告为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。标的资产交易价格的最终确定尚须经广宇发展股东大会审议批准。
上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
539估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）上市公司董事会对本次交易评估事项意见
1、董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估
或估值方法与目的的相关性的意见
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）
符合《证券法》规定，能够胜任本次评估工作。评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
540产的评估方法适当，具体工作中按资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
2、标的公司的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营
情况
（1）行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、鲁能新能源的行业特点、行业地位及竞争状况”。
（2）报告期及未来财务预测相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、标的资产所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
3、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现
有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的准确性。
4、标的公司与上市公司的协同效应分析
本次交易中，对标的公司的估值是基于本次交易前标的公司自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
5、本次交易定价的公允性分析
（1）置出资产定价的公允性分析
541置出资产的主营业务为房地产开发与销售。同行业可比上市公司市盈率及市
净率情况如下：
同行业可比上市公司序号证券代码证券简称市盈率市净率
1 000002.SZ 万科 A 5.75 1.04
2 600048.SH 保利发展 4.68 0.80
3 001979.SZ 招商蛇口 5.06 1.00
4 601155.SH 新城控股 4.64 1.50
5 600606.SH 绿地控股 3.74 0.63
6 600383.SH 金地集团 5.10 0.84
7 000656.SZ 金科股份 3.60 0.72
同行业可平均数4.650.93
比公司中位数4.670.89
置出资产-1.21
注：置出资产2021年1-8月处于亏损状态
注2：同行业可比上市公司市盈率和市净率为2021年8月31日市场数据
截至2021年8月31日，可比上市公司市净率平均值为0.93，中位数为0.89，本次标的公司市净率为1.21，高于可比上市公司市净率平均值及中位数。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（2）置入资产定价的公允性分析
标的公司的主营业务为为风能和太阳能的开发、投资和运营。同行业可比上市公司市盈率及市净率情况如下：
同行业可比上市公司序号证券代码证券简称市盈率市净率
1 000591.SZ 太阳能 18.42 1.57
2 000791.SZ 甘肃电投 15.53 0.92
3 000875.SZ 吉电股份 24.65 1.65
4 600032.SH 浙江新能 77.90 3.49
5 600905.SH 三峡能源 33.45 2.33
6 600956.SH 新天绿能 24.41 4.15
7 601016.SH 节能风电 27.61 2.26
542同行业可比上市公司
序号证券代码证券简称市盈率市净率
8 601619.SH 嘉泽新能 34.46 2.63
9 601985.SH 中国核电 12.76 1.53
10 603693.SH 江苏新能 68.72 2.15
平均数33.792.27
中位数26.131.96
鲁能新能源（2022、2023、2024年平均承诺净利润）14.381.26
注：同行业可比上市公司市盈率和市净率为2021年8月31日市场数据。鲁能新能源的市净率为评估值/归母净资产（截至2021年8月31日）
截至2021年8月31日，同行业可比上市公司市盈率平均值为33.79，中位数为26.13。本次置入资产按2022、2023、2024年承诺净利润计算平均市盈率为
14.38，均低于可比上市公司市盈率平均值及中位数；可比上市公司市净率平均
值为2.27，中位数为1.96，本次置入资产市净率为1.26，低于可比上市公司市净
率平均值及中位数。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
6、评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项分析
本次评估基准日至重组报告书出具日不存在对标的公司评估结果造成重大影响的重要变化事项。
7、交易定价与评估结果差异分析
标的资产的交易价格以评估机构出具并经中国绿发集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商后确定，本次交易定价与评估结果不存在差异。
（三）独立董事对本次交易评估事项意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及《天津广宇发展股份有限公司章程》的要求，公司独立董事在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前
543提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表明确意见如
下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构符合《证券法》规定，能够胜任本次评估工作。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，具体工作中按资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益
544四、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响本次交易前上市公司原主营业务为房地产开发与销售，近年来随着国家“房住不炒”调控政策的逐步升级，房地产开发业务的增长能力和盈利能力受到越来越多的限制。
本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及鲁能新能源100%股权置入，上市公司主要业务将转变为风能和太阳能的开发、投资和运营。注入发展前景较好的新能源电力行业优质资产将改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易实施完成后，上市公司原有全部23家子公司置出，鲁能新能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务范围转变为风能和太阳能的开发、投资和运营。公司将做大做强整体新能源业务，发挥平台内部的协同效应，提升公司整体竞争实力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面完善整合计划，进一步完善公司法人治理结构以及相关规章制度，维护公司和全体股东的利益。
交易完成后，上市公司将进一步提升公司经营管理水平，并利用资本市场的融资平台功能提升市场份额，不断提高行业综合竞争力和地位。
（三）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
本次交易完成后，鲁能新能源将被纳入上市公司的合并报表范围。根据上市公司2020年度经审计和2021年1-8月未经审计财务数据以及立信出具的审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
2021年1-8月/2021年3月31日2020年度/2020年12月31日
项目变动比变动交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后例比例
资产总计7868923.185928765.50-24.667483498.966653297.70-11.09
5452021年1-8月/2021年3月31日2020年度/2020年12月31日
项目变动比变动交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后例比例归属于母
公司股东1374993.741603905.9716.651535672.201550416.240.96权益
营业收入1238534.78237734.92-80.811975056.78238945.39-87.90
利润总额-105663.5358313.51-290127.0741533.93-85.68
净利润-114555.7653779.62-221160.5738442.88-82.62归属于母
公司股东-114115.4544405.76-221160.5732743.95-85.19的净利润基本每股
收益（元/-0.610.24-1.190.18-85.19股）
本次交易完成后，鲁能新能源将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司总资产有所下降，而归属于母公司所有者权益有所增加。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
本次交易将置入鲁能新能源100%股权，标的资产主要优势包括海陆齐发的业务布局、多能互补的集成优化能力、海上风电建设的领先技术等。
（2）主要劣势
标的公司所处的尤其是光伏行业目前仍处于高强度的市场竞争格局，行业整合使市场规模逐步向优势企业集中。如果未来行业竞争格局发生重大变化，而重组完成后公司不能利用自身的项目经验、管理优势等核心竞争力进一步巩固和提
升现有市场地位，可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
546未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易中，置入资产为鲁能新能源100%股权，不涉及职工安置事项。置出资产亦不涉及职工安置事项。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司影响较小。
五、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方中国绿发、都城伟业亦从事一定房地产开发与销售业务。
通过本次交易，上市公司将原有房地产业务资产全部置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、发展前景较好的新能源发电业务资产。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于解决上市公司
547与控股股东鲁能集团、关联方中国绿发、都城伟业的同业竞争问题。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，鲁能新能源成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务变更为风能和太阳能的开发、投资和运营，报告期内鲁能新能源的主要客户为国家电网在全国各省份的下属电网公司。由于国家电网持有上市公司间接控股股东中国绿发30%的股份，根据《企业会计准则》鲁能新能源向该等电网公司销售电力构成关联交易。国家电网在国内电力行业和相关区域具有独占性，该等关联交易主要由于行业政策所致。
六、本次交易的资产交割安排
交易各方签署的《股权收购协议》及《股权出售协议》对标的资产交割、标
的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见“第七节本次交易合同主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得置入资产的风险。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
八、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署之日，鲁能新能源资金占用问题已清理完毕，上市公司及
548标的公司均不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东或其他关联人非经营性占用的情形。
对于置出资产对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体将于置出资产交割日起20个工作日内向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于其向上市公司偿还其他应付款。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，置出资产作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体将于置出资产交割日起20个工作日内向其承继
的原上市公司子公司提供借款，用于其提前偿还债务，或由都城伟业、鲁能集团或其指定主体另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司担保的豁免许可。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有偿聘请第三方的行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）担任本项目的券商会计师。大信统一社会信用代码为 91110108590611484C，符合《证券法》规定。大信同意接受中信证券之委托，在本项目中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本项目财务尽职调查工作，协助整理本项目相关的工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商会计师的费用为
54980万元（含税），并由中信证券以自有资金支付给大信。截至本独立财务顾问报
告出具日，中信证券已实际支付券商会计师费用24万元。
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中信证券拟聘请广东信达律师事务所（以下简称“信达”）担任本项目的券商律师。信达持有统一社会信用代码为 31440000455766969W 的《律师事务所执业许可证》，符合《证券法》规定。信达同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核独立财务顾问就本项目的相关法律文件，协助独立财务顾问编制项目工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商律师的费用为49万元（含税），并由中信证券以自有资金支付给信达。截至本独立财务顾问报告出具日，中信证券已实际支付券商会计师费用14.7万元。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所作为本次交易
置出资产的审计机构；
4、上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）所作为本次交易置入
资产的审计机构；
5、上市公司聘请北京中企业资产评估有限主任公司所作为本次交易的资产
评估机构；
6、上市公司聘请北京华政税务师事务所有限公司所作为本次交易的税务咨询机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
550除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请大信、信达的行为，上市公司聘请独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信证券作为广宇发展的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与广宇发展、律师、审计机构、评估机构等充分沟通后，认为：
“1、上市公司本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，重组报告书
及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监
会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露。”
551第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、内核意见
中信证券内核委员会于2021年12月1日召开了内核会，对广宇发展重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核
552委员会的审议。
553（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人授权代表：
马尧
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
高愈湘
独立财务顾问主办人：
刘艳伍耀坤陈功勇刘顿
项目协办人：
邵子豪张彧吴左君张宗平中信证券股份有限公司
2021年12月20日
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