海南海药:关于签署债务抵偿框架协议的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2021-095
海南海药股份有限公司
关于签署债务抵偿框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议为框架性协议，目前交易涉及的标的资产评估工作尚未结束，公司将在交易标的的评估报告正式完成后再次提请董事会审议，公司将视具体交易进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
2、涉及本次债务重组的相关资产组的审计及评估工作正在进行中，相关资
产组的价值存在不确定性，公司将根据企业会计准则对本次交易进行账务处理，具体数据以审计评估结果确认后的为准。
3、本框架协议下涉及的药品批件和资产转让事项，均须另行签订正式收购协议，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。药品批件转让需相关药品监督管理部门审批，公司将视具体合作进展情况，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、概述
2018年海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与重
庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“赛诺生物”）签署复方红豆杉胶囊全
国代理权协议，同时公司向赛诺生物提供财务资助不超过人民币30000万元，资金占用费年费率为8%，该额度在首笔借款到账之日起三年内有效，并以赛诺生物复方红豆杉胶囊的药品批准文号（国药准字 Z20026350号）作为对海南海药30000万元借款的担保保障措施。公司于2018年12月3日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟取得重庆赛诺生物药业股份有限公司独家品种复方红豆杉胶囊全国代理权暨向其提供财务资助的议案》。具体内容详见公司于 2018年 12月5日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于取得复方红豆杉胶囊全国代理权暨对外提供财务资助的公告》。
上述财务资助于2021年12月18日到期，公司向赛诺生物提供财务资助本金30000万元，应收利息和罚息84619206.56元，合计为384619206.56元，占公司最近一期经审计净资产的9.68%。
2021年12月18日，公司第十届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署债务抵偿框架协议的议案》。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次签署协议事项需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，防范经营风险，落实双方的债务偿付问题，经双方充分沟通，公司与赛诺生物签署了《债务抵偿框架协议》，赛诺生物以其复方红豆杉胶囊药品批件及相关资产根据评估价值抵偿其债务，不足抵偿部分，将由赛诺生物以现金或其他资产抵偿，相关具体内容如下：
二、协议对方基本情况
（一）基本信息
企业名称：重庆赛诺生物药业股份有限公司
统一社会信用代码：91500000202877396J
法定代表人：吴金凤
类型：股份有限公司
成立日期：1995年12月14日
注册资本：3826万元
住所：重庆市九龙坡区高新大道28号
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、散剂、口服液，中药提取，生物制品技术研究、技术开发，国内广告设计、制作、发布，生产、销售保健食
品。（二）股权结构：
序号股东全称股权数量（股）持股比例（%）
1海南翰邦国际实业有限公司2771715472.45%
2上海君潭企业发展合伙企业（有限合伙）486284612.71%
3段平460000012.02%
4许斯佳8800002.3%
5杨大坚2000000.52%
合计38260000100%
（三）本次交易涉及的标的资产尚未完成审计评估。
三、框架协议主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：重庆赛诺生物药业股份有限公司
第一条债务抵偿方案
1、甲乙双方同意，将批件号为“2020R000615”的复方红豆杉胶囊药品批件持有人及相关业务资产（包括生产设备、生产技术、知识产权等，具体以第三方评估机构出具的评估报告载明的资产内容为准，但不包括相关管理、技术、生产等人员）变更为甲方或其子公司（由甲方决定），批件及相关业务资产按评估价值抵偿乙方对甲方的债务，具体事项由双方于2022年1月28日前另行签署协议确定。
2、双方同意由甲方委托第三方评估机构对复方红豆杉胶囊药品批件（批件编号 2020R000615）及其相关业务资产的价值进行评估，并同意以该价值为限，抵偿对应金额的目标债权，评估费用由甲方承担，自复方红豆杉胶囊药品批件持有人变更为甲方之日为复方红豆杉胶囊药品批件价值对应债权偿还之日。
3、复方红豆杉胶囊药品批件（批件编号 2020R000615）及其相关业务资产
评估价值不足抵偿目标债权部分，甲方同意，乙方以现金或其它资产抵偿。
第二条特别约定
1、甲乙方同意自批件变更完毕之日起5年内，甲方不将批件号为
“2020R000615”的复方红豆杉胶囊药品批件及其业务资产的持有人变更至第三方。五年之内，乙方可以申请将批件变更为乙方（相关资产按届时现状回转乙方），但需支付对价款，对价款由双方协商确定。如乙方未在上述期限内向甲方支付价款回购，甲方有权自行处置该批件。2、自本协议签署之日起至批件号为“2020R000615”的复方红豆杉胶囊药品批件及其业务资产实际变更完毕之日为过渡期。过渡期内甲方仍按《借款合同》约定的本金和利率向乙方收取利息。
第三条违约责任
各方承诺严格遵守本协议的相关条款，善意全面履行合同义务。一方逾期履行本协议约定的义务，应向守约方做出合理解释并提交相关证明文件。若一方认为无法履行该协议的任一条款，应提前三十个工作日书面通知其他方，由各方协商解决。若通过协商无法达成共识，则通过相关法律程序解决，违约方将承担所有（包括第三方等）的责任、义务、赔偿、惩罚、诉讼、成本、费用和补偿，并以合理的方式赔偿或弥补由此给守约方带来的损失。
第四条生效条件本协议自各方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。
四、复方红豆杉胶囊的基本情况
复方红豆杉胶囊已进入国家医保目录，为中药抗肿瘤口服制剂，治疗范围为中晚期癌症。
产品名称规格批准文号再注册批件号剂型有效期每粒装国药准字
复方红豆杉胶囊 2020R000615 胶囊剂 2025/05/30
0.3g Z20026350
五、对公司的影响及风险防范措施
为加快债权回收，防范经营风险，经双方协商以赛诺生物相关资产进行抵偿。
涉及本次债务重组的相关资产组的审计及评估工作正在进行中，相关资产组的价值存在不确定性，公司将根据企业会计准则对本次交易进行账务处理，具体数据以审计评估结果确认后的为准。
六、累计对外提供财务资助情况截至披露日，公司累计对外提供财务资助余额42066.60万元（包含本次财务资助），占公司2020年年度经审计净资产的10.59%。其中逾期金额42066.60万元（其中包含向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供的财务资助，详见巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》），占公司
2020年年度经审计净资产的10.59%。公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
七、备查文件
第十届董事会第二十一次会议决议特此公告海南海药股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日