南钢股份:南京钢铁股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料

南京钢铁股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十二月三十一日目录
会议议程..................................................3
会议须知..................................................5
1、关于2022年度预计日常关联交易的议案.................................8
2、关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案..............22
3、关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案.........................38
4、关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案........................41
5、关于2022年度预计申请银行授信额度的议案..............................44
6、关于2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案......45
7、关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案..............................48
8、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案.......................539、关于签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的议案...........................4会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2021年12月31日（星期五）14点30分
2、网络投票时间：2021年12月31日（星期五），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于2022年度预计日常关联交易的议案；
2、关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案；
3、关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案；
4、关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案；
5、关于2022年度预计申请银行授信额度的议案；
6、关于2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案；
7、关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案；
8、关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案；
9、关于签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的议案。
3（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）董事候选人、股东代表监事候选人接受股东质询
（七）推选计票和监票人员
（八）对议案投票表决
（九）休会、统计表决结果
（十）宣读现场表决结果
（十一）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
4会议须知为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、《南京钢铁股份有限公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
5（一）现场会议参加办法1、股东请持股东账户卡、本人有效身份证件（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2021年12月28日上午8:30－
11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
股东也可于2021年12月28日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电
话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案中，议案8《关于修订的议案》为特别决议议案，须经出席本次大会有表决
6权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过；其他
议案为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于2022年度预计日常关联交易的议案》、议案2《关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》、议案3《关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案》、议案4《关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》、议
案7《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、议案9《关于签署暨关联交易的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等对议案1《关于2022年度预计日常关联交易的议案》回避表决；朱平等对议案9《关于签署暨关联交易的议案》回避表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，
3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督
统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
7议案一
关于2022年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净
资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定，现将本议案提交本次股东大会审议。具体情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义如下：
南钢联合指南京钢铁联合有限公司海南矿业指海南矿业股份有限公司南钢嘉华指南京南钢嘉华新型建材有限公司复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司五洲新春指浙江五洲新春集团股份有限公司上海钢银指上海钢银电子商务股份有限公司江苏通恒指江苏南钢通恒特材科技有限公司金珂水务指江苏金珂水务有限公司
福斯罗指福斯罗扣件系统(中国)有限公司钢宝股份指江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
日邦冶金指南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司中荷环保指上海中荷环保有限公司
凯勒南京指凯勒（南京）新材料科技有限公司江苏复星商社指江苏复星商社国际贸易有限公司
柏中环境指柏中环境科技（上海）股份有限公司宿迁金鑫指宿迁南钢金鑫轧钢有限公司云济科技指上海云济信息科技有限公司
复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司
8一、日常关联交易基本情况
公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。
根据近年来公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司
2022年日常关联交易的预计情况如下表：
币种：人民币单位：万元关联交易类别关联人2021年预计发生额2022年预计金额关联交易内容海南矿业112639000铁矿石产品南钢联合108200废钢南钢嘉华21552200矿渣微粉向关联人购买原福斯罗48100废钢材料 钢材（含球扁钢、角钢、L 型宿迁金鑫1881500钢、履带钢等）、废钢
江苏复星商社1500041000铁矿石产品、煤、焦炭等
小计2876254000/
南钢联合7027572000氧气、氮气、氩气
向关联人购买燃生活水、工业清水和中水处理金珂水务1330014000料及动力等服务
小计8357586000/
南钢联合4983763000水、电、蒸汽南钢联合39914100备件材料
南钢嘉华987011650水、电、煤气
南钢嘉华3566441200水渣、转炉渣等上海钢银8907020000钢材五洲新春16202520钢材江苏通恒1378015000钢材
江苏通恒542700水、电
金珂水务50254800水、电、蒸汽向关联人销售产福斯罗24502600钢材
品、商品，提供服备件、信息系统建设、软件服务海南矿业5822350务
日邦冶金77850钢材加工、检验服务
汽车零件、信息系统建设、软中荷环保11364700件服务
凯勒南京4611900备件、设备
云济科技-700信息系统建设、软件服务
柏中环境-400信息系统建设、软件服务
钢材、信息系统建设、软件服南钢嘉华32200
务、运输、备件、污水处理
9关联交易类别关联人2021年预计发生额2022年预计金额关联交易内容
宿迁金鑫173928200000钢坯
宿迁金鑫6465信息系统建设、软件服务
小计388129376735/江苏通恒9801500钢材深加工上海钢银3551000运输服务
接受关联人提供海南矿业-130委托加工
服务、商品海南矿业5090咨询服务海南矿业400400代理服务
小计17853120/租入资产南钢联合22782278土地租赁江苏通恒149149房屋租赁宿迁金鑫300300码头租赁租出资产金珂水务5050土地租赁
小计499499/
合计/505028522632/截至2021年11月30日，南钢股份在复星财存款余额每日最高务公司存款余额为0不得超过公司最近元，存款余额最高为0一个会计年度经审在关联人的财务复星财务公司元；钢宝股份在复星财计的总资产金额的存款公司存款
务公司存款余额为5%，且不超过复星
18589359.39元，存款财务公司对公司的
余额最高为授信额度。
80065587.49元。
截至2021年11月30日，南钢股份贷款余额为0元，未使用复星财务公司授信额度；钢宝最高不超过30亿元在关联人的财务股份贷款余额为8000复星财务公司人民币的综合授信贷款
公司贷款万元，电票承兑余额为0额度。
万元，授信额度为1.5亿元，峰值用信1亿元，未超过协议规定的最高限额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系
1、南钢联合
注册资本：85000万元
住所：南京市六合区卸甲甸
10法定代表人：黄一新
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、
氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢
材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至
2021年9月30日，持有本公司121167491股股份，占公司总股本的1.97%。根
据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、海南矿业
注册资本：195472.0314万元
住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
法定代表人：刘明东
经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
海南矿业与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第10.1.3条
第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
3、南钢嘉华
注册资本：17600万元
住所：南京市浦口区沿江街道新化社区
法定代表人：黄一新
11经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
4、复星财务公司
注册资本：150000万元
住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复星财务公司与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第10.1.3
条第（二）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
5、五洲新春
注册资本：29131.0008万元
住所：新昌县七星街道泰坦大道199号
法定代表人：张峰
经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货
12物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，截至2021年9月30日，本公司持有其1.64%的股权，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第10.1.3条
第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
6、上海钢银
注册资本：103840.8702万元
住所：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人：朱军红经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材
料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公
司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
7、江苏通恒
注册资本：3000万元
住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号
法定代表人：林国强
经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林
国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
8、金珂水务
注册资本：5000万元
住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号
法定代表人：涂晓光
经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；
流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技
的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污
染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金珂水务系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司控制的柏中环境的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。
9、福斯罗
注册资本：1029.1万欧元
住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号
法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER
经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第
（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
10、日邦冶金
注册资本：1000万元
14住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号
法定代表人：王昆
经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条
第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。
11、复星旅文
法定股本：100万欧元
住所：4th Floor Harbour Place 103 South Church Street P.O. Box 10240
Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands
经营范围：（1）通过 Club Med SAS 及 Club Med Joyview 运营的度假村；
（2）开发、运营及管理的旅游目的地，包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海
岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游
目的地；（3）基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。
复星旅文系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3
条第（三）项的规定，复星旅文为本公司的关联法人。
12、中荷环保
注册资本：2342.028万
法定代表人：魏军锋
住所：上海富盛经济开发区
经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的涉及、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河
15道保洁服务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中荷环保系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司，根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。
13、凯勒南京
注册资本：1400.00万欧元
法定代表人：陆军哲
住所：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）凯勒南京系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3
条第（三）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。
14、江苏复星商社
注册资本：10000万元
法定代表人：张文超
住所：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；酒类经营；进出口代理；食品经营；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；
出版物互联网销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品销售；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；
服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售；海上国
际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销16售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；
煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食
用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
江苏复星商社与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第10.1.3
条第（二）项的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。
15、柏中环境
注册资本：36890.8551万元
法定代表人：邵仁志
住所：深圳市福田区滨河大道9289号京基滨河时代大厦A座15楼1506室
经营范围：一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，土壤污染治理与修复服务，水污染治理，海水淡化处理，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，污水处理及其再生利用。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
自来水生产与供应；危险废物经营；建设工程施工（核电站、管道安装工程、供排水管网除外）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）柏中环境系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司，本公司董事长黄一新、董事陈春林任柏中环境的董事。根据《上市规则》第10.1.3条
第（二）、（三）项的规定，柏中环境为本公司的关联法人。1716、宿迁金鑫
注册资本：23560万元
法定代表人：黄一新
住所：宿迁市宿豫经济开发区
经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司与宿迁金鑫董事长同为黄一新。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。
17、云济科技
注册资本：1000万元
法定代表人： FAN YUANHENG
住所：上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层座位号235
经营范围：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发；广告设计、制作，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，房地产经纪，百货、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、纺织品、服装、化妆
品及日用品、家具、金银珠宝首饰、钟表、眼镜、玩具、计算机软硬件、旅游用
品的销售，从事货物及技术的进出口业务，旅游咨询服务，票务代理，会务服务，营养健康咨询服务，医药咨询，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云济科技与本公司同受复星高科技间接控制。根据《上市规则》第10.1.3条
第（二）项的规定云济科技为本公司的关联法人。
18（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容及合同/协议情况
关联交关联交易关联交易关联交易协议/合同
序号合同/协议名称签署日期易方内容定价原则结算方式有效期
供应氧气、氮可比独立第三方
1南钢联合现款或银票《气体供应合同》2020/12/31三年
气、氩气的市场价格
销售中压清比照政府指导价、
2南钢联合水、中压混可比独立第三方现款或银票《能源销售合同》2020/12/31三年
水、电、蒸汽的市场价格
3福斯罗销售钢材市场定价现款或银票《钢材销售协议》2021/08/18一年《国有土地使用权
4金珂水务土地租赁协议价现款或银票2021/12/19三年租赁协议》
采购生活水、市场定价、比照政《水处理产品及服
5金珂水务工业清水和府定价、政府指导现款或银票2021/12/19三年务采购协议》中水价
销售水、电、
6金珂水务蒸汽等能源市场定价现款或银票《能源销售合同》2021/12/19三年
介质
接受存款、贷
复星财务款、结算以及
7市场定价存款、贷款《金融服务协议》2021/09/30一年
公司其他金融服务《委托代理销售协
8海南矿业委托代理市场定价现款或银票2021/01/26三年议》可比独立第三方
9海南矿业采购铁精粉现款或银票《铁矿石采购合同》2018/12/31三年
的市场价格销售备件材可比独立第三方《备件材料销售协
10南钢联合现款或银票2018/12/31三年料的市场价格议》
比照政府定价、政销售水、电、《水、电、煤气销售
11南钢嘉华府指导价、市场定现款或银票2018/12/31三年煤气协议》价
12南钢嘉华销售水渣协议价现款或银票《水渣销售协议》2018/12/31三年
13上海钢银销售钢材市场定价现款或银票《钢材经销协议》2019/12/31三年《国有土地使用权
14南钢联合土地租赁协议价现款或银票2019/12/31三年租赁协议》
15五洲新春销售钢材市场定价现款或银票《钢材销售协议》2019/12/31三年
19关联交关联交易关联交易关联交易协议/合同
序号合同/协议名称签署日期易方内容定价原则结算方式有效期
16五洲新春采购废钢市场定价现款或银票《废钢采购协议》2019/12/31三年
房屋租赁，协议价、比照政府《房屋租赁，水、电水、电销售，
17江苏通恒定价、政府指导现款或银票销售，钢材销售、委2019/12/31三年
钢材销售、委价、市场定价托加工协议》托加工《复星 FOLIDAY-太 有效期至
18复星旅文销售钢材市场定价现款或银票仓南站片区钢结构2020/04/212022年12材料采购框架协议》月31日可比独立第三方
19南钢联合采购废钢现款或银票《废钢采购协议》2019/11/01三年
的市场价格
20南钢嘉华采购钢渣粉协议价现款或银票《钢渣粉采购协议》2019/11/01三年
注：上述第9-12项日常关联交易协议/合同有效期至2021年12月30日，需续签；第
3、19、20项日常关联交易协议/合同将于2022年内到期，需续签；第7项日常关联交易
协议/合同，公司拟与复星财务公司签署《金融服务协议补充协议》，将公司可以向复星财务公司“申请最高不超过50亿元人民币的综合授信额度；其中，不超过40亿元人民币综合授信额度用于本公司以现款保证金在复星财务公司开具银行承兑汇票”调整为“申请最高不超过30亿元人民币的综合授信额度”，其余条款不变，并按照修订后的协议条款续签；其余日常关联交易协议/合同2022年度继续履行。
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2022年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
（二）关联交易的定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；
对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基
准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同
20时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同
档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
21议案二
关于2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
现将截至2021年12月15日公司为全资及控股子公司提供担保（含互保）
的执行情况及2022年度预计情况报告如下：
本议案中，除非文义另有所指，涉及公司简称的释义如下：
南钢股份或公司指南京钢铁股份有限公司南钢发展指南京南钢产业发展有限公司南钢环宇指江苏南钢环宇贸易有限公司南钢国贸指南京钢铁集团国际经济贸易有限公司鑫拓钢铁指南京鑫拓钢铁贸易有限公司香港金腾发展指香港金腾发展有限公司新加坡金腾指新加坡金腾国际有限公司钢宝股份指江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司南钢现货指江苏南钢钢材现货贸易有限公司金恒科技指江苏金恒信息科技股份有限公司敬邺达指南京敬邺达新型建筑材料有限公司北京南钢指北京南钢钢材销售有限公司上海南钢指上海南钢物资销售有限公司金瀚环保指南京金瀚环保科技有限公司金垦环保指南京金垦环保科技有限公司安阳合力指安阳复星合力新材料股份有限公司湖南合力指湖南合力新材料有限公司安阳合力科技指安阳复星合力新材料科技有限公司宁波北仑指宁波北仑船务有限公司海南金满成指海南金满成科技投资有限公司
指 PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia金瑞新能源
中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司
指 PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia金祥新能源
中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司
22一、担保情况概述
1、截至2021年12月15日，公司为全资及控股子公司提供担保的具体情
况见下表：
主债务合同担保金额担保人被担保人债权人币种主债务合同期限
签署日期（万元/万美元）
南钢股份南钢发展江苏银行2019.07人民币1000.002019.07~2021.12
南钢股份南钢发展江苏银行2019.07人民币500.002019.07~2021.12
南钢股份南钢发展江苏银行2019.07人民币1500.002019.07~2022.06
安阳合力湖南合力建设银行2019.08人民币12937.502019.08~2027.08
南钢股份南钢国贸进出口银行2020.09人民币400.002020.09~2022.09
南钢股份南钢国贸进出口银行2020.10人民币1600.002020.10~2022.09
南钢股份南钢国贸宁波银行2021.01人民币5000.002021.01~2021.12
南钢股份安阳合力光大银行2021.02人民币1500.002021.02~2022.02
南钢股份安阳合力科技中原银行2021.04人民币3000.002021.04~2022.04
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.04人民币975.002021.04~2021.12
安阳合力湖南合力建设银行2021.05人民币3000.002021.05~2022.05
南钢股份南钢国贸德商银行2021.06人民币3000.002021.06~2021.12
南钢股份南钢国贸建设银行2021.06人民币2000.002021.06~2021.12
南钢股份敬邺达南京银行2021.06人民币1000.002021.06~2022.06
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.06人民币375.002021.06~2021.12
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.06人民币900.002021.06~2022.06
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.06人民币1100.702021.06~2022.06
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.06人民币35.002021.06~2022.06
南钢发展南钢国贸工商银行2021.07人民币4450.002021.07~2021.12
南钢股份南钢国贸德商银行2021.07人民币15000.002021.07~2021.12
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.07人民币450.002021.07~2022.07
南钢股份钢宝股份中国银行2021.07人民币350.002021.07~2022.01
南钢股份钢宝股份中国银行2021.07人民币350.002021.07~2022.01
南钢股份钢宝股份中国银行2021.07人民币280.002021.07~2022.01
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.08人民币19898.432021.08~2022.07
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.08人民币19808.342021.08~2022.08
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.08人民币70.002021.08~2022.08
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.09人民币48076.932021.09~2022.09
23主债务合同担保金额
担保人被担保人债权人币种主债务合同期限
签署日期（万元/万美元）
南钢股份南钢国贸德商银行2021.09人民币5000.002021.09~2021.12
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.09人民币5.002021.09~2022.09
南钢股份南钢国贸建设银行2021.10人民币10800.002021.10~2022.04
南钢股份钢宝股份宁波银行2021.10人民币1900.002021.10~2021.12
南钢股份钢宝股份宁波银行2021.10人民币400.002021.10~2022.01
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.10人民币215.252021.10~2022.01
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.10人民币454.962021.10~2022.04
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.11人民币51718.182021.11~2022.05
南钢股份南钢国贸进出口银行2021.11人民币88000.002021.11~2023.11香港金腾
国际有限新加坡金腾中信国际2021.11美元1472.372021.11~2022.01公司
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币319.552021.11~2022.01
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币180.812021.11~2022.01
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币397.602021.11~2022.02
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币142.192021.11~2022.05
南钢股份钢宝股份江苏银行2021.11人民币765.052021.11~2022.05
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.11人民币450.002021.11~2021.12
南钢股份安阳合力科技郑州银行2021.11人民币439.202021.11~2022.11
南钢股份金瑞新能源招商银行2021.11美元2895.002021.11~2026.11
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.12人民币750.002021.12~2022.03
南钢股份钢宝股份紫金农商行2021.12人民币711.002021.12~2022.03截至2021年12月15日，公司为全资及控股子公司申请授信提供担保（含互保）余额折合人民币为339641.01万元，占公司最近一期经审计净资产的
14.31%。
2、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2022年为南钢发展（含南钢环宇、南钢国贸、鑫拓钢铁、香港金腾发展、新加坡金腾）、钢宝股份（含南钢现货）、金恒科技、北京南钢、上
海南钢、金瀚环保（含金垦环保）、安阳合力（含湖南合力、安阳合力科技）、宁
波北仑、金瑞新能源、金祥新能源提供折合人民币总额度不超过109.84亿元的
24银行等金融机构授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保），占公
司最近一期经审计净资产的46.29%。（以下简称“本次担保”）本次担保的具体安排如下：
被担保单位名称2022年担保额度上限（万元）南钢发展（含南钢环宇、南钢国贸、鑫拓钢铁、香港
560000金腾发展、新加坡金腾）
钢宝股份（含南钢现货）59400金恒科技8000北京南钢5000上海南钢6000
金瀚环保（含金垦环保）3000
安阳合力（含湖南合力、安阳合力科技）40000宁波北仑17000金瑞新能源180000金祥新能源220000合计10984003、2022年度，公司可根据各子公司的实际运营需求，在不同全资子公司（含不在上述预计内的其他全资子公司）之间相互调剂使用对全资子公司提供担保的
预计额度；在不同控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）之间相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
二、被担保人基本情况
1、南钢发展
注册资本：247600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；
钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机
系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出
25口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢发展资产总额为1281253.14万元，负债总额为393030.29万元（贷款总额
4500.00万元）；2020年度，南钢发展实现营业收入364096.66万元，实现净
利润64467.29万元。
截至2021年9月30日，南钢发展资产总额为1546740.06万元，负债总额为627584.24万元（贷款总额3000万元）；2021年1-9月，南钢发展实现营业收入269749.28万元，实现净利润30932.97万元。（未经审计）南钢发展系公司全资子公司。
2、南钢环宇
注册资本：50000万元；注册地址：南京市江北新区大厂街道卸甲甸；法
定代表人：黄一新；经营范围：煤炭、焦炭、焦粉、兰炭、矿石、熔剂、合金、废钢、备件、电极、耐火材料、金属材料、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢环宇资产总额为488627.27万元，负债总额为431612.17万元（贷款总额为
840000万元）；2020年度，南钢环宇实现营业收入1817130.91万元，实现
净利润2746.95万元。
截至2021年9月30日，南钢环宇资产总额为1782945.72万元，负债总额为1730989.07万元（贷款总额为0万元）；2021年1-9月，南钢环宇实现营业收入1916082.98万元，实现净利润-5058.45万元（未经审计）。
南钢环宇系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
3、南钢国贸
注册资本：150000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、
3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零26部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢国贸资产总额为586560.44万元，负债总额为377558.97万元（贷款总额
264553.10万元）；2020年度，实现营业收入1755751.32万元，实现净利润
24471.08万元。
截至2021年9月30日，南钢国贸资产总额为1273136.66万元，负债总额为1060135.86万元（贷款总额482955.47万元）；2021年1-9月，实现营业收入2136522.18万元，实现净利润3999.33万元。（未经审计）南钢国贸系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
4、鑫拓钢铁
注册资本：500万元；注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦
滨路150号中科创新广场21号楼503-1室；法定代表人：陆兆勇；经营范围：
铁矿石、煤炭、钢材销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，鑫拓钢铁资产总额为16372.12万元，负债总额为8960.20万元（贷款总额0万元）；2020年度，鑫拓钢铁实现营业收入41501.89万元，实现净利润3466.81万元。
截至2021年9月30日，鑫拓钢铁资产总额为31500.40万元，负债总额为23469.26万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，鑫拓钢铁实现营业收入
29193.42万元，实现净利润619.22万元。
27鑫拓钢铁系公司全资子公司南钢国贸的全资子公司。
5、香港金腾发展
注册资本：1000 万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROADWANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，香港金腾发展资产总额为127220.8万港币，负债总额为100146.1万港币（贷款总额66890.3万元）；2020年度，实现营业收入434613.0万港币，实现净利润3806.1万港币。
截至2021年9月30日，香港金腾发展资产总额为121171.54万元，负债总额为77941.61万元（贷款总额13055.95万元）；2021年1-9月，实现营业收入458404.97万元，实现净利润20303.78万元。（未经审计）香港金腾发展系香港金腾国际有限公司的全资子公司。香港金腾国际有限公司系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
6、新加坡金腾
注册资本：5000 万美元，100 元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD#29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE（038988）；经营范围：
IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO
IRON&STEEL INDUSTRY。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，新加坡金腾资产总额为27193.70万美元，负债总额为13626.98万美元（贷款总额7483.04万美元）；2020年度，新加坡金腾实现营业收入136888.91万美元，实现净利润1828.25万美元。
截至2021年9月30日，新加坡金腾资产总额为189138.25万元，负债总额为68460.23万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，新加坡金腾实现营业收入1052689.12万元，实现净利润31456.47万元。（未经审计）新加坡金腾系公司全资子公司。公司全资子公司南钢国贸持有其80%股权，
28公司全资子公司香港金腾持有其20%股权。
7、钢宝股份
注册资本：15084.00万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园
区2号楼4楼；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；电子商务平
台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金
属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、
电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、
加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冶金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，钢宝股份资产总额为95384.20万元，负债总额为63399.93万元（贷款总额0万元）；2020年度，钢宝股份实现营业收入367463.54万元，实现净利润5608.85万元。
截至2021年9月30日，钢宝股份资产总额为393195.88万元，负债总额为355970.25万元（贷款总额8000万元）；2021年1-9月，钢宝股份实现营业收入557737.69万元，实现净利润8211.76万元。（未经审计）钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接持有其58.09%股权，公司全资子公司南钢发展持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其
6.63%股权。
8、南钢现货
注册资本：10000万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区
2号楼4楼401-1室；法定代表人：黄寰；经营范围：自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设
29备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）、煤炭、耐火材
料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；
冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输，不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）；企业网站的开
发设计建设服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南钢现货资产总额为46951.39万元，负债总额为32897.67万元（贷款总额
6200.00万元）；2020年度，南钢现货实现营业收入227873.28万元，实现净
利润1554.44万元。
截至2021年9月30日，南钢现货资产总额为214216.27万元，负债总额为199011.70万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，南钢现货实现营业收入259889.07万元，实现净利润1150.86万元。（未经审计）南钢现货系公司控股子公司钢宝股份的全资子公司。
9、金恒科技
注册资本：18000万元；注册地址：南京市六合区中山科技园科创大道9
号 A5 栋五层；法定代表人：李福存；经营范围：计算机、自动化、智能化、通
信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；
计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术
培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，金恒科技资产总额为47168.44万元，负债总额为12778.76万元（贷款总额0万元）；2020年度，金恒科技实现营业收入24730.60万元，实现净利润2880.38万元。
截至2021年9月30日，金恒科技资产总额为57184.12万元，负债总额
30为22098.01万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，金恒科技实现营业收入
23023.52万元，实现净利润695.38万元。（未经审计）
金恒科技系公司全资子公司南钢发展的控股子公司，南钢发展持有其
74.77%股权，南钢发展的全资子公司南京钢铁有限公司持有其5.23%股权。
10、北京南钢
注册资本：3000万元；注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5
层519-5；法定代表人：洪光涛；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿
石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，北京南钢资产总额为45646.50万元，负债总额为43556.58万元（贷款总额0万元）；2020年度，北京南钢实现营业收入160417.59万元，实现净利润361.28万元。
截至2021年9月30日，北京南钢资产总额为41729.43万元，负债总额为39870.51万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，北京南钢实现营业收入
243284.53万元，实现净利润-208.38万元。
北京南钢系公司的全资子公司。
11、上海南钢
注册资本：3000 万元；注册地址：上海市宝山区月罗路 559 号 W-198 室；
法定代表人：朱定华；经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。依法须经批准的项目，（经相关部门批准后方可开展经营活动）
31经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海南钢资产总额为29770.81万元，负债总额为24211.39万元（贷款总额0万元）；2020年度，上海南钢实现营业收入177851.02万元，实现净利润1600.78万元。
截至2021年9月30日，上海南钢资产总额为64381.82万元，负债总额为58485.07万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，上海南钢实现营业收入
187061.77万元，实现净利润336.63万元。
上海南钢系公司的全资子公司。
12、金瀚环保
注册资本：10000万元；注册地址：南京市江北新区宁六路188号；法定
代表人：张冬霖；经营范围：环保科技研发；污水处理；环境监测；软件开发、技术咨询；环境影响评价；大气污染治理；土壤修复；固体废弃物处理；化工产品（不含危险化学品）销售；环保设施运营；防腐保温工程、环保工程设计、施
工、技术服务；环境保护专用设备制造、销售；节能技术服务；热力生产和供应；
电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，金瀚环保资产总额为21777.20万元，负债总额为6359.71万元（贷款总额0万元）；2020年度，金瀚环保实现营业收入11350.57万元，实现净利润2166.45万元。
截至2021年9月30日，金瀚环保资产总额为214816.16万元，负债总额为5306.66万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，金瀚环保实现营业收入
5960.03万元，实现净利润762.01万元。
金瀚环保系公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司的全资子
32公司。
13、金垦环保
注册资本：950万元；注册地址：南京六合经济开发区时代大道96号；法
定代表人：张冬霖；经营范围：一般项目：固体废物治理；大气污染治理；水污染治理；水资源专用机械设备制造；余热余压余气利用技术研发；环保咨询服务；
工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专
用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
建筑材料销售；环境保护监测；能量回收系统研发；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，金垦环保资产总额为808.70万元，负债总额为111.81万元（贷款总额0万元）；
2020年度，金垦环保实现营业收入154.87万元，实现净利润15.89万元。
截至2021年9月30日，金垦环保资产总额为1134.76万元，负债总额为
189.64万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，金垦环保实现营业收入309.73万元，实现净利润-20.77万元。
金垦环保系公司全资子公司金瀚环保的控股子公司。目前金瀚环保持有其
51%股权。
14、安阳合力
注册资本：7576万元；注册地址：安阳高新区长江大道285号；法定代表
人：陈伟；经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷
轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，安33阳合力资产总额为38495.04万元，负债总额为13478.77万元（贷款总额
2634.45万元）；2020年度，安阳合力实现营业收入10480.84万元，实现净利
润-796.39万元。
截至2021年9月30日，安阳合力资产总额为37351.09万元，负债总额为13161.22万元（贷款总额284.45万元）；2021年1-9月，安阳合力实现营业收入8254.84万元，实现净利润-826.40万元。
安阳合力系公司控股子公司，公司持有其51%的股权。
15、湖南合力
注册资本：20000万元；注册地址：岳阳市湖南城陵矶新港区松杨湖路与
云欣西路交汇处（1号厂房）；法定代表人：谷庆斌；经营范围：高延性冷轧带
肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售，钢材、建材、铁粉销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，湖南合力资产总额为41583.70万元，负债总额为23639.73万元（贷款总额
17812.50万元）；2020年度，湖南合力实现营业收入10950.71万元，实现净
利润-1948.14万元。
截至2021年9月30日，湖南合力资产总额为39411.53万元，负债总额为23009.87万元（贷款总额17343.75万元）；2021年1-9月，湖南合力实现营业收入26260.64万元，实现净利润-1542.32万元。
湖南合力系公司控股子公司安阳合力的控股子公司，安阳合力持有其51%的股权。
16、安阳合力科技
注册资本：10000万元；注册地址：河南省安阳市市辖区高新区长江大道
西段285号；法定代表人：陈伟；经营范围：新材料技术推广服务；高延性冷
轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电
34器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，安阳合力科技资产总额为14312.34万元，负债总额为946.58万元（贷款总额0万元）；2020年度，安阳合力科技实现营业收入70797.48万元，实现净利润
831.10万元。
截至2021年9月30日，安阳合力科技资产总额为26143.75万元，负债总额为12680.85万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，安阳合力科技实现营业收入79383.94万元，实现净利润97.15万元。
安阳合力科技系公司控股子公司安阳合力的全资子公司。
17、宁波北仑
注册资本：17000万元；注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道新建路2
号5幢1号305室；法定代表人：陈明；经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；从事国际集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经宁波东海会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，宁波北仑资产总额为66206.28万元，负债总额为26169.21万元（贷款总额15286万元）；2020年度，宁波北仑实现营业收入39702.30万元，实现净利润1851.31万元。
截至2021年9月30日，宁波北仑资产总额为69028.10万元，负债总额为26141.72万元（贷款总额14610万元）；2021年1-9月，宁波北仑实现营业收入34056.62万元，实现净利润2904.05万元。
宁波北仑系公司全资子公司南钢发展的控股子公司。目前南钢发展持有其
54.65%股权。
3518、金瑞新能源
注册资本：50000万元；注册地址：印度尼西亚雅加达；董事长：林国强；
经营范围：A.煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述 A 款提及的产品贸易。
C.材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）
截至2021年9月30日，金瑞新能源资产总额为111394.60万元，负债总额51001.71万元（贷款总额29447.47万元）；2021年1-9月，金瑞新能源实现营业收入0万元，实现净利润0万元。（未经审计）金瑞新能源系公司全资子公司海南金满成控股子公司，海南金满成持有其
78%股权。
19、金祥新能源
注册资本：100万美元；注册地址：印度尼西亚雅加达；董事长：林国强；
经营范围：A.煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述 A 款提及的产品贸易。
C.材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）金祥新能源成立时间未满一年。
金祥新能源系公司全资子公司海南金满成控股子公司，海南金满成持有其
51%股权。
三、担保协议的主要内容公司2022年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。目前，公司
2022年预计新增的《担保协议》尚未签署，本议案预计担保总额仅为公司拟提
供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。
36四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月14日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为
346084.46万元，公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为339641.01万元，公司及其全资、控股子公司向合并报表外单位提供的担保总余额为6443.45万元，分别占公司最近一期经审计净资产的14.58%、14.31%、0.27%。
公司无逾期担保的情形。
本次提请股东大会审议：
1、公司在2022年度预计为南钢发展（含南钢环宇、南钢国贸、鑫拓钢铁、香港金腾发展、新加坡金腾）、钢宝股份（含南钢现货）、金恒科技、北京南钢、
上海南钢、金瀚环保（含金垦环保）、安阳合力（含湖南合力、安阳合力科技）、
宁波北仑、金瑞新能源、金祥新能源提供折合人民币总额度不超过109.84亿元
的银行等金融机构授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）。
2、2022年度内，公司可根据各子公司的实际运营需求，在不同全资子公司（含不在上述预计内的其他全资子公司）之间相互调剂使用对全资子公司提供担
保的预计额度；在不同控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）之间相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。
3、授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体
决策相关事项及签订相关协议。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
37议案三
关于2022年度预计为参股公司申请授信提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
现将截至2021年12月15日，公司为参股公司提供担保的执行情况及2022年度预计情况报告如下：
一、担保情况概述
1、截至2021年12月15日，公司为参股公司提供担保的具体情况如下：
币种：人民币主债务合担保金额被担保人担保人债权人同协议签主债务合同期限（万元）署时间
鑫武海运南京南钢产业发展有限公司江苏银行2021.041000.002021.04-2022.04
鑫武海运南京钢铁股份有限公司广发银行2021.061000.002021.06-2022.06
鑫武海运南京南钢产业发展有限公司工商银行2021.06950.002021.06-2022.06
鑫武海运南京南钢产业发展有限公司交通银行2021.061000.002021.06-2021.12
鑫武海运南京南钢产业发展有限公司中国银行2021.081500.002021.08-2022.08
2、为满足南京鑫武海运有限公司（本议案简称“鑫武海运”）生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司预计在2022年度为鑫武海运提供总额度不超过15000万元的银行授信担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）。
二、被担保人基本情况鑫武海运
注册资本：5000万元；注册地址：南京市高淳区古柏镇武家嘴村02号；
法定代表人：黄乐华；经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，鑫武38海运资产总额为人民币26897.52万元，负债总额为人民币11820.41万元（贷款总额为8100万元）；2020年度营业收入人民币30487.04万元，实现净利润人民币2660.07万元。
截至2021年9月30日，鑫武海运资产总额为人民币33670.32万元，负债总额为人民币16273.99万元（贷款总额11150万元）；2021年1-9月，营业收入为23391.35万元，净利润为2308.78万元。（未经审计）鑫武海运系公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的参股公司，南钢发展持有其45%股权。
鑫武海运股权结构：
南京钢铁股份有限公司
100%
南京武家嘴集装箱运输南京钢铁四通运输南京南钢产业发展有限公司有限责任公司有限责任公司
45%45%10%
南京鑫武海运有限公司
三、担保协议的主要内容公司2022年度预计为参股公司申请授信提供担保（包括2021年已发生且延续至2022年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。公司及其子公司为参
股公司提供担保的形式包括二种：第一、与参股公司其他股东按股权比例提供担
保；第二、公司及其子公司为参股公司提供担保，该参股公司的其他股东提供反担保。目前，公司2022年预计新增的《担保协议》尚未签署，本次议案预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，《担保协议》的主要内容以实际发生时公司与债权人具体签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月14日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为
346084.46万元，公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为339641.01万
39元，公司及其全资、控股子公司向合并报表外单位提供的担保总余额为6443.45万元，分别占公司最近一期经审计净资产的14.58%、14.31%、0.27%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
40议案四
关于2022年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度预计为全资子公司北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”）销售钢材提供
总金额不超过3亿元（人民币，下同）的担保。具体情况报告如下：
一、担保情况概述
公司根据整体生产经营计划，为提高资金使用效率、节约财务费用，拟为全资子公司北京南钢、上海南钢销售本公司钢材向银行申请代为开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函）。
公司2022年度预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售本公司产品提供
总金额不超过3亿元的担保，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规则要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
二、被担保人基本情况
1、北京南钢
注册资本：3000万元；注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5
层519-5；法定代表人：洪光涛；经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿
石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，北京南钢资产总额为45646.50万元，负债总额为43556.58万元（贷款总额0万元）；2020年度，北京南钢实现营业收入160417.59万元，实现净利润361.28
41万元。
截至2021年9月30日，北京南钢资产总额为41729.43万元，负债总额为39870.51万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，北京南钢实现营业收入
243284.53万元，实现净利润-208.38万元。（未经审计）
北京南钢系公司全资子公司。
2、上海南钢
注册资本：3000 万元；注册地址：上海市宝山区月罗路 559 号 W-198 室；
法定代表人：朱定华；经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。依法须经批准的项目，（经相关部门批准后方可开展经营活动）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海南钢资产总额为29770.81万元，负债总额为24211.39万元（贷款总额0万元）；2020年度，上海南钢实现营业收入177851.02万元，实现净利润1600.78万元。
截至2021年9月30日，上海南钢资产总额为64381.82万元，负债总额为58485.07万元（贷款总额0万元）；2021年1-9月，上海南钢实现营业收入
187061.77万元，实现净利润336.63万元。（未经审计）
上海南钢系公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司拟为全资子公司北京南钢、上海南钢销售本公司钢材向银行申请代为开
立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函）。目前，公司
2022年预计代为开立保函相关协议尚未签署，代为开立保函协议的主要内容以
实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月14日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为
42346084.46万元，公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为339641.01万元，公司及其全资、控股子公司向合并报表外单位提供的担保总余额为6443.45万元，分别占公司最近一期经审计净资产的14.58%、14.31%、0.27%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
43议案五
关于2022年度预计申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股子公司，下同）拟在2022年度向相关银行申请合计不超过人民币363.90亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。
授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。
所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
44议案六
关于2022年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为有效利用期货市场及衍生品的套期保值功能，规避和控制生产经营中原燃料和钢材价格波动风险，稳定公司生产运营，增强企业抗风险能力，2022年公司拟继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务（以下简称“套期保值业务”）。具体情况报告如下：
一、开展套期保值业务的必要性及目的
今年以来，黑色商品价格大幅波动，钢厂原燃料的采购，以及钢材和原燃料的库存管理面临很大挑战。
公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产运营。一方面，对原燃料、钢材相关品种进行买入交易（以下简称“买入套保”），以锁定公司生产成本或贸易子公司的采购成本，防范成本上涨风险；另一方面，对钢材、原燃料相关品种进行卖出交易（以下简称“卖出套保”），以实现预销售或规避存货跌价风险。
二、开展期货套期保值业务概述
1、业务主要涉及品种
期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁
矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍生品。
2、套期保值业务工具
公司使用境内外期货、掉期和场外或场内期权等衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。
3、套期保值规模
45公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算的原燃料采购量的30%或
贸易子公司钢材销售量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种或贸易子公司月度钢材采购的数量；卖出套保数量原则上不超过公司年度预
算所列示产量的30%或原燃料采购量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量和月度原燃料库存的数量。套期保值交易保证金占用资金总额不超过人民币3亿元。
4、资金来源
公司套期保值业务使用自有资金，但优先使用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。
三、管理制度
为规范钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规定，结合实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理、绩效评价等相关内容。公司将根据套期保值业务的需要，适时修订该项制度。
四、套期保值业务风险分析
公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、
技术、对手方违约等方面的风险，具体如下：
1、政策风险
期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。
2、基差风险
期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。
3、资金风险
在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。
464、违约风险
场内对手交割方不具备履约能力，或场外做市商无力履约所造成的风险。
5、操作风险
期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。
6、技术风险
由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。
五、套期保值业务风险控制措施
1、规范套期保值业务行为
公司套期保值行为在公司套期保值决策小组授权和监督下开展，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。
2、加强账户资金监管
依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。
3、提升业务能力
提高套期保值业务人员的专业知识和水平，深度期现融合，提升公司套期保值业务的整体水平。
4、优化交易环境
建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
47议案七
关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司（含子公司，下同）拟在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，继续使用闲置募集资金进行现金管理，并将最高额度由7亿元调整至3亿元，自公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用；提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。现就相关情况报告如下：
一、本次调整后现金管理概况
（一）管理目的
为提高本公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。
（二）资金来源及相关情况
1、资金来源：暂时闲置募集资金
2、公司募集资金情况及实际使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，公司非公开发行446905000股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 4.00 元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1787620000元，扣除发行费用含税28858133.05元，实际募集资金净额为1758761866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。
截至2021年11月30日，公司募集资金使用情况如下：
48单位：万元以银行承兑汇票（以募集资金拟投募集资金下简称“银票”）方项目名称入金额累计投入金额式支付募投项目尚未到期的银票余额
偿还银行贷款53130.8153130.810
资源综合利用发电项目35700.0027348.222648.40
原料场环保封闭改造项目18000.0017053.931053.13
烧结机烟气脱硝脱硫工程16600.0010402.90348.04
球团烟气脱硫技术改造项目7900.006191.04672.95
焦炭库封闭技术改造项目21500.0020748.061033.29
工业互联网建设项目8500.005869.030
一体化智慧中心建设项目16500.0010927.650
补充流动资金6743.626743.380注
合计184574.43158415.015755.81
注：该金额系募集资金净额与截至2019年9月30日募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益组成。
二、前次使用闲置募集资金进行现金管理审批程序
公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司，下同）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过
7亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准
该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行
使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。
三、本次调整后拟使用闲置募集资金进行现金管理的计划
为提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司根据募集资金实际使用情况，拟将闲置募集资金进行现金管理的最高额度由7亿元调整至3亿元。基本情况如下：
（一）投资额度
最高额度不超过3亿元，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额
49度是指任一时点现金管理资金的最高余额。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）实施方式
授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
（四）资金来源公司闲置募集资金。
（五）授权期限自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
（六）收益分配方式
使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进
行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（七）信息披露
公司将按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》、《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、投资风险及应对措施
（一）投资风险
50公司使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，
总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）应对措施
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集
资金项目正常进行。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告
中披露报告期内现金管理的具体情况及相应的损益情况。
4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
五、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务指标
2020年12月31日2021年09月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额（元）47906285930.7155821115682.01
负债总额（元）23758482123.9829418090234.72
归属于上市公司股东的净资产（元）23730253011.7525639898559.42
2020年1～12月2021年1～9月
项目（经审计）（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额（元）2565045752.313622489336.53
（二）公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资
项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响本公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。
51（三）会计处理方式
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”
的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“投资收益”科目。
六、截至2021年12月15日，公司最近十二个月内使用募集资金进行现金管理的情况
公司在十二个月内发生的使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
实际投入金额实际收回本金实际收益尚未收回序号理财产品类型（万元）（万元）（万元）本金金额（万元）
1银行理财产品注注150000.00128000.00860.5322000.00
注注
合计150000.00128000.00860.5322000.00
最近12个月内单日最高投入金额（万元）67000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）2.82
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）0.30
目前已使用的理财额度（万元）22000.00
尚未使用的理财额度（万元）48000.00
总理财额度（万元）70000.00
注：该金额系按发生额累计计算。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
52议案八
关于修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
本次拟对《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的部分条款作如下修订：
《董事会议事规则》《董事会议事规则》原条款修订后的条款
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负第二条公司设董事会，董事会对股东大会责。负责。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 董事会设立战略与 ESG、审计与内控、提名、四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与成员全部由董事组成，其中审计与内控委员考核委员会中独立董事应占多数并担任召集会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会董事应占多数并担任召集人。审计与内控委计人士。各专门委员会的组成、职责、实施细员会中至少应有一名独立董事是会计人士。
则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办各专门委员会的组成、职责、实施细则等由公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证董事会研究制定。董事会下设董事会办公室，券事务代表兼任董事会办公室负责人。处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款不变。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
53议案九关于签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2021年12月15日与浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），具体情况报告如下：
一、关联交易概述2021年3月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于与临海市万盛投资有限公司及高献国、周三昌和高峰签署股份转让协议的议案》《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》等公司收购浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”）相关议案。根据《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司将以现金方式出资认购万盛股份非公开发行的7700万股股份（最终认购数量以中国证券监督管理委员会核准后的发行数量为准）。公司已先后于2021年1月27日、2021年4月29日与万盛股份签署了《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）。
2021年12月15日，万盛股份第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的暨关联交易的议案》等议案，决定将万盛股份向中国证券监督管理委员会申请非公开发行人民币普通股（A股）股票的股票募集资金总额由154261.80万元调减为149261.80万元，发行54股票数量由不超过107800000股调减为不超过104305939股（以下简称“本次调减”）。
鉴于本次调减，公司于2021年12月15日与万盛股份签署《补充协议（二）》，约定公司认购万盛股份非公开发行股票数量由不超过107800000股调减为不超过104305939股，认购金额由154261.80万元调减为149261.80万元。《股份认购协议》、《补充协议（一）》所约定的其他事项均保持不变（以下简称“本次交易”）。
本次交易对象万盛股份董事朱平系公司副总裁。根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，万盛股份为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6.29%，超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，现将本议案提交本次股东大会审议。
二、关联人介绍
关联人关系介绍详见本议案之“一、关联交易概述”。关联人万盛股份情况
如下：
1、基本情况
公司名称：浙江万盛股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：临海市城关两水开发区
主要办公地址：临海两水开发区聚景路8号。
法定代表人：高献国
注册资本：48527.2654万元
成立日期：2000年7月17日
经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻
55燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。
分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号（。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至2021年9月30日，万盛股份前十大股东情况如下：
持股比例
序号股东名称持股数量（股）
（%）
1南钢股份7000000014.42%
2河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）6862772014.14%
3高献国277073965.71%
4珠海厚赢一号咨询服务合伙企业（有限合伙）230535484.75%
5香港中央结算有限公司140554222.90%
上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票
6123319482.54%
型发起式证券投资基金
7高峰117885622.43%
8周三昌93133081.92%
9高远夏56355291.16%
10金译平48709611.00%
合计24738439450.98%
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，万盛股份资产总额为241948.00万元、负债总额为80652.59万元、净资产为161295.41万元。2020年，万盛股份实现营业收入为232992.75万元、净利润为39322.02万元。（合并口径）截至2021年9月30日，万盛股份资产总额为312802.21万元，负债总额为98769.04万元、净资产为214033.17万元；2021年1-9月，万盛股份实现营业收入306770.01万元，实现净利润62467.04万元。（合并口径，未经审计）三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称与类别本次交易属于认购非公开发行股份。
（二）本次交易的定价及公允性说明
56根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》第三十八条，上市公司非
公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》第七条，如上市公司非公开发行的发行对象属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际
控制权的投资者，且承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不转让的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
根据上述规定，本次非公开发行的定价基准日为万盛股份第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日，即2021年1月
28日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日目标公司股票交
易均价的80%，即发行价格为20.43元/股，后因万盛股份股票发生派息、送股、资本公资金转增股本等除权除息事项，发行价格调整为14.31元/股，定价公允。
具体内容详见公司2021年1月28日、2021年3月6日、2021年4月9日刊
载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的公告》（公告编号：临2021-009）及其进展公告（公告编号：临2021-022、临2021-047、临
2021-052）。
四、本次交易所涉协议的主要内容
公司与万盛股份签署的《股份认购协议》的主要内容详见2021年4月8日
刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年年度股东大会会议资料》，公司与万盛股份共同签署《补充协议（一）》和主要内容详见2021年4月30日刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的进展公告》（临2021-052），公司与万盛股份共同签署的《补充协议（二）》的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：浙江万盛股份有限公司
57乙方：南京钢铁股份有限公司
2、认购数量、认购金额
认购数量：根据主协议及《补充协议（一）》，乙方以现金方式认购10780万股股票。现乙方调减认购3494061股股票，调减后，乙方以现金方式认购
10430.5939万股股票。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
调减后的认购金额=调减后的乙方认购的股票数量×发行价格，即认购金额=104305939×14.31元=1492617987.09元。
最终认购金额根据最终认购股票数量确定。
3、协议生效条件
本补充协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行股票募集资金总额及股票发行数量调减所涉相关事项
获得甲、乙双方内部有权机构批准；
（2）本次非公开发行经中国证监会核准。
五、该关联交易对公司的影响
公司对万盛股份本次非公开发行的股票认购完成后，公司将持有万盛股份不超过174305939股股票，约占万盛股份非公开发行后总股本的29.56%（普通股）；公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任，将获得万盛股份的控制权，成为万盛股份的控股股东。
本次调减事项，对公司收购万盛股份相关事项不构成重大影响。
请予审议南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
58