三峡新材:华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司转让子公司股权相关事项问询函的回复

华创证券有限责任公司
关于《湖北三峡新型建材股份有限公司转让子公司股权相关事项问询函
的回复》之核查意见
上海证券交易所：
湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”、“公司”）于2021年12月8日收到贵所《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司转让子公司股权相关事项的问询函》（上证公函【2021】2966号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）本着勤
勉尽责和诚实守信的原则，就《问询函》涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查情况报告如下，请予审核：
三、根据前期公告，公司于2016年以21.7亿收购深圳恒波，2018年深圳恒波即出现经营情况逐步恶化，2020年度公司计提了大额商誉减值和应收款项坏账准备，截至2021年6月底深圳恒波净资产为-3613.09万元。
（1）收购深圳恒波前，对标的资产进行的尽职调查包括哪些方面，对“中邮系”相关业务、2020年计提大额坏账准备对应的业务，履行了怎样尽职调查程序，是否已关注到标的资产存在的潜在风险，是否进行了充分风险提示；
1）收购深圳恒波前，对标的资产进行的尽职调查包括哪些方面保荐机构回复：
证监会于2015年6月25日接受三峡新材非公开发行申请，2016年2月1日审核通过，2016年9月完成发行。完成发行前，保荐机构对本次申请及发行进行了充分的尽职调查，具体如下：
*尽职调查方式
历史资料查阅、内部访谈、客户走访、函证、职能部门出具证明、
出具说明、承诺函等。
*尽职调查主要内容序号尽调范围主要内容
历史沿革、商业信誉、独立性调查、重要权
1公司基本情况
益投资
主要产品（或服务）所处行业的主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况、主
2业务和技术
要产品的工艺流程图或主要服务的流程图、
主要经营模式、盈利模式和结算模式、采购
情况、销售情况
同业竞争和竞业禁止情况、关联交易合同及
3同业竞争和关联交易协议、主要关联方财务状况、关联方对外投
资情况董监高及核心技术人
4实际控制人调查表持股及对外投资情况
员
5组织结构及内部控制组织架构图
财务及评估报告、会计政策和会计估计、会
6财务会计
计重点科目的核查
7业务发展中长期发展战略
8其他事项重大合同、诉讼与行政处罚
2）收购深圳恒波前，对“中邮系”相关业务、2020年计提大额
坏账准备对应的业务，履行了怎样尽职调查程序公司回复：
*深圳恒波与中邮系销售情况：年度销售收入（万元）占当年收入比形成的毛利（万元）占公司毛利比
20152467.240.57%0.100.00%
20166435.561.28%3.060.01%
201741130.433.84%-18.36-0.04%
201856625.827.13%102.780.15%
三峡新材非公开发行股票涉及的财务报告期为2013年、2014年、
2015年，中邮系公司2015年5月开始成为深圳恒波客户。2015年深圳
恒波对中邮系销售额占当期销售收入比例为0.57%，形成的毛利占比为0.00%，均较小。
*2020年计提大额坏账准备对应的业务
2020年三峡新材计提大额坏账准备主要来自公司手机板块业务（即子公司深圳恒波合并报表中应收账款）。
证监会于2015年6月25日受理三峡新材非公开发行，申报受理时深圳恒波使用的最近一期数据为2014年度/2014年末，2016年2月1日证监会发审会审核通过时使用的最近一期数据为2015年1-6月/2015年6月末的，2016年6月封卷时使用的财务数据最近一期为2015年度/2015年末的。
非公开发行时深圳恒波与计提坏账准备相关的财务数据情况：
年度应收账款（元）
2014年末227329502.80
2015年末147774940.99
根据三峡新材2020年度报告的审计报告披露，2020年末三峡新材应收账款余额1261228961.63元，坏账准备569427190.32元，账面净额为691801771.31元。其中组合3即深圳恒波2020年末应收款项情况如下：账龄应收账款（元）坏账准备（元）计提比例
1年以内79100676.8715266430.6319.30%
1-2年236284510.81102334821.6243.31%
2-3年740817135.09380705925.7151.39%
3-4年70123542.2841912841.2259.77%
4-5年6508483.585215898.7480.14%
5年以上616183.22616183.22100.00%
合计1133450531.85546052101.14-
2020年末，深圳恒波应收账款账龄绝大部分为1-4年，5年以上即
2015年及以前年度的应收账款较小，仅为616183.22元，形成的坏账
准备占深圳恒波2020年末应收账款对应的坏账准备比例为0.11%，即
2020年计提大额坏账准备对应的业务主要发生在2017年-2020年，为
非公开发行后形成。
保荐机构核查意见：
非公开发行时，保荐机构履行的核查程序包括：取得了深圳恒波财务报告和审计报告；抽样取得了主要客户的销售合同、销售发票、
出库单等；走访、函证了部分重要客户，走访了部分自营门店等。
保荐机构查阅了三峡新材对上交所对其2020年度业绩预告问询
函的回复公告、2020年度报告，取得深圳恒波与中邮系销售情况、深圳恒波2020年末应收款项账龄情况说明。
保荐机构认为，收购深圳恒波前，对“中邮系”销售业务较小，
2020年计提大额坏账准备对应的业务主要为非公开发行后深圳恒波销售业务形成。
3）收购深圳恒波前，是否已关注到标的资产存在的潜在风险，
是否进行了充分风险提示保荐机构意见：
非公开发行时，保荐机构关注到了深圳恒波存在的潜在风险，对深圳恒波存在的经营风险、商誉减值风险、整合风险、标的公司未能
实现业绩承诺以及业绩补偿违约的风险、标的资产的评估风险等进行了充分风险提示。
（2）结合收购后标的资产的生产经营与业绩情况，说明前期收
购决策是否审慎、合理。
公司回复：
深圳恒波收购前后业绩情况：
单位：万元
业绩承诺（预承诺（预测）年度营业收入净利润扣非后净利润
测）利润完成率
2014年316808.016395.40---
2015年435083.7215267.66---
2016年501822.4720736.2117993.3924328.3573.96%
2017年1072017.9932858.3631901.4829677.48107.49%
2018年794707.3333124.8230413.9332961.7792.27%
*深圳恒波实际实现的利润，与预测利润（承诺利润）基本相符，收购深圳恒波的尽调及决策工作是审慎的；*2014-2018年，深圳恒波净利润逐年高速增长，具备良好投资价值，当初的决策是科学的；
*2018年突发“中邮案”，对深圳恒波的融资环境和营商环境造成极大的影响和破坏，在5G换机潮和智慧家庭行业良好趋势下，深圳恒波营业收入和净利润逆势断崖式下滑，“中邮案”对深圳恒波2019年及以后的经营负面影响很大。
保荐机构核查意见：保荐机构查阅了三峡新材对上交所对其2020年度业绩预告问询
函的回复公告，取得了三峡新材收购深圳恒波后生产经营与业绩情况的说明、2017年-2018年深圳恒波审计报告、深圳恒波盈利预测实现情况的专项审核报告。
结合尽职调查情况，保荐机构认为，三峡新材收购深圳恒波前期收购决策是审慎、合理的。
（3）详细披露前期收购深圳恒波的审议程序及主要决策人员，说明决策人员如何勤勉尽责，相关人员与交易对手是否存在关联关系或其他利益安排
1）详细披露前期收购深圳恒波的审议程序及主要决策人员
补充披露：
三峡新材本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2015年5月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。由于恒波股份的审计、评估工作尚未完成，董事会决定在本次会议后暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待恒波股份审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会对本次非公开发行的相关事项进行审议。
恒波股份的审计、评估工作完成后，2015年5月28日，公司第八届董事会第九次会议分别审议通过了本次非公开发行股票的其他议案，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
2015年6月15日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审
议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2015年12月23日，根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议分别审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
董事会决策人员包括董事许锡忠、刘正斌、刘逸民、张欣、许泽
伟、杨晓凭，独立董事王辉、陈泽桐、李燕红，其中许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭对涉及存在关联交易表决事项回避表决。除回避表决外，均全票通过表决。
股东会决策人员为出席会议的股东，其中海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司对涉及存在关联交易表决事项回避表决。
保荐机构核查意见：
保荐机构取得了三峡新材非公开发行时董事会、股东会决议，查询了上述决议的公告。
保荐机构认为，三峡新材收购深圳恒波履行了董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东对关联议案回避表决，决策程序合法合规，主要决策人员为三峡新材董事及出席股东会的股东。
2）说明决策人员如何勤勉尽责
补充披露：
三峡新材董事会和管理层对收购深圳恒波进行了多次论证，与交易对方进行了充分沟通，形成了非公开发行股票募集资金使用的可行性报告。三峡新材董事会相关议案通过后，及时公告披露，决策人员履行了勤勉尽责的义务。
保荐机构履行的核查内容：
保荐机构取得了三峡新材董事会非公开发行股票募集资金使用
的可行性报告，非公开发行的董事会、股东会决议，查询了非公开发行的董事会、股东会决议公告。
保荐机构认为，三峡新材决策人员履行了勤勉尽责的义务。
3）相关人员与交易对手是否存在关联关系或其他利益安排
公司补充披露：
相关人员与交易对手不存在关联关系或其他利益安排。
保荐机构核查意见：
保荐机构取得了三峡新材董事、监事、高级管理人员调查表，深圳恒波实际控制人调查表；深圳恒波原股东出具的与发行人、发行对
象及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他关
联方不存在关联关系、一致行动关系等内容的承诺函；深圳恒波信用报告；深圳恒波组织结构图；发行人实际控制人董事许锡忠直接、间
接投资公司的营业执照、投资企业章程。
保荐机构认为，相关人员与交易对手不存在关联关系或其他利益安排。
（以下无正文）（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于之盖章页）华创证券有限责任公司
2021年12月17日