杭华股份:浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于杭华油墨股份有限公司
预计2022年度日常关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对杭华股份预计2022年度日常关联交易进行了审慎核查，发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年12月21日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
独立董事认为此次有关2022年度预计日常关联交易事项是公司及子公司与关联
方之间正常、合法的经济行为，相关交易遵循公平、公正、诚信的原则，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，表决程序符合《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营所需，符合公司及全体股东利益。因此，同意将该议案提交股东大会审议。
公司第三届董事会审计委员会第六次会议审议并通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该项议案。董事会审计委员会认为公司及子公司2022年度日常关联交易预计事项均按照公开、公平、公正
的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易价格定价合理公允、程序合规，没有损害公司和其他股东的利益。
（二）2022年度预计日常关联交易金额和类别
1单位：万元
本年年初至本次预计金占同类2021年11月占同类额与2021关联交易2022年度关联人业务比30日与关联业务比年实际发生类别预计金额例（%）人实际发生例（%）金额差异较金额大的原因
株式会社 T&K TOKA 6000.00 9.40 5111.84 8.01向关联人浙江迪克东华精细化工有限业务需求增
采购产品500.000.7833.680.05公司加和商品
小计6500.0010.185145.528.06
向关联人 株式会社 T&K TOKA 6.00 0.00 10.63 0.00
-
采购设备小计6.000.0010.630.00
株式会社 T&K TOKA 2800.00 2.84 1003.29 1.02浙江迪克东华精细化工有限
0.000.000.200.00
公司
PT.CEMANI TOKA 960.00 0.97 1007.45 1.02
向关联人 Korea Special Ink
110.000.11113.350.11业务需求增
销售产品 Ind. Co. Ltd.加
和商品 TOKA （ THAILAND ）
4.000.003.070.00
CO.LTD.Royal Dutch Printing
0.000.00622.090.63
Ink Factories Van Son B.V.小计3874.003.922749.452.78
株式会社 T&K TOKA 30.00 0.30 19.49 0.19
其他-
小计30.000.3019.490.19
合计10410.00-7925.09--
注：“占同类业务比例”计算基数为公司2020年度经审计的同类业务数据总额。
（三）2021年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元本年年初至2021年11预计金额与实关联交易类2021年度关联人月30日与关联人实际际发生金额差别预计金额发生金额异较大的原因
向关联人采 株式会社 T&K TOKA 8700.00 5111.84
购产品和商浙江迪克东华精细化工有限公司1300.0033.68注1
品小计10000.005145.52
向关联人采 株式会社 T&K TOKA 25.00 10.63
-
购设备小计25.0010.63
2本年年初至2021年11预计金额与实
关联交易类2021年度关联人月30日与关联人实际际发生金额差别预计金额发生金额异较大的原因
株式会社 T&K TOKA 1500.00 1003.29
浙江迪克东华精细化工有限公司0.000.20
PT.CEMANI TOKA 500.00 1007.45
向关联人销 Korea Special Ink
75.00113.35
售产品和商 Ind. Co. Ltd. 注 2
品 TOKA（THAILAND）CO.LTD. 4.00 3.07
Royal Dutch Printing
650.00622.09
Ink Factories Van Son B.V.小计2729.002749.45
株式会社 T&K TOKA 60.00 19.49
其他-
小计60.0019.49
合计12814.007925.09-
注1：主要原因*因部分进口商品国产化替代所致；*2021年度预计金额为全年数据，而实际发生金额统计截止时间为2021年11月30日。
注 2：同一关联人株式会社 T&K TOKA 及其下属子公司浙江迪克东华精细化工有限公
司、PT.CEMANI TOKA、Korea Special Ink Ind. Co. Ltd.、TOKA（THAILAND）CO.LTD.、
Royal Dutch Printing Ink Factories Van Son B.V.，因实际业务开展的需要导致各单体相关关联交易预计与实际金额存在一定差异。此外，“本年年初至2021年11月30日与关联人实际发生金额”小幅超出“2021年度预计金额”，按照公司《关联交易制度》《总经理工作细则》等相关制度规定，其超出预计金额部分属于公司总经理权限内批准实施且未达披露标准。
二、关联人基本情况及与上市公司的关联关系
（一）关联人的基本情况
1、株式会社 T&K TOKA（以下简称“TOKA”）
英文名称：T&K TOKA CO.LTD.TOKA 系于 1949 年（昭和 24 年）12 月 23 日依据日本法律在日本成立的有
限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码为4636，股票简称为 T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽 283 番地1，董事长兼总经理为增田至克，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售。TOKA 股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人。注册资本为
2080百万日元。
3最近一个会计年度主要财务数据：
截至 2021 年 3 月 31 日，TOKA 总资产为 67435 百万日元，净资产为 44743百万日元，2020年度实现营业收入42205百万日元，归属于母公司股东的净利润为 1323 百万日元（注：TOKA 2020 财年为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月
31日）。
2、浙江迪克东华精细化工有限公司（以下简称“迪克东华”）
英文名称：ZHE JIANG T&K TOKA FINECHEMICALS CO.LTD.迪克东华于2018年1月10日在浙江省嘉兴市平湖市注册成立，注册资本
2000万美元，法定代表人为田边贡先生，主营业务为液晶滤光片颜料分散液的
生产、销售，TOKA 持股 100%。公司地址为浙江省嘉兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧（浙江独山港经济开发区管理委员会359室）。
3、公司名称：株式会社チマニートオカ（简称“印尼东华”）
英文名称：PT.CEMANI TOKA
印尼东华于1971年3月在印尼共和国西部爪哇州茂物县注册成立，注册资本11296885.9万印度尼西亚盾，法定代表人为西森茂年，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA 持股 72.58%，雅加达特别市持股 27.42%。公司地址为 Jl.Landbaw Km. 2.5 Desa Sanja Citeureup Bogor 16810 Jawa Barat Indonesia。
4、公司名称：韩国特殊油墨工业株式会社（简称“韩国特殊”）
英文名称：Korea Special Ink Ind. Co. Ltd.韩国特殊于1979年4月在大韩民国仁川广域市注册成立，注册资本113248万韩元，法定代表人为吴正国，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA 持股
100%。公司地址为 No.1385-7 Juan-dong Michuhol-Gu Incheon Korea。
5、公司名称：东华（泰国）株式会社〔简称“东华（泰国）”〕
英文名称：TOKA（THAILAND）CO.LTD.东华（泰国）于2016年1月在泰国注册成立，注册资本200万泰铢，法定代表人为栗本隆一，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA 持股 49%，MHCBConsulting（Thailand）Co.Ltd 持股 48%，FDI International Co.Ltd 持股 3%。公司地址为 66/14 Moo 6 Tambol Bang Phriang Amphur Bang Bo Samut Prakarn
10560 Thailand。
46、公司名称：Royal Dutch Printing Ink Factories Van Son B.V.（简称“荷兰?万松”）
荷兰?万松于1920年在荷兰希尔弗瑟姆注册成立，注册资本195千欧元，法定代表人为雛田谷英幸，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA 持股 100%。
公司地址为 Kleine Drift 41–1221 JX Hilversum–The Netherlands。
（二）与上市公司的关联关系关联人名称与公司的关联关系
TOKA 持有公司 5%以上股份的股东
迪克东华 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
印尼东华 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
韩国特殊 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司东华（泰国） 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
荷兰?万松 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA 控制的公司
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2022年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同
并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联销售的主要情况
关联销售的价格按照市场化的定价原则，由双方根据同类产品的市场价格协商确定。公司及子公司向 TOKA 及其下属子公司的销售，主要采取由购买方直接下单的方式，在订单合同中约定销售商品的名称、数量、金额，以及运输方式、付款结算方式等信息。
（二）关联采购的主要情况
关联采购系公司向 TOKA 采购油墨相关原材料和成品为主，双方签订了相关采购定价协议，具体情况如下：
52019 年 6 月，公司与 TOKA 签署了《关于杭华油墨向 T&K TOKA 采购的价格协议》对各类商品采购价格的定价方式予以约定，具体情况如下：
原材料：TOKA 购买价格+5%（利润）+JPY15/KG（出口各种费用）；
产品：TOKA 制造成本+10%（利润）+JPY65/KG（出口各种费用）；
设备仪器：TOKA 购买成本+10%（利润）（包含出口费用、包装费等）。
协议一方如出现需要变更前项价格的情况时，应事先通知对方，经协商后方可进行变更。本协议自双方签字之日起1年有效，但在有效期满前3个月，双方未提交书面的解约申请时，本协议按照相同条件自动延期1年，以后也相同。经双方协商，可以签订补充协议或另行签订新的协议。
公司直接向 TOKA 下达各类产品的采购清单并签署采购订单合同，主要采取由公司直接下单的方式，在订单合同中约定采购商品的名称、数量、金额，以及运输方式、付款结算方式等信息。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性和持续性。公司及子公司与关联方的交易是依据公司日
常需求进行的，与关联方的合作是公司正常经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）公司及子公司与关联方交易价格依据市场规则公平、合理确定，不存
在损害公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。
（三）公司及子公司日常关联交易不会对关联方形成较大依赖，没有损害公
司及其他股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生较大影响。
上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，关联交易价格定价合理公允，符合诚实守信和公
6平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司及子公司预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避；公司本次关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。综上，保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司预计
2022年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________王一鸣潘洵浙商证券股份有限公司年月日
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