*ST天成:北京市中伦（重庆）律师事务所关于上海证券交易所《关于ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的问询函》相关事项的法律意见书

北京市中伦（重庆）律师事务所
关于上海证券交易所《关于*ST 天成通过债务重组解决部分资金占用事项的问询函》相关事项的
法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦（重庆）律师事务所关于上海证券交易所《关于*ST天成通过债务重组解决部分资金占用事项的问询函》相关事项的法律意见书
致：贵州长征天成控股股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州长征天成控股
股份有限公司（以下简称“天成控股”或“公司”）的委托，就上海证券交易所下发的《关于*ST 天成通过债务重组解决部分资金占用事项的问询函》（上证公函[2021]2997号，以下简称“问询函”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
(一)本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并且有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。本所及经办律师在出具本法律意见书时已假设，公司提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、虚假或误导之处。
(二)对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
(三)本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
1法律意见书
(四)本所仅就问询函相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等其他专业事项发表评论。本法律意见书中所涉及的会计、审计、信用评级等内容，均为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
(五)本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
(六)本所同意公司部分或全部在公告中自行引用或按上海证券交易所的要
求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七)本法律意见书仅供公司回复上海证券交易所问询函之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、《问询函》问题一“公告称，天地合明科技集团有限公司（以下简称天地合明）与深圳国投商业保理有限公司（以下简称深国投）签署了《资产置换协议》，受让深国投对公司享有的7880.74万元债权，深国投已于2021年12月6日向公司发出了债权转让通知函。请公司及相关方补充披露：（1）公司对深国投所负7880.74万元的具体形成原因和资金流向，借款是否实际投入公司及相关子公司日常生产、经营活动，是否存在该笔融资款项实际流向大股东及其关联方等情况，是否构成资金占用；（2）天地合明与深国投签署的《资产置换协议》及相关补充协议的具体
约定及安排，包括天地合明受让深国投债权的对价、协议生效条件、终止条件、债权交割相关安排等，以及目前该《资产置换协议》的履行情况；（3）结合前
2法律意见书
述问题回答，核实天地合明是否已成为公司合法债权人。请律师就有关问题发表意见。”回复意见：
(一)关于天地合明与深国投签署的《资产置换协议》及相关补充协议的具
体约定及安排，包括天地合明受让深国投债权的对价、协议生效条件、终止条件、债权交割相关安排等，以及目前该《资产置换协议》的履行情况根据天成控股提供的资料及说明并经本所律师核查，2021年4月16日，深国投商业保理有限公司（以下简称“深国投”）与天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）及鞍山恒龙商城投资有限公司（以下简称“鞍山恒龙”）
签署了《资产置换协议》，协议约定的主要内容如下：
1.天地合明受让深国投债权的对价根据协议第一条，天地合明受让深国投债权的对价为：“深国投以其在(2019)粤03民初1971号、(2018)粤03民初4075号民事判决书项下的债权置换天地合明登记在鞍山恒龙名下位于辽宁省鞍山市鞍山永康机电五金建材城总面积为
11328.80平米的房产。”
2021年12月6日，深国投与天地合明签署《补充协议》约定：“一、主协议1.1款深国投置出债权变更为：根据深圳市中级人民法院作出的(2019)粤03民
初1971号、(2018)粤03民初4075号民事判決书，截止债权交割日项下的所有权利(包括但不限于本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金，实现债权的费用等)归天地合明所有。”
2.协议生效条件根据协议第11.4条，协议生效条件为：“本合同经各方法定代表人、负责人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。”
3.终止条件
3法律意见书根据协议第2.5条，终止条件为：“鞍山恒龙如未在本协议签订后60日内将全部房产办理产权变更登记至深国投(或其指定方)名下，则本次资产重组终止，或深国投、天地合明另行协商交易方案。”
2021年12月6日，深国投与天地合明签署《补充协议》约定：“二、关于主协议2.5条规定之终止条款，经双方协商主协议继续履行。”
4.债权交割相关安排根据协议第2.1条，债权交割相关安排为：“三方约定：标的房产全部变更登记在深国投(或其指定方)后，视为本次债权交割转让事宜已完成；并在1日内，由深国投将债权凭证(判决书原件一份及对应起诉证据材料复印件一套)交付给
天地合明的同时通知债务人及担保人。债权交割全部完成后，标的债权项下的权利包括但不限于本金、违约金、利息等由天地合明承继。”
5.目前该《资产置换协议》的履行情况
2021年12月6日深国投向天成控股发出《关于债权转让的通知函》，称其
已将《民事判决书》((2019)粤03民初1971号、(2018)粤03民初4075号)项下
的全部债权转让给了天地合明并完成交割，天地合明己依法享有对天成控股的上述债权。天地合明于2021年12月6日起享有《民事判决书》(2019)粤03民初
1971号、(2018)粤03民初4075号)项下天成控股未清偿的全部债权项下的所有
权利(包括但不限于本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金，实现债权的费用等)。天成控股作为债务人在《民事判决书》(2019)03民初1971号、(2018)粵03民初4075号)项下所承担的义务和责任于2021年12月6日起，应向天地合明(新债权人)履行。
根据天成控股提供的说明，已收到前述通知函，并将按照通知函的要求向天地合明履行债务。
(二)天地合明已成为公司合法债权人
根据天成控股提供的资料及说明并经本所律师核查，2020年12月11日，广东省深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民初4075号《民事判决书》，判决被告天成控股就第三人北海银河开关设备有限公司（以下简称“北海银河开关”）
4法律意见书对原告深国投的回购款本金49550000元及违约金（计至2019年6月28日为
6721025元，自2019年6月28日起按49550000元为基数，按年化18％的标准计算至实际清偿之日止）、律师费100000元、保全担保费36320元承担连带
保证责任，被告天成控股代偿后，有权向第三人北海银河开关追偿。
2021年4月16日，深国投与天地合明及鞍山恒龙签署了《资产置换协议》、
2021年12月6日深国投与天地合明签署了《补充协议》约定，深国投以其在
(2019)粤03民初1971号、(2018)粤03民初4075号民事判决书项下截止债权交
割日项下的所有权利(包括但不限于本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金，实现权的费用等)置换天地合明登记在鞍山恒龙名下位于辽宁省鞍山市鞍山永康机电五金建材城总面积为11328.80平米的房产。
2021年12月6日深国投向天成控股发出的《关于债权转让的通知函》，通知：“深国投已将《民事判决书》((2019)粤03民初1971号、(2018)粤03民初
4075号)项下的全部债权转让给了天地合明并完成交割，天地合明于2021年12月6日起享有《民事判决书》((2019)粤03民初1971号、(2018)粤03民初4075
号)项下天成控股未清偿的全部债权项下的所有权利(包括但不限于本金、利息、
逾期利息、复利、罚息、违约金，实现债权的费用等)。天成控股作为债务人在《民事判决书》(2019)03民初1971号、(2018)粵03民初4075号)项下所承担的义务和责任于2021年12月6日起，应向天地合明(新债权人)履行。”根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。第六百九十六条规定，债权人转让全部或者部分债权，未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深国投通过签署《资产置换协议》及《补充协议》将《民事判决书》（（2019）粤03民初1971号、（2018）粤03民初4075号）项下的全部债权转让给了天地合明；根据深国投向天成控股
5法律意见书
发出的《关于债权转让的通知函》，全部债权已完成交割；前述债权不存在《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定不得转让的情形，深国投可以将其对天成控股的债权转让给天地合明；并且深国投转让债权已通知天成控股，天地合明已成为天成控股合法债权人。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
6法律意见书（本页为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于上海证券交易所相关事项的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
熊力熊杰
经办律师：
霍文宇
2021年12月23日
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