佳士科技:国信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司关于
深圳市佳士科技股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：深圳市佳士科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：佳士科技
股票代码：300193（广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二〇二一年十二月第一节声明
国信证券接受潘磊委托，就其披露的《权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。潘磊已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（二）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《权益变动报告书》所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读潘磊、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。
（七）本核查意见仅供潘磊报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。目录
第一节声明.................................................2
第二节释义.................................................4
第三节财务顾问承诺.............................................5
第四节财务顾问核查意见...........................................6
一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................7
四、对本次权益变动方式的核查........................................8
五、信息披露义务人的收购资金来源.....................................11
六、信息披露义务人的后续计划.......................................12
七、对上市公司经营独立性和持续发展的影响.................................13
八、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排................................14
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查..........14
十、其他重大事项核查...........................................15
十一、结论性意见..........................................第二节释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见信息披露义务人指潘磊先生
上市公司、佳士科指深圳市佳士科技股份有限公司
技、公司
由于公司股本变动导致的潘磊先生持股比例发生变动、潘磊
先生获授限制性股票导致的持股比例增加、潘磊先生通过大
本次权益变动指宗交易增持公司股份导致的持股比例增加、潘磊先生签署
《表决权委托协议》导致的其可控制的公司有表决权股份比例的增加
《权益变动报告书》指《深圳市佳士科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则16号》指上市公司收购报告书》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入导致。第三节财务顾问承诺国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。第四节财务顾问核查意见一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规编制《权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、
其他重大事项、信息披露义务人声明和备查文件。
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交《权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》及信息披露义务人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）信息披露义务人的主体资格
潘磊基本情况如下：
姓名潘磊性别男国籍中国
身份证号码21071119720901****住所深圳市南山区其他国家或地区的永久居留权无经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。（三）对信息披露义务人最近五年任职经历的核查
2017年至今，潘磊先生任公司法定代表人、董事长兼总经理。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人近五年任职经历与披露情况一致。
（四）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的核查
截至本核查意见签署日，除持有佳士科技股份、为佳士科技第一大股东外，潘磊先生不存在持有其他控制企业及关联企业。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《权益变动报告书》中披露了其控制的核心企业和核心业务情况。
（五）信息披露义务人履行相关义务的能力
信息披露义务人已就本次权益变动后保持上市公司独立性、同业竞争、关
联交易等事项出具一系列承诺，信息披露义务人熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备履行上述义务的能力。
（六）信息披露义务人资信情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人除在佳士科技拥有权益的股份超过其已发行股份5%以外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动的目的是信息披露义务人拟取得上市公司控制权，以全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
（二）对是否有意在未来12月内继续增加或处置上市公司中拥有权益的股份的核查经核查，信息披露义务人在未来12个月内将根据自身需要决定是否继续增持上市公司股份，并承诺在未来36个月内将不减持上市公司股份。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序的核查经核查，信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
1、2020年8月18日，由于公司回购专用证券账户部分股份非交易过户至员
工持股专用证券账户，公司总股本不变，剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本增加，导致潘磊先生持股占公司总股本的比例不变，占公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的比例被动减少0.11%。
2、2021年6月10日，由于公司注销回购专用证券账户中剩余股份，公司总
股本减少，导致潘磊先生持股占公司总股本的比例被动增加0.78%。
3、2021年8月10日，由于公司股权激励行权，潘磊先生获授限制性股票
1200000股，导致其持股比例增加0.12%。
4、2021年12月7日，潘磊先生通过大宗交易方式增持公司股份1500000股，
导致其持股比例增加0.31%。
5、2021年12月23日，潘磊先生与徐爱平女士签署了《表决权委托协议》，徐爱平女士将所持有的上市公司47058006股股份（占上市公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的9.75%）的表决权在委托期限内无偿且不可撤销
地委托潘磊先生行使，潘磊先生同意接受该委托。
本次权益变动前，潘磊先生为公司第一大股东，公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动后，潘磊先生通过直接持股和接受表决权委托合计控制佳士科技116436345股股份的表决权，占上市公司剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本的24.14%，潘磊先生成为公司实际控制人。
本次权益变前动后，上市公司相关股东的权益变化如下：
本次权益变动前
股东名称持股数量(股)持股比例拥有表决权数量(股)拥有表决权比例
潘磊6667833914.05%6667833914.05%本次权益变动后
股东名称持股数量(股)持股比例拥有表决权数量(股)拥有表决权比例
潘磊6937833914.38%11643634524.14%
注：1、本表格计算持股比例时已剔除回购专用证券账户中股份数量；2、本次权益变
动前指潘磊先生前次详式权益变动报告书披露日（即2020年1月20日）。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动相关协议的主要内容
1、协议双方的基本情况甲方（委托方）:徐爱平
身份证号：1101051954********
住所：广东省深圳市南山区乙方（受托方）:潘磊
身份证号：2107111972********
住所：广东省深圳市南山区（以上合称“双方”，单称“一方”）
2、表决权委托
（1）委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的47058006股股
份的唯一、排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法
规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：
*召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东大会；
*在公司股东大会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
*对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
（2）双方同意，自本协议生效之日起，因公司送股、公积金转增、拆分股
份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，由委托方委托受托方行使。
（3）委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。
（4）双方进一步确认，受托方依据本协议行使委托股份所对应权利时，委
托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深交所等监管机构需要，委托方将根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。
（5）双方确认，受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对受托方在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托
权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
（6）双方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。
（7）双方确认，在委托期限内，若甲方将其持有的委托股份部分或全部转
让给第三方的，已转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据本协议约定的对未转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务的执行。
3、委托期限
（1）双方同意，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之日起36个月，表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权委托期限，双方应另行签署书面协议。
（2）委托期限内，经双方协商一致可以解除本协议。除此之外，未经双方
协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。4、权利的行使、协助与限制
（1）委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。
（2）基于本协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使。
（3）如果在表决权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或
行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（4）受托方在行使本协议约定的表决权时，不得损害委托方的合法权益。
5、违约及救济
双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何约定，均构成其违约，给守约方造成损失的，应当依法进行赔偿。
6、管辖
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
7、保密
双方应严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他监管机构提出的要求以外，在未取得另一方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
（三）对信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司有限售条件股份
52033754股，全部系高管锁定股份。
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份不存在被质押、冻结的情况。
五、信息披露义务人的收购资金来源本次权益变动中，信息披露义务人获授限制性股票及增持导致持股比例增加的情形资金来源于其自有资金或自筹资金。
本次权益变动中，信息披露义务人持股比例被动发生变动及接受表决权委托导致可控制有表决权股份比例增加的情形不存在资金支付的情形，因此不涉及资金来源。
根据信息披露义务人做出的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次用于获授限制性股票及通过大宗交易增持所使用的资金，全部来源于自有及自筹资金，资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在以分级收益
等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或
者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、信息披露义务人的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划经核查，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司现有主营业务的计划或方案。若后续提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规规定的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，信息披露义务人没有在未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规规定的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。若后续提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规规定的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划经核查，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若
后续提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规规定的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划经核查，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若后续提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规规定的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划经核查，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规规定的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构做出重大影响的其他计划。若后续提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规规定的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，佳士科技严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
本次权益变动后，佳士科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，佳士科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为保证上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控制的其他企业不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
八、信息披露义务人与上市公司业务往来及安排
（一）信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
（四）信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影
响的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
2021年12月7日，潘磊先生通过大宗交易方式增持公司股份1500000股，占公司总股本的0.31%。
经核查，本核查意见出具日前6个月内，除上述权益变动外，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十、其他重大事项核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见签署之日，除《权益变动报告书》已经披露的有关本次
权益变动的信息外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条
规定的情形，能够依照《收购办法》第五十条的规定提供相应文件。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》符合《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
范金华朱树李
法定代表人授权代表：
谌传立国信证券股份有限公司
2021年12月23日