关于锦富技术的关注函

关于对苏州锦富技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第535号
苏州锦富技术股份有限公司董事会：
2021年12月20日，你公司披露《关于支付现金购买上海神洁环保科技股份有限公司53.42%股权的公告》称，拟以现金48077.61万元向张思平、张合召等36名交易对手方购买其合计持有的上海神
洁环保科技股份有限公司（以下简称“神洁环保”）53.42%的股权，神洁环保采用收益法评估的增值金额为6.17亿元，增值率179.33%；
神洁环保的主营业务与公司现有业务分属不同行业。我部对此表示关注，请你公司就如下事项做出进一步说明：
1.公告显示，神洁环保主要为电力设备行业提供整体电力技术服
务解决方案和环保工程建设，主营业务包括降温降噪工程、高分子带电清洗、安装工程，2020年、2021年1-6月实现的营业收入分别为
3.72亿元、1.78亿元，净利润分别为6878.19万元、3256.89万元。
请补充说明神洁环保的盈利模式、经营情况、最近一年及一期的营业
收入结构、前五大客户及供应商构成，并结合其经营管理团队、业务资质、技术水平、所处行业发展趋势、市场竞争情况等说明其核心竞争优势。
2.根据公告，2019年8月26日，神洁环保与上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“科技绿洲”）签署《上海市房
1地产买卖合同》（以下简称“购房合同”），约定由神洁环保以总价款
5388.62万元向科技绿洲购入位于上海市奉贤区金海公路6055号14幢的房屋。神洁环保承诺自该房屋交付日起在2个月内在科技绿洲所在园区注册新公司，或在2个月内将神洁环保迁移至科技绿洲所在园区，并承诺上述公司从新注册或迁移之日起第一年的纳税额不低于
1500万元，并逐年有所增长。截至公告披露日，神洁环保已支付全
部购房款，但尚未完成产权登记。评估报告显示，目前该房产处于闲置状态。请你公司补充说明神洁环保上述购房合同及相关承诺事项的具体履行进展，房屋处于闲置状态的原因，是否已按企业会计准则的规定充分计提折旧，后续产权登记交付及使用的具体安排，公司本次收购事项是否将导致神洁环保构成违约、进而影响本次交易实施，如是，请说明公司拟采取的解决措施。
3.根据收益法评估结果，截至评估基准日2021年6月30日，
神洁环保股东全部权益价值评估值为9.61亿元，评估增值6.17亿元，增值率179.33%。请结合收益法评估的具体过程、评估预测主要参数及其选择依据、可比公司或可比交易的估值情况、神洁环保最近三年
估值情况等补充说明本次评估作价的合理性、交易作价是否公允。
4.根据评估注意事项，神洁环保申报的账外无形资产中，“一种低压配电箱散热系统”、“局部放电测量系统”、“GIS 局部放电在线监测校验仪及其配置验证方法”、“变电站电力设备的高分子带电清洗方法”等4项专利技术为神洁环保与其他公司共同所有。请补充说明前述专利主要用途、是否对神洁环保的业务经营具有关键作用，专利的
2形成或取得过程、认定为共同所有的原因，在相关专利处于“共同所有”的情况下在评估过程将其申报为神洁环保无形资产的原因、合理性，是否将导致神洁环保资产规模虚高及评估作价虚高。
5.根据公告，张思平、张合召（以下简称“承诺方”）承诺神洁
环保2021年、2022年、2023年合并净利润分别不低于6200万元、
8000万元、9800万元，若神洁环保在业绩承诺期内实现的合并净利
润金额未达到承诺净利润数，则承诺方应向上市公司予以现金补偿，张思平、张合召就前述补偿义务互相承担连带责任。请补充说明前述合并净利润的具体含义，神洁环保业绩承诺的制定依据，结合神洁环保截至目前的收入和利润情况说明将2021年度纳入神洁环保业绩承
诺期间的合理性，承诺业绩与评估预测业绩的对比情况，结合承诺方的财务状况、履约能力说明其是否具备业绩承诺补偿能力，本次交易是否就保障业绩补偿的履行作出安排，公司针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施。
6.根据公告，本次交易将分两期交割支付，若未能在2021年12月31日前完成首期交割，则神洁环保业绩承诺期将按照实际交割完成日当年及后续两个会计年度相应顺延，顺延以后神洁环保业绩承诺净利润数将根据届时评估机构出具的评估结果进行调整。请补充说明如本次收购不能在2021年12月31日前完成首期交割，公司后续对神洁环保业绩承诺期及承诺净利润数进行顺延及调整的具体安排。
7.根据公告，本次收购前神洁环保实际控制人张思平与神洁环保12名小股东存在业绩对赌；公司与神洁股份上述股东签署的《股权
3转让协议》约定，若本次神洁股份转让价格低于上述股东“原退出价格的”，低于部分的差额由原实际控制人承担补足义务。请你公司补充说明上述业绩对赌的具体情况以及实现情况、是否已履行完毕、是
否会对本次收购产生不利影响，上述业绩对赌与本次收购承诺业绩的对比情况、存在差异的合理性（如有），神洁环保上述股东“原退出价格”的具体情况、是否是本次交易作价的考虑因素之一、是否影响本次评估作价的公允性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在12月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年12月24日
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