回天新材:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300041证券简称：回天新材公告编号：2021-73
湖北回天新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相
关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象发行可转债摊薄
即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过85000.00万元（含本数）。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：1、财务测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2022年5月底完成发行，且分别假设所有可转债持有人
于2022年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2022年11月30日全部完成转股（即转股率为100%）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
（3）假设本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为85000.00万元（含本数），不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为17.41元/股（公司第八届董事会第二十五会议召开日2021年12月21日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（5）公司2021年前三季度归属于母公司股东的净利润为21771.17万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19410.21万元。假设公司2021年第四季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2021年前三季度
的平均值相同，2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；
（3）较上年同期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，并不代表公司对2021年度及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；（6）在预测公司总股本时，以截至2021年9月30日的公司总股本430888395股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
（10）暂不考虑公司2021年、2022年度利润分配因素的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
2022年12月31日/2022年度
2021年12月31日
项目截至2022年12月31截至2022年11月30/2021年度日全部未转股日全部转股
总股本（万股）43088.8443088.8447971.09
假设1：2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平归属上市公司普通股股东的净
29028.2229028.2229028.22利润（万元）扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万25880.2825880.2825880.28元）期末归属于母公司所有者权益
226076.91255105.13255105.13（万元）
基本每股收益（元/股）0.670.670.67稀释每股收益（元/股）0.670.670.67扣除非经常性损益后基本每股
0.600.600.54收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.600.570.54收益（元/股）
加权平均净资产收益率13.81%10.00%10.00%扣除非经常性损益后加权平均
12.31%8.92%8.92%
净资产收益率
假设2：2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长10%归属上市公司普通股股东的净
29028.2231931.0431931.04利润（万元）扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万25880.2828468.3128468.31元）期末归属于母公司所有者权益
226076.91258007.95258007.95（万元）
基本每股收益（元/股）0.670.740.73
稀释每股收益（元/股）0.670.730.73扣除非经常性损益后基本每股
0.600.660.59收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.600.630.59收益（元/股）
加权平均净资产收益率13.81%10.95%10.95%扣除非经常性损益后加权平均
12.31%9.76%9.76%
净资产收益率
假设3：2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20%归属上市公司普通股股东的净
29028.2234833.8634833.86利润（万元）扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万25880.2831056.3431056.34元）期末归属于母公司所有者权益
226076.91260910.77260910.77（万元）
基本每股收益（元/股）0.670.810.80
稀释每股收益（元/股）0.670.800.80扣除非经常性损益后基本每股
0.600.720.65收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.600.680.65收益（元/股）
加权平均净资产收益率13.81%11.89%11.89%扣除非经常性损益后加权平均
12.31%10.60%10.60%
净资产收益率注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司每股收益、原股东持股比例产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过85000万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下募投项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1广州回天通信电子新材料扩建项目50072.0030000.00
2年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目35000.0030000.00
3补充流动资金25000.0025000.00
合计110072.0085000.00
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，该募投项目的实施有助于进一步完善和提升公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已形成了成熟的以市场和技术研发为导向、以创新管理团队为支撑的经营架构，及优秀的管理团队，公司经营团队保持了良好的稳定性，高级管理人员和主要核心技术人员长期在公司工作，跟随企业一起成长，公司的研发、营销和管理团队具有很强的凝聚力。并根据业务扩张需要，不断引进行业内优秀科研、营销、管理人才，为公司持续发展注入新鲜活力。公司技术中心已建设成20余个课题组、10余种产品方向，具有1名首席专家、4名行业专家、7名学科带头人、13名博士及大多数具备硕士学历为主的高素质技术研发团队。
公司一直致力于进行核心人才梯队建设，通过制度设计，建立了研发、营销、管理等分专业、分层次的年轻团队及职业经理人队伍。公司设立资管计划和两期员工持股计划，完成内部核心管理团队和骨干员工的激励，建立了更加完善的员工、股东利益共享机制和人才长效激励机制，配合公司中长期发展需要，提供有力的人才支撑。
2、技术储备
公司专注于胶粘剂等新材料的研发、生产，拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化工业生产能力较强，是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，加大研发投入和技术成果转换，公司产品结构持续优化升级，在胶粘剂高端应用领域打破国外企业技术壁垒。
面对全球市场对中高端胶粘剂的巨大需求，国内胶粘剂企业仍有较大的发展空间。凭借着行业领先的技术研发和自主创新能力，在部分中高端产品细分市场上，公司产品指标已接近或达到国际同类产品水平，已经在优势领域具备了和国外一流企业竞争的实力，并正以其显著的性价比优势在各个应用领域逐步替代进口产品，抢占市场份额。
3、市场储备
公司建立了与产品及下游行业相适应的销售模式，采取直接对工业客户和通过经销商销售相结合的方式。按照专业化及境内外分工原则，逐渐形成了专注于汽车制造、汽车维修（后市场）、通信电子、家电、LED、轨道交通、新能源、高端建
筑、软包装等领域的专业销售团队和外贸团队。公司的销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，是行业内销售网络最大、经销商最多的企业之一。
近年来公司有效推行大客户战略和重点项目突破，优质大客户占比逐渐提高，销售网络和客户结构持续优化，公司的品牌影响力和高端产品市场竞争力不断增强。
公司直接或通过经销商间接与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，是国内工程胶粘剂和太阳能电池背膜等系列产品的知名供应商之一。同时，随着外贸业务的高速增长，公司在东南亚等主要市场的销售网络逐步建立并完善。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风险，
为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，加快募投项目进度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加大技术研发投入，提升公司市场竞争力
公司专注于胶粘剂等新材料的研发，拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，将继续加大技术开发力度，选用专业技术人才，进一步加强公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、落实利润分配政策，强化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
七、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
（一）发行人董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人章力承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
2021年12月21日