台基股份:北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书

法律意见书
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北台基半导体股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司
2021年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2021年12月7日在规定的信息披露媒体上公告了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2021年12月13日，公司董事会收到控股股东襄阳新仪元半导体有限责任
公司提交的《关于提请增加2021年第二次临时股东大会提案的函》，提请公司董
1法律意见书事会在本次股东大会中增加提案《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。
襄阳新仪元半导体有限责任公司为公司持股3%以上股东，具备提出临时提案的资格，其提案内容属于股东大会职权范围并符合《公司法》和《公司章程》的规定，其提案程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2021年12月13日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》（取消原提交本次股东大会审议的议案：《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》，其他议案保持不变）。
除上述议案的调整外，公司董事会于2021年12月7日披露的《关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知》中列明的其他相关事项保持不变。
2021年12月13日，公司董事会在规定的信息披露媒体上公告了《关于2021
年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2021年12月24日下午14:00在湖北省襄阳市襄城区胜利街162号公司行政楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2021年12月24日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过互联网
投票平台投票的时间为2021年12月24日9:15-15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
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本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共125人，合计持有股份79116288股，占公司股份总数的
33.4485%。
1.根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册、股东身份证明文件
及授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共3人，持有股份
77508838股，占公司股份总数的32.7689%。经本所律师验证，出席现场会议的
股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2.根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会
确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共122人，持有股份1607450股，占公司股份总数的0.6796%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）124人，代表公司有表决权的股份数16858288股，占公司股份总数的7.1273%。
（二）出席、列席现场会议的其他人员
因新冠肺炎疫情影响，本次股东大会现场会议无法到会的部分董事通过视频方式参会，其他部分董事、全体监事、董事会秘书现场出席了本次会议，公司高级管理人员及本所律师列席了本次会议。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。除上述已披露情况外，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
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了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
1.议案名称：《关于及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
表决情况：15332438股同意，1525750股反对，100股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的90.9490%。
其中，中小股东表决情况：同意15332438股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.9490％；反对1525750股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.0504％；弃权100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0006％。
表决结果：通过2.议案名称：《关于的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
表决情况：15331138股同意，1525750股反对，1400股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的90.9413%。
其中，中小股东表决情况：同意15331138股，占出席本次股东大会的中小
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投资者所持有表决权股份总数的90.9413％；反对1525750股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.0504％；弃权1400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0083％。
表决结果：通过3.议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，关联股东襄阳新仪元半导体有限责任公司回避表决。
表决情况：15331038股同意，1525750股反对，1500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的90.9407%。
其中，中小股东表决情况：同意15331038股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的90.9407％；反对1525750股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.0504％；弃权1500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0089％。
表决结果：通过
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席本次股东会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
5法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：__________________经办律师：__________________赖继红刘春城
经办律师：__________________罗晋航
2021年12月24日