运达科技:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：300440股票简称：运达科技上市地点：深圳证券交易所成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）现金购买资产交易对方西藏立霖企业管理陈德明钟选明吴英有限公司何劲松陈小川李晓航何顺江王牣吴风雷夏添周小青熊列彬伍园园苏斌陈云洲刘鲁洁何劲鹏李文俊胡鹏飞李岗钟文胜林国松杨修前高曙光钱列杨训罗杨标的资产
成都交大运达电气有限公司100%股权独立财务顾问
二〇二一年十二月重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为运达科技以现金59003.02万元购买西藏立霖及何劲松、王
牣等28名交易对方持有的运达电气100%股权。本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司。
根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162号《资产评估报告》，以
2021年6月30日为评估基准日，运达电气经评估的全部权益价值为59003.02万元。根据信永中和会计师出具的 XYZH/2021CDAA60211 号《审计报告》，截至2021年6月30日，运达电气经审计的净资产为13593.67万元。经交易双方在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价59003.02万元，较标的公司合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值溢价45409.35万元，溢价率为
334.05%。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
2021年4月，上市公司收购了其实际控制人何鸿云先生控制的成都货安计
量技术中心有限公司100%股权，交易价格为计39030.48万元。本次拟收购的标的公司运达电气亦为何鸿云先生控制的公司，交易价格为59003.02万元。
根据《重组办法》第十二条第一款、第二款、第三款“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的
营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”及第十四
条第一款、第四款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的规定，本次收购与前次收购需以累计数分别计算相应数额。
2020年末上市公司经审计的资产总额为198041.99万元，归属于母公司股
东的资产净额为138135.22万元。本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为70.97%，超过50%，且超过5000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例
计算如下：
单位：万元运达科技货安计量运达电气最近12个月累项目2020年度财
2020年度2020年度计金额占比
务数据成交金额成交金额财务数据财务数据
资产总额198041.9919518.6049.50%
18888.11
归属于母公司39030.4859003.02
股东的资产净138135.229902.3111678.2570.97%额
营业收入69389.3710599.87-12892.43-33.86%
注：上表中标的公司的财务数据来自经审计的2020年度数据，运达科技的财务数据来自2020年审计报告。
资产总额累计金额占比=（货安计量资产总额与成交金额的孰高值+运达电气资产总额与成交金额的孰高值）/运达科技资产总额归属于母公司股东的资产净额累计金额占比=（货安计量归母资产净额与成交金额的孰高值+运达电气归母资产净额与成交金额的孰高值）/运达科技归属于母公司股东的资产净额
营业收入累计金额占比=（货安计量营业收入+运达电气营业收入）/运达科技营业收入
本次交易前36个月内，何鸿云先生一直为上市公司的实际控制人，上市公司未发生控股权变更。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，何鸿云先生仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属于同一控制下的企业，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次重组支付方式
本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
（一）对西藏立霖的支付安排
西藏立霖同意上市公司以现金方式分四期向其支付本次交易的交易对价，款项支付时间及金额具体如下：
1、第一期交易价款
自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕
之日起3个月内，上市公司应向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的15%，即人民币4513.7310万元（大写：肆仟伍佰壹拾叁万柒仟叁佰壹拾元整），用于西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款。
2、第二期交易价款
自标的公司2022年度《专项审计报告》出具之日后的15个工作日内，上市公司向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的35%，即税前10532.0391万元（大写：壹亿零伍佰叁拾贰万零叁佰玖拾壹元整）。
3、第三期交易价款
自标的公司2023年度《专项审计报告》出具之日后的15个工作日内，上市公司向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的30%，即税前9027.4621万元（大写：玖仟零贰拾柒万肆仟陆佰贰拾壹元整）。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
4、第四期交易价款
上市公司于2025年向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的20%，即税前6018.3080万元（大写：陆仟零壹拾捌万叁仟零捌拾元整），上市公司支付该笔款项的时间最迟不晚于2025年5月31日。
如上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》、《减值测试报告》
及就标的公司应收账款回款率事宜出具的《专项审阅报告》，如标的公司未完成任何年度的承诺净利润或交易对方根据《业绩补偿协议》需向上市公司进行任何
现金补偿，且西藏立霖未按《业绩补偿协议》的约定按时足额向上市公司支付现金补偿款，则上市公司有权在向西藏立霖支付前述交易价款时将西藏立霖应支付的现金补偿款加按中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息（如有）
予以扣除，再将余款（如有）支付予西藏立霖。
（二）对自然人交易对方的支付安排
上市公司以现金方式分四期向自然人交易对方支付本次交易的交易对价，款项支付时间及金额具体如下：
1、第一期交易价款
第一期交易价款为自然人交易对方应取得全部交易价款的40%，即税前
11564.5919万元（大写：壹亿壹仟伍佰陆拾肆万伍仟玖佰壹拾玖元整）。自然人
交易对方同意上市公司有权将前述第一期交易价款扣除本协议约定的本次交易
涉及税款后支付至自然人交易对方各自指定的账户交易，具体支付方式如下：
（1）考虑到自然人交易对方的个人所得税申报和缴纳尚需要一定时间，双
方同意上市公司暂按本次交易自然人交易价款总额即28911.4798万元的20%作
为代为扣缴税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉个税的税务主管机关确定，并在上市公司履行完毕代扣代缴后由上市公司向各自然人交易对方实行多退少补（最终纳税金额以税务机关出具的完税证明为准）。在上市公司就自然人交易对方所涉个税履行扣缴义务时，自然人交易对方有义务按上市公司或标的公司的要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报资料等。
（2）在《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之工商变更登记手续办重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
理完毕之日起15个工作日内，上市公司应向自然人交易对方合计支付自然人交易对价总额的20%至其各自指定的账户。
2、第二期交易价款
自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股
票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司2021年度的专项审核报告出具之日后的15个工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前5782.2960万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。
3、第三期交易价款
自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股
票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司2022年度的专项审核报告出具之日后的15个工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前5782.2960万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。
4、第四期交易价款
自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股
票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司2023年度的《专项审计报告》及《业绩补偿协议》约定的《减值测试报告》出具之日后的15个
工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的20%，即税前5782.2960万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。
如标的公司未完成任何年度的承诺净利润或交易对方根据《业绩补偿协议》
需向上市公司进行任何现金补偿，则上市公司有权在支付第二期、第三期和第四期交易价款时将现金补偿金额加中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算
的利息（如有）予以扣除，再将余款（如有）支付予自然人交易对方。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）自然人交易对方认购上市公司股票的安排
自然人交易对方应在《支付现金购买资产协议》生效后5个工作日内在证券
服务机构开设专用证券账户用于购买运达科技的股票，并将相应账户信息发给上市公司董事会备案（以下简称“备案账户”）。
自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人交易对价总额的20%之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的多退少补款项）、第二期、第三期交易价款后6个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即28911.4798万元的
10％（即人民币2891.14798万元）使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定；自然人交易对方应在收到第四期交易价款后6个月内将本次交易自然人交
易价款总额即28911.4798万元的20％（即人民币5782.2960万元）使用其备案
账户购买上市公司的股票并予以锁定。购买方式为在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式，购买时间由自然人交易对方在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价款的6个月内（以下简称“各期购股期限”）自行选择，但应在各期购股期限届满之前完成购买第一期购股数量、第二期购股数量、第三期购股数量及第四期购股数量。
如自然人交易对方因履行《业绩补偿协议》中约定的现金补偿义务导致其当
期实际收取的交易价款少于《支付现金购买资产协议》约定的当期购股价款，则上市公司同意自然人交易对方以其当期实际收取的交易价款金额作为当期购股价款。
若自然人交易对方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，自然人交易对方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的1‰计算的违约金，各自然人交易对方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额的两倍，待自然人交易对方按照《支付现金购买资产协议》约定足额购入上市公司股票后再予以支付。
自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第一期及第二期购股期限届满之日起至业绩承诺期届满且业绩承诺方履
行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及或减值测试补偿义务重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。
自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第三期购股期限届满之日起18个月；使用第四期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第四期购股期限届满之日起12个月。
自然人交易对方应在各期购股期限届满后3个工作日内于中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕该期所购买股票的锁定手续。锁定期内，自然人交易对方不通过任何方式减持、质押或委托第三方管理该期所购买的股票。
（四）控股股东关于锁定上市公司股份的安排
为更好维护上市公司中小股东权益，上市公司控股股东运达创新特别承诺：
“自本次交易的交割日（即交易对方所持运达电气100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日）起，将本公司所持上市公司15559225股股票予以锁定，锁定期自本次交易的交割日起至自然人交易对方根据《支付现金购买资产协议》的约定使用第四期购股价款购买的上市公司股票的锁定期届满之日。”五、交易标的评估情况
根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162号《资产评估报告》，本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为2021年6月30日，在评估基准日，运达电气合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值13593.67万元，股东全部权益评估值为59003.02万元，较评估基准日合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值增值45409.35万元，增值率为334.05%。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
运达科技作为一家轨道交通智能系统供应商，自成立伊始，即致力于运用信息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决方案，为轨道交通提供更安全、更高效的营运保障。公司产品线布局涉及机车车辆业务板块、轨道交通电气化业重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要务板块、智能物流及仓储业务板块，为轨道交通提供智慧培训解决方案、智能运维解决方案、智慧车辆段解决方案、智能牵引供电解决方案、智慧物流解决方案及维保服务。公司主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络控制系统、再生制
动能量吸收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统等轨道交通设备及
信息化系统相关产品，产品核心价值是为轨道交通提供更加安全、高效的运营保障。
运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。凭借多年的积累，标的公司拥有了坚实的技术基础，完善的研发体系，具备竞争力的产品线，并且具备持续的产品、技术创新及产业化能力，业务规模快速扩张，市场认可度不断提升，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业，其在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位。
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司在铁路牵引供电系统领域延伸业务，进一步完善上市公司轨道交通产业链布局，增强上市公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响根据上市公司于2021年8月30日披露的未经审计的2021年半年度报告以
及上市公司合并货安计量后的比较财务报表和信永中和审计出具的 XYZH/202
1CDAA60220 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如
下表所示：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后
资产总额205557.48227698.05234334.73253222.84重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
负债总额81733.89149300.5367772.21134001.82
归属母公司所有者权益122563.9277137.85163986.87116645.37
单位：万元
2021年1-6月2020年度
项目交易前交易后交易前交易后
营业收入24376.4432390.7179848.3892740.81
营业利润1909.824154.5918506.0524223.74
利润总额1872.664117.4218476.2524194.31
净利润1621.393536.8116228.2321178.98
归属母公司所有者净利润2142.664058.0816159.1221109.87
加权平均净资产收益率（%）1.413.8510.0719.35
基本每股收益（元/股）0.050.090.360.47
注：由于上市公司于2021年4月收购了货安计量100%股权，为同一控制下的企业合并。在编制合并比较报表时，需要调整前期比较财务报表，视同货安计量自2018年1月1日开始纳入合并范围。因此上述2020年交易前数据与上市公司披露的2020年度报告财务数据存在差异。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
1、2021年11月9日，运达科技召开第四届董事会第二十七次、第四届监
事会第十三次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。有关关联董事
均回避表决，独立董事也对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。
2、2021年11月9日，本次交易的对方已就相关协议签署履行了必要内部决策程序。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要资风险。
八、业绩承诺与补偿及奖励安排
（一）业绩承诺期
经交易双方一致确认，业绩承诺期为2021年、2022年及2023年。
（二）业绩承诺情况本次交易的业绩补偿主体为全体交易对方。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：2021年不低于
5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。
（三）业绩承诺补偿方式
1、如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累
计承诺净利润，则业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行足额现金补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格–业绩承诺方累计已补偿金额
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，但业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。
2、现金补偿的实施
（1）如触发业绩补偿义务，业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿金额不超过业绩承诺方在本次交易中所获对价总和（税前），且上市公司有权按《支付现金购买资产协议》的约定在向业绩承诺方支付交易价款时将现金补偿金额及利
息予以扣除，如扣除的金额未达到补偿金额的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足，而自然人交易对方则应按《业绩补偿协议》股份补偿实施条款约定的程序以按《支付现金购买资产协议》买入并持有的上市公司股票履行补偿义务。应补偿股份数量重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致业绩承诺方持
有的运达科技股份数发生变化，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整为：按现金补偿的实施条款公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
（2）鉴于西藏立霖在2022年度无应收的交易价款，如标的公司系未完成
2021年度的承诺净利润的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作
日内足额履行现金补偿义务，如未足额履行，上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金额仍未达到补偿金额的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
3、股份补偿实施
（1）上市公司在向自然人交易对方发出需要进行股份补偿的通知后十（10）
日内召开董事会会议审议按照《业绩补偿协议》约定的计算公式确定的其在该承
诺年度需补偿的股份数量，就以1元的总价定向回购该等补偿股份并予以注销事宜发出召开股东大会的通知。上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方。该部分补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）上市公司按照上述约定召开股东大会审议股份回购注销事宜时，相关自然人交易对方持有的上市公司股票不享有表决权。
（3）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购注销。若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的或因其他原因而无法实施，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相关自然人交易对方，该自然人交易对方应在接到该通知后重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于
应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除
交易对方之外的其他股东，除该自然人交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
4、若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，则补偿股份所对应的现金
分配部分应无偿赠予上市公司，计算公式为：赠予金额=按股份补偿实施条款公式计算的应补偿股份数量×每股已分配现金股利。相关自然人交易对方应在上市公司股东大会决议公告后10个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
（四）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满后，上市公司将聘请相关中介机构对标的资产即标的公
司100%股权（即减值测试对象）进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告公告后三十个工作日内出具《减值测试报告》，《减值测试报告》中应说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。该《减值测试报告》无需再由上市公司或业绩承诺方同意或认可。
2、若根据《减值测试报告》确认的标的资产期末减值额>业绩承诺方应按现
金补偿实施条款支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后5个工作日内向上市公司另行以现金形式进行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度
期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、如西藏立霖根据本条约定需履行减值测试补偿的现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付后续交易价款时将该现金补偿金额及利息（利息按中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算）予以扣除，如后续交易价款不足以抵扣的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足；如自然人交易对方根据本条约定需履行减值测试补偿的现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付第四期交易价款时按《支付现重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如该笔交易价款不足以抵扣的，上市公司有权要求自然人交易对方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，自然人交易对方应予以配合，股份补偿的实施方式与《业绩补偿协议》股份补偿的实施条款相同，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的减值测试现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致业绩承诺方持
有的运达科技股份数发生变化，则业绩承诺方应补偿股份数量应相应调整为：按股份补偿的实施条款公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
（五）其他财务考核指标及补偿
1、经营性现金净流量
业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应>0。如出现当期经营性现金净流量为负（即净流出）的情形，业绩承诺方应按当期经营性现金净流出的金额在上市公司聘请的会计师事务所出具《专项审计报告》后10个工作日内对上市公司进行现金补偿。现金补偿的具体金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=当期经营性现金净流出的金额。
2、应收账款回款率
（1）标的公司在业绩承诺期内每年末（即2021年12月31日、2022年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个会计年度内（即2022年度、
2023年度）回款率应不低于50%。如果在该下一个会计年度内应收账款回款率
低于50%，则上市公司有权在向交易对方支付后续交易价款时，暂扣总交易价款的10%（即5900.302万元）暂不支付给交易对方，待标的公司应收账款回款率重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要达到50%后，再支付给交易对方。应收账款回款率计算公式如下：
应收账款回款率=上年末应收账款余额在本年度回款金额/上年末应收账款余额。
（2）业绩承诺期届满时，标的公司在承诺期届满年度末（即2023年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度内（即2024年度）回款率应不低于50%，如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于
50%，业绩承诺方应就差额部分在业绩承诺期届满后的下一会计年度结束后6个
月内以向上市公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=业绩承诺期届满年度末的应收账款余额*50%-业绩承诺期届满年度末的应收账款在下一个会计年度内回款金额。
（3）对于应收账款，在下一年度内存在下列情形之一的，则认定相关应收
账款在期后收到了回款，计入回款率范围：
*标的公司收到客户以银行转账方式支付的款项；*标的公司收到客户出具
的银行承兑汇票，或收到中国国家铁路集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁道建筑集团有限公司及其控股子公司出具的商业承兑汇票；*若标的公司
和客户签署双方或多方抵账协议，抵账协议中约定对该客户上一年度末应收账款的抵账金额，视同回款金额。
（4）为保障应收账款回款率考核指标的完成，交易双方同意标的公司管理层在业绩承诺期届满年度的下一个会计年度不发生重大变化。
（5）在业绩承诺期届满后的下一个会计年度内，当标的公司的应收账款回
款率达到50%以上时，业绩承诺方通知上市公司聘请会计师事务所就回款率事宜出具《专项审阅报告》，标的公司的应收账款回款率以《专项审阅报告》出具的意见为准。
3、研发费用占比
业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业收入总额应>6%。如当期经《专项审计报告》确定的财务数据未达到该指标，业绩重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要承诺方应在《专项审计报告》出具后60日内对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
补偿金额=（当期营业收入×6%-当期研发费用）×（标的资产交易价格/业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润合计金额）。
（六）税费承担及业绩承诺方内部分担
除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由交易双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
依据《支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》需承担的业绩补偿义务、
减值补偿义务及其他补偿义务，由业绩承诺方按照本次交易前其持有标的公司股权的比例进行内部分摊，并向上市公司履行补偿义务。
（七）超额业绩奖励
如截至业绩承诺期满，标的公司经《专项审计报告》确定的累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则超出部分的50%（但不超过本次交易标的资产交易价格的20%）由上市公司以现金方式奖励给标的公司管理层。届时由标的公司董事会（或执行董事）在《专项审计报告》出具后30日内向上市公司提名奖励人员名单及奖励分配方案，经上市公司董事会审议通过，同时在标的公司满足《支付现金购买资产协议》约定的应收账款回款率后30日内由标的公司按照通过的奖励分配方案将代扣个人所得税后的奖励金额以现金方式一次性支付给业绩奖励对象。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
关于提供信上市公司证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
息真实性、及全体董4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
1准确性和完事、监事司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的声明及高级管5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立与承诺函理人员案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责任。
1、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；
关于合法合
2上市公司2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，
规的承诺函
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
3、本公司及最近三年内的控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号承诺事项承诺人主要承诺内容重大失信行为的情形；
4、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
5、本公司在本次重组中，除依法需聘请的证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露
的聘请第三方行为。
上市公司
本人及本人控制的机构（如适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因全体董
关于合法合涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕
3事、监事规的承诺函相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组及高级管相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
理人员
上市公司1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本承诺人将不以任何方式主动减持所持有关于不主动全体董的公司股份。
减持上市公
4事、监事、2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股
司股份的承高级管理份同样遵守上述不减持承诺。
诺函
人员3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
关于公司资2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
上市公司
产重组摊薄3、承诺对其职务消费行为进行约束；
董事、高
5即期回报采4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
级管理人
取填补措施5、承诺由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员
的承诺函6、如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，
本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信上市公保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
息真实性、司控股4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
1准确性和完股东、实司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
整性的声明际控制5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会与承诺函人立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担相应的法律责任。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司/本人最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
上市公情形；
司控股
关于合法合3、本公司/本人最近三年内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为的情形；
2股东、实
规的承诺函4、本公司/本人及控制的机构不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌际控制
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组的内幕相人关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大影响的除上市公司以外的其他企业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易；
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规
上市公
和规范性文件以及运达科技公司章程等的有关规定履行有关程序，与运达科技依法签订协议，及时依法进行信息披露；
关于减少及司控股
保证该等交易遵循市场公开、公平、公正的原则，且本公司/本人及关联方不会要求上市公司给予比在任何一项市场公
3规范关联交股东、实
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
易的承诺函际控制
3、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成
人
交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及关联方优于市场第三方的利益；
不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
4、本公司/本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司（包括子公司，以下同）主营业务
上市公相同或构成竞争的业务；
关于避免同司控股
2、本次重组完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生
4业竞争的承股东及
同业竞争，本公司/本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争；
诺函实际控
3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞
制人
争或可能有竞争的，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，本公司/本人将尽最大努力，将重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要序号承诺事项承诺人主要承诺内容该商业机会给予上市公司。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及
本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领取薪酬；
2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于其控制之下，并为上市公司所独立拥有和运营；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。
三、保证上市公司财务独立上市公
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
关于保持上司控股
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户；
5市公司独立股东、实
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职；
性的承诺函际控制
4、保证上市公司依法独立纳税；
人
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本公司及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函自签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担因违反本承诺函而给上市公司造成的相应损失或责任。
上市公
1、本公司/本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本公司将不以任何方式主动减持
司控股关于不主动所持有的运达科技股份。
股东、实
减持上市公2、若运达科技自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人因此
6际控制
司股份的承获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
人及其
诺函3、如违反上述承诺，由此给运达科技或其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺向运达科技或其他投资者依法承担赔一致行偿责任。
动人上市公司控股关于原则同
股东、实意公司购买
7际控制本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，兹确认，原则同意本次交易。
资产交易事人及其项的确认函一致行动人
关于公司资上市公1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
产重组摊薄司控股2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定，且上述承诺不能
8即期回报采股东、实满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
取填补措施际控制3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有的承诺人关规定承担相应法律责任。
9关于锁定上上市公自本次交易的交割日（即交易对方所持运达电气100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日）起，将本公司所重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号承诺事项承诺人主要承诺内容市公司股份司控股持上市公司15559225股股票予以锁定，锁定期自本次交易的交割日起至自然人交易对方根据《成都运达科技股份有的承诺股东限公司与成都交大运达电气有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》的约定使用第四期购股价款购买的上市公司股票的锁定期届满之日。
本公司按前述承诺应予以锁定的股票数量=西藏立霖企业管理有限公司于本次交易中所应取得的交易价款的50%（即15045.7701万元）/上市公司董事会审议通过本次交易之董事会决议公告日前20个交易日运达科技的股票交易均价（即
9.67元/股）。
（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容1、本公司/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
关于提供
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
信息真实
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本
1性、准确性交易对方
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依和完整性法承担赔偿责任；
的承诺函
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要序号承诺事项承诺人主要承诺内容
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
1、自然人交易对方应在《支付现金购买资产协议》生效后5个工作日内在证券服务机构开设专用证券账户用于购买运达科
技的股票，并将相应账户信息发给上市公司董事会备案（以下简称“备案账户”）。
2、自然人交易对方应在分别收到第一期（指收到自然人交易对价总额的20%之日，不包括代为扣缴的个人所得税涉及的多退少补款项）、第二期、第三期交易价款后6个月内，分别将本次交易自然人交易价款总额即28919.6726万元的10％（即人民币2891.96726万元）使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定；自然人交易对方应在收到第四期交易价款后6
个月内将本次交易自然人交易价款总额即28919.6726万元的20％（即人民币5783.93452万元）使用其备案账户购买上市公
司的股票并予以锁定。购买方式为在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式，自然人交购买时间由自然人交易对方在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价款的6个月内（以下简称“各期购股期限”）
易对方关自行选择，但应在各期购股期限届满之前完成购买第一期购股数量、第二期购股数量、第三期购股数量及第四期购股数量。
于以部分3、如自然人交易对方因履行《业绩补偿协议》中约定的现金补偿义务导致其当期实际收取的交易价款少于本协议约定的
交易价款自然人交易当期购股价款，则甲方同意自然人交易对方以其当期实际收取的交易价款金额作为当期购股价款。
2
购买上市对方4、若自然人交易对方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，自然人交易对方应当向上市公司支付公司股份按逾期未购买股票总金额的1‰计算的违约金，各自然人交易对方均承担连带责任；同时，上市公司有权在支付尚未支付并锁定的的交易对价时暂扣未足额购买上市公司股票的金额的两倍，待自然人交易对方按照本协议约定足额购入上市公司股票后由承诺甲方扣除前述违约金后再予以支付。
5、自然人交易对方同意使用第一期及第二期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第一期及第二期购股期限届满之日起
至业绩承诺期届满（即最后一年2023年度业绩承诺期届满）且业绩承诺方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务
及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如业绩承诺期届满后不存在需要履行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则该期购买的股票的锁定期为该期购股价款使用完毕之日起至减值测试专项审核意见出具之日。
6、自然人交易对方同意使用第三期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第三期购股期限届满之日起18个月；使用第四
期购股价款购买的运达科技股票锁定期为第四期购股期限届满之日起12个月。
7、自然人交易对方应在各期购股期限届满后3个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该期所购重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
买股票的锁定手续。锁定期内，自然人交易对方不通过任何方式减持、质押或委托第三方管理该期所购买的股票。
1、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/本人及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
关于合法管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
3合规的承交易对方3、本公司/本人及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在泄露本次购买资产的相关内幕
诺函信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本公司/本人持有的运达电气股权权属清晰，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方追索。
2、运达电气系依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已依法全部足额缴纳，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本公司/本人合法拥有运达电气100.00%股权的完整权利，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该等股权的转让不存在任何法律障碍。
关于标的
4、本公司/本人持有的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
4资产权属交易对方
的责任由本公司/本人承担。
的承诺函
5、截至本承诺出具日，本公司/本人未以任何形式赋予任何第三方运达电气的股权、期权或其他任何类似性质的权利。
6、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人不会就所持有的运达电气股权进行转让，且不会与任何第
三方就上述行为进行协商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突的任何行为。
7、在运达电气股权变更登记至上市公司名下之前，本公司/本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要序号承诺事项承诺人主要承诺内容
对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
本公司/本人承诺：
1、运达电气在业绩承诺期实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2021年不低于5258.84万元、
2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。
2、如果截至业绩承诺期间的任一期末，标的公司累计实际净利润低于其累计承诺净利润，则乙方作为业绩承诺方应当按
照如下公式向甲方进行足额现金补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格–乙方累计已补偿金额
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，但乙方前期已经补偿的款项不予退回。
3、现金补偿的实施《业绩补
（1）如根据本协议的约定触发业绩补偿义务，乙方向甲方支付的现金补偿金额不超过乙方在本次交易中所获对价总和（税偿协议》中前），且上市公司有权按《购买资产协议》的约定在向乙方支付交易价款时将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金交易对方
5交易对方额未达到补偿金额的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行
关于业绩补足，而自然人交易对方则应按本协议3.3条约定的程序以按《购买资产协议》买入并持有的上市公司股票履行补偿义务。
补偿的承
应补偿股份数量的计算方式为：
诺
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价
如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配而导致乙方持有的运达科技股份数发生变化，则乙方应补偿股份数量应相应调整为：按第3.2条公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如自然人交易对方可用于补偿的股份少于按上述公式计算的应补偿股份数量，则自然人交易对方应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。
（2）鉴于西藏立霖在2022年度无应收的交易价款，如标的公司系未完成2021年度的承诺净利润的，则西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内足额履行现金补偿义务，如未足额履行，上市公司有权在向其支付后续交易价款时按《购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除，如扣除的金额仍未达到补偿金额的，西藏立霖应自收到上市公司书面通知后10个工作日内将剩余现金补偿金额及利息向上市公司进行补足。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要序号承诺事项承诺人主要承诺内容
4、股份补偿的实施
（1）甲方在向自然人交易对方发出需要进行股份补偿的通知后十（10）日内召开董事会会议审议按照本协议约定的计算
公式确定的其在该承诺年度需补偿的股份数量，就以1元的总价定向回购该等补偿股份并予以注销事宜发出召开股东大会的通知。甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方。该部分补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）甲方按照上述约定召开股东大会审议股份回购注销事宜时，相关自然人交易对方持有的甲方股票不享有表决权。
（3）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购注销。若甲方股东
大会未通过上述股份回购注销方案的或因其他原因而无法实施，甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相关自然人交易对方，该自然人交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除该自然人交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
（4）若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，则补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠予甲方，计算公式为：赠予金
额=按第3.2条公式计算的应补偿股份数量×每股已分配现金股利。相关自然人交易对方应在甲方股东大会决议公告后10个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
5、经营性现金净流量业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应>0。如出现当期经营性现金净流量为负（即净流出）的情形，乙方应按当期经营性现金净流出的金额在甲方聘请的会计师事务所出具《专项审计报告》后10个工作日内对上市公司进行现金补偿。现金补偿的具体金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=当期经营性现金净流出的金额。
6、应收账款回款率
（1）标的公司在业绩承诺期内每年末（即2021年12月31日、2022年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个
会计年度内（即2022年度、2023年度）回款率应不低于50%。如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于50%，则上市公司有权在向交易对方支付后续交易价款时，暂扣总交易价款的10%，待标的公司应收账款回款率达到50%后，再支付给交易对方。应收账款回款率计算公式如下：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要序号承诺事项承诺人主要承诺内容
应收账款回款率=上年末应收账款余额在本年度回款金额/上年末应收账款余额。
（2）标的公司在承诺期届满年度末（即2023年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度内（即2024年度）回款率应不低于50%，如果在该下一个会计年度内应收账款回款率低于50%，业绩承诺方应就差额部分在业绩承诺期届满后的下一会计年度结束后6个月内以向上市公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=业绩承诺期届满年度末的应收账款余额*50%-业绩承诺期届满年度末的应收账款在下一个会计年度内回款金额。
（3）为保障应收账款回款率考核指标的完成，交易双方同意标的公司管理层在业绩承诺期届满年度的下一个会计年度不发生重大变化。
（4）在业绩承诺期届满后的下一个会计年度内，当标的公司的应收账款回款率达到50%以上时，乙方通知甲方聘请会计
师事务所就回款率事宜出具《专项审阅报告》，标的公司的应收账款回款率以《专项审阅报告》出具的意见为准。
7、研发费用占比
业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业收入总额应>6%。如当期经《专项审计报告》确定的财务数据未达到该指标，乙方应在《专项审计报告》出具后60日内对上市公司进行现金补偿，具体计算公式如下：
补偿金额=（当期营业收入×6%-当期研发费用）×（标的资产交易价格/业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润合计金额）。
1、运达电气自2013年9月成立以来，已按照相关法律法规的要求履行了纳税义务，不存在因违反税收征管法律法规而遭受
行政处罚的情形，不存在偷税、漏税、逃税、欠税等违法行为。标的公司使用的税种、税率以及享有的税收优惠政策符合关于纳税
国家和地方税收法律法规、规章和规范性文件的规定。
6事项的承交易对方
2、如因运达电气未缴纳相应税收等因违反税收等相关法律法规而受到有关主管部门行政处罚或对运达电气造成任何不利
诺函
后果而导致上市公司遭受损失的，本公司/本人承诺无偿代运达电气承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，运达电气无需承担前述任何费用，确保上市公司及其公众股东不因此遭受损失。
关于社保、如果因本次重组前运达电气未依法按时、足额地为其全部员工缴纳社会保险（包括医疗保险、养老保险、失业保险、工伤公积金缴保险、生育保险）、住房公积金或存在其他违反社会保险相关法律法规的情形导致本次重组完成后的运达电气或其全资或
7交易对方
纳事项的控股子公司（如有）应补缴任何款项或因此遭受任何损失（包括但不限于当地社会保障部门给予的任何处罚或员工因此主承诺函张的任何补偿或赔偿），本公司/本人同意在相关款项或损失数额依法确定后30日内，无条件以现金方式向运达电气或相重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要序号承诺事项承诺人主要承诺内容
关子公司（如有）给予等额补偿。
1、本公司/本人及本公司/本人控制及可施加重大影响的企业（“关联方”）将尽量减少并规范与运达科技（包括各子公司，以下同）的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及关联方将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规和
关于减少规范性文件以及运达科技公司章程等的有关规定履行有关程序，与运达科技依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证及规范关该等交易遵循市场公开、公平、公正的原则，且本公司/本人及关联方不会要求上市公司给予比在任何一项市场公平交易
8交易对方
联交易的中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；
承诺函3、本公司/本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用相关地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司/本人及关联方优于市场第三方的利益；不会
利用相关地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
4、本公司/本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
1、本公司/本人及直接或间接控制的其他企业，目前没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）或运达电气（包括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或运达电气及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
关于避免
2、本次重组完成后，本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞
与上市公争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
9司同业竞交易对方合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、运达电气及其下争的承诺属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
函
3、本公司/本人承诺，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
关于共有运达电气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等）不存在任
10专利事项交易对方何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，运达电气及其子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业
的承诺函秘密或其他权益的情形。如运达电气及其子公司就其拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本公司/本人将积极重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要序号承诺事项承诺人主要承诺内容
采取措施予以解决；若运达电气及其子公司被追究法律责任的，全部责任及费用均由本公司/本人共同承担。
就运达电气与第三方共有的知识产权，本公司/本人特此承诺，运达电气实施该等知识产权不存在限制或需要支付费用的情况，且不存在因实施该等知识产权需要向其他共有权人支付相关收益的情形。如果因为实施前述共有知识产权向第三方支付费用、收益、遭受行政处罚、引发诉讼仲裁、权利受限，或第三方因使用或许可他人使用该等共有知识产权导致成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”）及/或运达电气遭受任何损失的，全部责任及损失均由本公司/本人共同承担。本承诺函项下，本公司/本人与其他承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），且将在实际损失发生之日起15日内以现金补偿给运达科技、运达电气及其子公司，以确保运达科技、运达电气及其子公司不因前述知识产权相关事宜遭受任何损失。
关于本次
本公司将于上市公司支付每期交易价款之前，根据上市公司的现金流情况、应收账款回款情况及融资情况决定是否推迟重组付款
11西藏立霖收款。如上市公司应收账款回款不及预期或融资出现障碍，将推迟收取上市公司应向其支付的交易价款，以保证上市公
安排的相司能够满足本次交易资金需求。
关承诺
（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资息资料真实料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效性、准确性签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1运达电气
和完整性的3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
声明与承诺保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
函4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
1、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、安
关于合法合
2运达电气全生产、环境保护等主管机关、主管部门的行政处罚措施；
规的承诺函
2、截至本承诺出具之日，本公司不存在正在进行的诉讼、仲裁等事项。
运达电气及子公司运达润泰拥有的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等）不存在
任何诉讼、仲裁和其他法律争议及潜在争议，本公司及子公司运达润泰在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业关于知识产
3运达电气秘密或其他权益的情形。如本公司及子公司就拥有的知识产权发生任何权属纠纷或侵权纠纷，本公司将积极采取措施予
权的承诺函以解决。就本公司与第三方共有的知识产权，本公司特此承诺，本公司实施该等知识产权不存在限制或需要支付费用的情况，且不存在因实施该等知识产权需要向其他共有权人支付相关收益的情形。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东运达创新原则性同意本次重组的整体安排。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东运达创新已出具《关于不主动减持上市公司股份的承诺函》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本公司将不以任何方式主动减持所持有的运达科技股份。
2、若运达科技自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给运达科技或其他投资者造成损失的，本公司承诺向运达科技或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不主动减持上市公司股份的承诺函》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份主动减持计划，本承诺人将不以任何方式主动减持所持有的公司股份。
2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。本报告书披露后，上市公司将召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》约定：自然人交易对方在获
得支付对价款后，需以部分现金购买上市公司股票，并需对新增的上述股份进行锁定安排。该等股份的锁定约定将有利于对中小投资者合法利益的保护。
（七）资产定价的公允性重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（八）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
根据上市公司于2021年8月30日披露的未经审计的2021年半年度报告以
及上市公司合并货安计量后的比较财务报表和信永中和审计出具的 XYZH/202
1CDAA60220 号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后每股收益指标如下：
2021年1-6月2020年度
项目实际数备考数实际数备考数
归属母公司所有者的净利润（万元）2142.664058.0816159.1221109.87
基本每股收益（元/股）0.050.090.360.47
稀释每股收益（元/股）0.050.090.360.47
注：由于上市公司于2021年4月收购了货安计量100%股权，为同一控制下的企业合并。在编制合并比较报表时，需要调整前期比较财务报表，视同货安计量自2018年1月1日开始纳入合并范围。因此上述2020年度实际数与上市公司披露的2020年度报告财务数据存在差异。
本次交易完成后上市公司2020年、2021年1-6月归属母公司所有者的净利
润分别为21109.87万元、4058.08万元，基本每股收益分别为0.47元/股、0.09元/股，较本次交易完成前的0.36元/股、0.05元/股，增幅较大。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定并执行了严格的保密措施，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次
交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
4、根据《支付现金购买资产协议》，如本次交易在2021年12月31日前未
能实施完成（指标的资产交割），则任一方有权提前30天通知对方解除本协议，本协议自通知送达对方之日起解除。截至本报告书出具日，上市公司尚未召开股东大会，本次交易预计无法在2021年12月31日完成交割，公司与本次交易的自然人交易对方进一步协商后就交割期限无法达成一致意见。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组，请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
截至评估基准日2021年6月30日，运达电气100%股权的评估值为59003.02万元，较合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值13593.67万元增值
45409.35万元，评估增值率为334.05%。本次运达电气的评估值较净资产的账面
价值增值较高，主要是基于运达电气未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。
公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或运达电气在经营过程中遭遇意外因素冲击，运达电气实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易运达电气评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易，交易对方承诺：
1、运达电气扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2021年不低于
5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。
2、业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表中的经营性现金净流量均应>0。
3、标的公司在业绩承诺期内每年末（即2021年12月31日、2022年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在下一个会计年度内（即2022年度、2023年度）回款率应不低于50%。业绩承诺期届满时，标的公司在承诺期届满年度末（即2023年12月31日）的经审计的账面应收账款余额，在其届满后的下一个会计年度内（即2024年度）回款率应不低于50%。
4、业绩承诺期内，标的公司各会计年度合并财务报表的研发费用总额/营业
收入总额应>6%。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未
来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业
绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。
（六）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。
（七）支付本次交易对价可能导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、营运资金压力增加的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计59003.02万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有运达电气100%的股权。上市公司拟通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款以及其他融资方式。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，降低上市公司财务安全性。
若上市公司后续经营不善，可能存在不能及时偿还上述债务的风险。同时，筹措与支付上述交易价款，可能导致上市公司存在营运资金短缺、营运资金压力增加的风险。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（八）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由39.76%上升至
65.57%。尽管本次交易有利于扩大上市公司未来的营收规模，增强上市公司在行
业内的影响力，从而进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应影响。
（九）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（十）控股股东股权质押的风险
截至2021年12月15日，控股股东运达创新持有上市公司221370764股，其中已被质押的股份数量为113803768股，占其持有的股份数的51.41%，占公司总股本的25.41%。公司控股股东运达创新未来半年内到期的质押股份累计数量为15000000股，占公司控股股东所持股份比例为6.78%，占公司总股本比例为3.35%，对应融资余额约3000万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为38040000股，占公司控股股东所持股份比例为17.18%，占公司总股本比例为8.49%，对应融资余额约79000000元。控股股东质押股票融资主要用途为：
偿还之前的借款、用于投资集团总部生产研发基地项目。
尽管公司控股股东及其一致行动人可以通过连续质押、投资分红、退出投资
项目、资产处置等多种方式进行资金筹措偿还，但受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票仍存在被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险近年来，国家先后出台了一系列鼓励轨道交通行业发展的产业政策，轨道交通装备行业也因此得到了快速发展。根据《交通强国建设纲要》、《中长期铁路网规划》等产业政策文件，轨道交通装备行业仍将保持持续发展态势。轨道交通装备制造企业的经营业绩主要依赖于中下游行业的需求，因此下游行业的产业政策对于本行业内企业的经营状况影响较大。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化，则业内企业市场空间及发展前景将受到影响，可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。
（二）下游行业和市场集中的风险
标的公司的客户主要集中于轨道交通领域，报告期内标的公司主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装备研制、生产、销售、培训及
系统集成、技术咨询等服务，收入的行业集中度较高，公司产品销售易受干线铁路及城市轨道交通建设、投资规划的影响。报告期内，我国铁路及城市轨道交通建设投资保持高位运行，从而为标的公司的收入和利润增长提供了良好的外部环境。但未来如果我国铁路建设、投资趋缓，或者轨道交通领域对标的公司产品的需求发生重大变化，将会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（三）客户集中度较高的风险
由于标的公司属于轨道交通装备行业，下游客户主要为国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等。报告期各期，按照同一控制下企业合并后的口径计算，公司向前五名客户合计销售占比分别为97.05%、91.23%、97.46%，客户集中度较高，与行业特征相符。公司与下游各主要客户均已建立多年稳定、良好的合作关系，但未来若公司主要客户流失，或出现主要客户因自身经营及资质等方面的不利变化导致其需求大幅减少的情形，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。
（四）市场竞争者进入新产品领域的风险重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
由于轨道交通装备制造业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞争关系主要存在于现有竞争者之间。标的公司是提供轨道交通相关产品和服务的专业厂商，自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类和服务能力日益完善，综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业。根据国铁集团2019年12月发布的企业标准《智能牵引变电所及智能供电调度系统总体技术要求》，智能牵引变电所由广域保护测控系统、辅助监控系统、智能高压设备及其他设施等设备或系统组成。作为牵引变电所自动化系统的升级换代产品，广域保护测控系统未来将成为牵引变电所自动化系统产品演变的必然发展阶段。随着广域保护测控系统向传统牵引变电所自动化系统市场的不断渗透，市场竞争对手逐渐突破广域保护测控技术，预计该细分行业将在未来可能出现新的竞争者，导致行业竞争的加剧，从而使得标的公司失去广域保护测控系统的市场优势地位。如果标的公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应行业竞争环境，进而失去先发优势，则将面临客户资源流失、市场份额下降、毛利率降低的风险。
（五）核心员工流失的风险运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，其核心研发团队以西南交通大学电气工程学院微机保护与自动化团队为班底，该团队一直从事牵引供电系统研究，在牵引供电系统保护与控制理论、铁路供电自动化系统领域一直占据行业领先的地位，多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课题和重大项目，是该领域行业标准的制定者，对运达电气的持续经营发展起着重要作用。
虽然运达电气已与核心员工均签订了劳动合同或技术聘用协议、竞业限制协议，且落实了相关人员的持股安排，但仍不能排除未来核心员工流失的风险，核心员工的流失将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
（六）核心技术泄密的风险运达电气主要从事干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域的重大装
备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务，凭借在牵引供电领域多年的科研积累，在轨道交通牵引供电及其自动化领域积累了一系列核心技术，重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要拥有多项产品软件著作权、授权专利等核心自主知识产权，为标的公司业务拓展奠定了坚实的技术基础。
虽然标的公司已经制定了比较严密和完备的技术管理制度，并与技术人员做出了保密约定，但仍有可能发生核心技术泄密的情况，从而削弱技术领先优势。
标的公司目前拥有10项核心技术，其中2项已申请专利，另有3项与核心技术相关的专利为等待实审请求状态。虽然标的公司已对未取得专利保护的核心技术均设置了完善的保护措施，但是如果公司核心技术的信息保护措施或者知识产权保护工作失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素导致公司核心技术泄露，则会对持续盈利能力造成不利影响。
标的公司现有一项发明专利“电气化铁路数字化牵引变电所自动化系统”
（201610886875.5）处于实质审查阶段，该专利主要应用于广域保护测控系统产品，存在实质审查不通过的风险。如未通过实质审查，将在一定程度上影响标的公司对广域保护测控系统的技术保护效果，可能对标的公司广域保护测控系统产品的销售收入造成不利影响。
（七）技术和产品开发风险
随着全国轨道交通系统开通运营里程的不断增长，目前我国轨道交通运营维护市场进入快速成长期，客户对产品的技术应用和性能指标要求越来越高。如果标的公司未能正确判断未来技术发展和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，未来有可能造成标的公司技术落后于行业技术水平，从而对标的公司的发展造成不利影响。
（八）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（九）应收账款余额较高的风险
标的公司目前处于高速发展期，随着业务规模的扩大以及新增订单的增多，标的公司的应收账款规模随之增长。同时，受标的公司与客户结算特点及合同标的较大等因素影响，标的公司各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。
2019年末、2020年末、2021年6月末，标的公司应收账款账面价值分别为6765.30
万元、9101.67万元和12542.93万元，占各期末总资产的比例分别为54.91%、
48.19%和56.65%。
标的公司客户主要包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁
建等施工集成商，以及各大城市城际铁路、轨道交通建设运营公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，报告期内应收账款回收状况正常，但随着标的公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额仍可能逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或标的公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（十）共有专利引发的竞争加剧的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有13项专利权，其中7项为共有专利权。
上述7项共有专利中，2项不属于核心专利，5项为核心专利，且共有专利“电气化铁路广域保护测控系统”及“电气化铁路牵引供电系统自愈重构机构”分别
应用于“牵引供电层次化保护控制技术”及“牵引供电重构自愈技术”两项核心技术。上述共有专利权的共有人之间并未对上述共有专利的全部权利行使进行明确约定和安排。根据《专利法》第十五条的规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利”，该等专利的共有人未来可以自行或以普通许可的方式许可他人实施该等专利。由于上述共有专利对标的公司的影响较小且难以量化，且运达电气实施共有专利无需经共有权人同意，无需向共有权人分配收益或支付费用，本次评估未考虑专利权共有的影响。
如果未来轨道交通电气保护与控制行业长期保持良好的发展态势，且其他专利共有方对其自身的经营战略、业务定位等进行重新调整和部署，不排除其他专利共有方通过单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利方式获取利益，如果出现该等局面，获授权实施许可方可能通过实施该等专利继续开发并产生与重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司类似的核心技术或产品，标的公司所处的细分行业内将有可能出现新的竞争者，进而导致标的公司所处行业的竞争加剧，标的公司的技术领先优势可能无法保障，从而为其正常经营带来不利影响。
（十一）CRCC 及其他认证到期后无法续期的风险
根据《铁路安全管理条例》、《铁路产品认证管理办法》及《铁路产品认证目录》，认证采信目录涵盖的产品只有通过中铁检验认证中心（CRCC）认证才有资格进入国铁集团招标系统。根据《CRCC 产品认证实施规则》，从提出证书申请到核查至少需要两年时间，此外公司取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督。铁路产品 CRCC 认证证书有效期 5 年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。此外，CRCC 对已取得合格证书产品进行随机抽查，一旦出现产品不能通过认证标准情形，CRCC 有权取消或者暂停已认证产品和企业进入国铁集团招标系统资质。如果标的公司不能保持一贯高标准的产品质量，或者出现其他情况导致其产品 CRCC 认证到期后无法及时续期，则标的公司可能出现牵引变电所自动化系统等需认证产品因无法满足CRCC 认证要求，不得继续对外出售的风险，标的公司该等产品在取得续期认证前将无法产生收入及利润，进而影响标的公司的整体持续经营及盈利能力。
另外，标的公司及其子公司还持有《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》、《高新技术企业证书》及《软件企业认定证书》等资质证书。报告期内，标的公司始终按照相关的法律法规要求合法经营，过往未发生过资质证书到期后无法续期的情况；同时，标的公司已安排专门人员负责相关资质证书评定工作且该等人员知悉上述经营资质续期的
相关要求，标的公司上述经营资质到期后的续期安排切实可行。但不排除标的公司无法及时获取上述资质证书的行政审批风险，从而对生产经营造成不利影响。
（十二）标的公司经营性现金流长期紧张的风险
2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-343.95万元、108.99万元、-1203.15万元，与净利润差异较大，且长期处于紧张状态，主要原因为：（1）报告期内，标的公司客户主要包括国铁集团及其下属企业等业主方及中国中铁、中国铁建等施工集成商，以及各大城市重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要城际铁路、轨道交通建设运营公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，由于其内部验收、结算等手续办理及款项支付审批流程较为复杂、部分项目付款涉及
政府审计等原因，其对标的公司业务回款的进度较慢。（2）随着标的公司业务规模的扩大，公司采购支出也呈增长趋势。如果未来标的公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到经营所需资金，标的公司在营运资金周转上将会存在一定的风险，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为运达科技以现金59003.02万元购买西藏立霖及何劲松、王
牣等28名交易对方持有的运达电气100%股权。本次交易完成后，运达科技将持有运达电气100%的股权，运达电气将成为运达科技的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易背景
（一）符合上市公司发展战略
上市公司作为一家轨道交通智能系统供应商，专注于轨道交通智能系统相关产品的研发、生产和销售业务。其主要产品为轨道交通提供更加安全、高效的运营保障，主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络控制系统、再生制动能量吸
收装置、牵引供电开关设备、城轨列车智能运维系统等轨道交通设备及信息化系统相关产品。上市公司依靠多年不断自主创新和技术积累，技术研发实力已在业内处于领先地位。
上市公司明确“3、3、5、1”战略实施纲领，即立足机车车辆、牵引供电、货运物流3大板块，面向国铁、城轨、院校3大客户群，提供智慧培训、智能运维、智慧车辆段、智慧牵引供电、智慧物流5大解决方案，重点拓展维保服务业务。
轨道交通产业涉及公用交通安全，对于智能系统供应商在技术积淀、产品可靠、应用案例和人才储备上具有较高的要求。核心产品必须通过业内权威机构的严格认证，满足铁路交通和城轨交通严酷的应用环境和运输安全需求，要通过长期现场运行检验，才能被市场接受和认可。在行业市场中，供应商的业绩、品牌、信誉、经验、实力是确定投标资格和决定中标结果的重要依据，只有长期从事本行业设备研发和生产、在市场上树立了良好的品牌形象、具有高
素质售后服务及技术支持团队、在用户群体中信誉较高的企业才能保持竞争优重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要势和良好的发展态势。
公司自上市以来，围绕机车车辆、牵引供电、货运物流三大板块，坚持内生式成长与外延式并购并举的发展思路，不断加大内部新产品研发投入和对外稀缺性、平台性、成长性标的收购，逐步完善产品线布局。公司智慧培训、智能运维、智慧车辆段、智能牵引供电、智慧物流和维保服务已实现对轨道交通
行业多个应用场景的覆盖，填补了产业链中多个细分领域的技术空白和业务短板，是智慧轨交生态圈中不可或缺的组成部分。
本次收购主要目的是为完善公司在牵引供电板块业务布局。牵引供电系统的主要功能是将电能从电网安全可靠的输送到电力机车或动车组上，为电力机车或动车组运行持续提供强大的电能，是电气化铁路列车行驶的动力来源。截至2020年，我国铁路电气化率为74.9%，铁路是典型的绿色交通工具，在“碳达峰、碳中和”的时代背景下，铁路电气化率将进一步提升。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司完善在轨道交通牵引供电领域的战略布局，与自身现有的牵引供电业务形成一次设备与二次设备的业务协同，并结合现有的再生能量回收和储能技术，推出更加智慧智能、绿色高效的牵引供电能源和能耗管理解决方案，目前已实现商业落地。无论是从短期还是从长期来看，对运达电气的收购均将增强上市公司在轨道交通领域的核心竞争力和盈利能力，贴合国家战略导向，顺应行业发展潮流，对股东利益负责，有助于提升公司的长期投资价值。
（二）标的公司在轨道交通电气化细分领域具备领先技术优势
运达电气在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位，是一家能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动化解决方案的专业化高科技企业。
运达电气是国内轨道交通牵引供电自动化系统的主要供应商之一，自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。凭借多年的积累，标的公司拥有了坚实的技术基础，完善的研发体系，具备竞争力的产品线，并且具备持续的产品、技术创新及产业化能力，业务规模持续扩张，市场认可度不断提升，逐步成长为能为轨道交通电气保护与控制领域提供全套自动化解决方案的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要专业化高科技企业，其在干线铁路牵引供电领域的技术处于国内领先地位。
标的公司的研发团队主要成员拥有丰富的研发经验，先后多次承担国铁集团在牵引供电领域的重点课题和重大项目，并参与制定了相关行业标准。该团队两项研究成果：国内第一套牵引变电所自动化系统、第一套高速铁路变电所自动化系统，先后获得2005年度、2013年度国家科技进步二等奖。
标的公司通过长期的研发投入、科研积累及技术储备，先后参与了《电气化铁路 AT 供电方式故障测距装置》、《电气化铁路牵引变压器保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路馈线保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路自耦变压器保护测控装置暂行技术条件》、《电气化铁路牵引变电所综合自动化系统暂行技术条件》、《牵引供电系统继电保护和安全自动装置动模试验技术条件》、《智能牵引变电所及智能供电调度系统总体技术要求》等行业标准的制定，已成为国内相关行业技术标准的制定者之一。
标的公司是国内较早致力于数字化牵引变电站及广域保护测控技术等研究
与应用的企业，研制的广域保护测控系统技术指标市场领先，代表着未来牵引供电自动化系统的发展方向。标的公司也是多项行业标准制定的重要参与者，推动了数字化、智能化变电所等行业技术的发展和进步，是国内牵引供电自动化系统技术的领跑者。近年来，标的公司所处行业竞争的相对稳定与行业准入门槛相对较高，也给标的公司带来丰富的在手订单、可观的盈利水平以及较高的毛利率。
（三）国家政策大力支持上市公司实施并购重组
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2018年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购
重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动运达科技轨道交通相关业务的深度整合，进一步提升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。
三、本次交易目的
（一）本次交易有利于上市公司在轨道交通电气化领域延伸业务，推动发展战略加快落地
上市公司以“轨道交通智能系统供应商”为核心定位，不断完善业务布局，其未来的战略方向是聚焦轨道交通智能化发展，重点布局轨道交通领域内的智慧培训、智能运维和专业集成三大领域。
轨道交通电气化业务是上市公司在轨道交通智能运维领域布局的重要抓手。
2018年，上市公司通过并购四川汇友，切入轨道交通电气化业务领域。2019年
度和2020年度，上市公司轨道交通电气化业务板块收入分别为15855.16万元、
14713.11万元，占营业收入的比例分别为22.98%、21.20%，新业务布局初现成效。
标的公司聚焦轨道交通电气化业务，是该领域知名的专业化高科技企业。标的公司通过研发积累，对传统的轨道交通电气化产品进行智能化升级，研发出行业领先的广域保护测控系统等产品，符合轨道交通行业智能化升级的发展趋势。
通过本次交易，上市公司将得以进一步完善其轨道交通电气化业务产品线，并逐步扩展形成更全面的产品体系。
综上，本次交易充分契合上市公司的战略布局方向，是上市公司持续进行产业升级的重要举措。
（二）本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升股东回报
上市公司自2015年上市以来，始终围绕轨道交通运营安全领域，不断完善产业布局。作为 A 股上市公司，运达科技希望充分发挥其在资本市场的并购融重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要资优势，整合其在轨道交通行业的各类资源，不断增强其轨道交通业务的持续盈利能力，提升股东回报。
标的公司通过多年的实践与发展，积累了一系列在业内领先的技术，盈利能力较强。2019年、2020年、2021年1-6月，运达电气的净利润分别为2911.68万元、4950.75万元和1915.42万元，呈快速增长趋势。
同时，在本次交易中，交易对方承诺运达电气2021年至2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5258.84万元、6118.44万元
和6679.27万元，标的公司预期未来盈利情况较好。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易有利于提升上市公司的核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展
上市公司与运达电气的业务均聚焦于轨道交通行业。本次交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。本次交易有利于上市公司在铁路电气化领域延伸业务，获得新的利润增长点；同时运达电气能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助上市公司资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司，双方将充分进行资源整合，从整体上有效提升对客户的服务能力和服务覆盖度，进而加强对客户的整体方案解决能力。
四、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已经履行及尚需履行的审批程序详见“重大事项提示”之“七、本次重组已履行及尚需履行的主要程序”。
五、标的资产的评估及作价
有关本次交易标的资产评估和作价情况详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“五、交易标的评估情况”。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
有关本次交易构成重大资产重组的分析详见“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
七、本次交易构成关联交易
有关本次交易构成关联交易的分析详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”。
八、本次重组对上市公司的影响
有关本次重组对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理交易对方承诺标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润：2021年不低于5258.84万元、2022年不低于6118.44万元、2023年不低于6679.27万元。上述业绩承诺为交易对方根据轨道交通装备行业整体趋势、牵引供电自动化装备领域未来需求、标的公司历史业绩、在手订单等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
1、标的公司报告期内业绩情况如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入8014.2712892.439615.77
净利润1915.424950.752911.68
由上表可见，报告期内标的公司抓住牵引供电自动化装备需求增长的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，2020年的营业收入和净利润同比增幅分别为34.08%和70.03%。
2、业绩承诺期内，标的公司的预测营业收入及承诺净利润情况如下：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
金额21840.0019850.0017714.27预测营业收入
同比增幅10.03%12.06%37.40%
金额6679.276118.445258.84承诺净利润
同比增幅9.17%16.35%6.22%
2021年、2022年及2023年，标的公司预测收入较前一年度同比增幅分别为
37.40%、12.06%和10.03%，承诺净利润较前一年度同比增幅分别为6.22%、16.35%和9.17%。因此，标的公司业绩承诺水平符合报告期内标的公司业绩增长趋势和利润规模，预测相对谨慎。
综上所述，本次交易的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合标的公司业务发展规律。
（二）业绩补偿协议的签署情况
2021年11月9日，运达科技与交易对方西藏立霖及何劲松、王牣等27名
自然人签署了《业绩补偿协议》。《业绩补偿协议》对业绩承诺补偿期间及承诺净利润、补偿数额的确定原则、计算方式、补偿实施程序等内容进行了明确约定，相关业绩补偿措施明确可行。
因此，交易对方已经按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，交易对方具备履约能力。本次交易中，所有交易对方均承担业绩承诺义务，业绩承诺方获得交易对价总额为59003.02万元，业绩承诺方具备进行股份补偿和现金补偿的履约能力。
本次交易方案已经设置了较为充分的履约保障措施：
1、本次重组支付方式为分批支付，若触发业绩补偿义务，交易对方自收到
上市公司书面通知后未足额履行现金补偿义务的，则上市公司有权在向其支付后重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要续交易价款时按《支付现金购买资产协议》的约定将现金补偿金额及利息予以扣除。
2、自然人交易对方应在分别收到第一期、第二期、第三期及第四期交易价
款后6个月内，分别将其按《支付现金购买资产协议》约定收到的总交易价款的
10%、10%、10%及20％使用其备案账户购买上市公司的股票并予以锁定。在触
发业绩补偿义务后，如将后续交易价款扣除后仍未达到补偿金额的，上市公司有权要求自然人交易对方以所买入并持有的上市公司股票履行补偿义务，自然人交易对方应予以配合，应补偿股份数量的计算方式为：
应补偿股份数量=该自然人交易对方尚未履行的现金补偿金额/该自然人交易对方买入上市股票的购买均价
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
十、收购货安计量、本次收购的筹划过程
（一）收购货安计量的筹划过程
1、2021年1月初，开始筹划收购货安计量事宜并组织审计及评估机构开展
相关工作；
2、2021年1月25日，公司董事会办公室相关负责人员、货安计量及宝得
基金基金相关负责人员、各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案及时间安排；
3、2021年3月下旬，相关审计及评估工作基本结束，交易双方就交易对价
及交易方案进行商谈并达成一致；
4、2021年4月2日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于收购成都货安计量技术中心有限公司股权暨关联交易的议案》。
（二）收购运达电气的筹划过程
公司曾在2020年启动通过发行股份购买资产的方式收购运达电气，但后续重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要进行了终止，其筹划过程如下：
1、发行人于2020年2月27日开始筹划收购运达电气；
2、2020年5月18日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（2020-045），披露上市公司正在筹划发行股份购买资产事项，同时募集配套资金，上市公司股票自2020年5月18日开市时起停牌；
3、2020年7月28日，上市公司第三届董事会第四十三次会议审议通过本
次交易的相关事项并发布《第三届董事会第四十三次会议决议公告》《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《成都运达科技股份有限公司董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》等相关公告；
4、2020年12月28日，运达科技召开第四届董事会第十三次会议审议
通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，就该次重组进行了终止，并进行了公告。
在发行股份购买资产的重组终止后，公司本次现金购买运达电气的重组交易的筹划过程如下：
1、2021年6月21日，公司董事长何鸿云先生及运达电气总经理何劲松先
生就上市公司以现金方式收购运达电气事宜达成初步合作意向；
2、2021年6月28日，公司董事会办公室相关负责人员、运达电气相关负
责人员及各中介机构人员召开第一次中介协调会，讨论本次交易方案及时间安排；
3、2021年10月上旬，各中介机构完成对标的公司的尽职调查，审计及评
估机构完成对标的公司的审计及评估工作，交易双方结合尽职调查及审计、评估结果进一步商讨交易对价及本次交易具体方案；
4、2021年11月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过
《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，同日，西藏立霖的股东运达创新作出同意本次交易的股东决定书，标的公司全体股东亦出具重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要一致同意本次交易且相互之间就股权转让放弃优先购买权的决议文件。
（以下无正文）重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《成都运达科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）成都运达科技股份有限公司
2021年12月21日