永鼎股份:永鼎股份2021年第五次临时股东大会资料

江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021年第五次临时股东大会资料
2021.12.27江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议
目录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2021年第五次临时股东大会议案序号议案名称
1关于变更会计师事务所的议案
2关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
3关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料
江苏永鼎股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议
议程
网络投票时间：2021年12月26日15:00至2021年12月27日15:00
现场会议时间：2021年12月27日下午15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫思铭董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并审议序号议案名称
1关于变更会计师事务所的议案
2关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
3关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
七、统计表决结果，见证律师参加计票和监票
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料江苏永鼎股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议注意事项为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券
登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本
公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议
案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请上海市协力（苏州）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年12月27日江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料
议案一江苏永鼎股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司拟聘任亚太会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与天健会计师事务所进行了事前沟通，天健会计师事务所知悉本事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期2013年9月2日组织形式特殊普通合伙注册地址北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001首席合伙人赵庆军上年末合伙人数量107人注册会计师562人上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师413人
业务收入总额8.89亿元
2020年业务收入审计业务收入6.90亿元
证券业务收入4.17亿元客户家数43家
审计收费总额0.50亿元2020年上市公司（含制造业、信息传输软件和信息技术服务A、B股）审计情况 涉及主要行业 业、文化体育娱乐业、采矿业、批发和零售本公司同行业上市公司审计客户家数26家
2、投资者保护能力
亚太会计师事务所已购买职业保险和计提职业风险金，累计赔偿限额人民币
8000万元以上，职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
亚太会计师事务所近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料
次、行政处罚0次、监督管理措施17次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
从业人员近三年（2018年至2020年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚
0次、监督管理措施36次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及拟签字注册会计师：杨杰，女，中国注册会计师、河南省注册会计师行业领军人才、合伙人，2010年起从事审计工作，2011年开始从事上市公司审计工作，从事证券服务业务经验10年以上，具备相应的专业胜任能力，组织和参与多家上市公司项目审计及并购重组审计等工作。
拟签字注册会计师：王高伟，男，中国注册会计师，2013年起从事审计工作，2014年开始从事上市公司审计工作，从事证券服务业务经验5年以上，具备相应的专业胜任能力，参与多家上市公司项目审计工作。
项目质量控制复核人：崔玉强，男，中国注册会计师、河南省会计行业领军人才、合伙人，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务经验10年以上，具备相应的专业胜任能力，组织和参与多家上市公司项目审计、质量控制独立复核工作。
2、诚信记录
项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执
业行为受到刑事处罚；不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚、监督管理措施；不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
亚太会计师事务所及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2021年度审计费用150万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制
审计费用50万元。2020年度审计费用120万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计费用20万元。亚太会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用较上一期审计费用增加30万元，主要原因是工作量增加导致投入的人力成本增加。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构天健会计师事务所已连续4年为公司提供审计服务，此期间天健会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2020年度，天健会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托天健会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
天健会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司拟聘请亚太会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与天健会计师事务所进行了事前沟通，天健会计师事务所知悉本事项并确认无异议。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则
第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第九届董事会2021年第十二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年12月27日江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料
议案二江苏永鼎股份有限公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的的议案
各位股东及股东代表：
根据日常经营发展的需要，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）拟向银行申请3000
万元的综合授信，授信的主要用途为补充日常营运流动资金。公司拟为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额3000万元。担保期限自实际使用贷款额度起一年。
一、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇 318国道 74K处芦墟段北侧
法定代表人：路庆海
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2006年8月2日
经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及基数的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元永鼎电气资产总额资产净额营业收入净利润
2020年（经审计）2543.85-893.874442.92-586.28
2021年9月30日（未经审计）4573.75-777.385068.66116.49
与本公司关联关系：公司全资子公司
二、担保协议的主要内容目前，公司尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行等相关要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料三、担保风险控制措施
1、严格风险评估，公司对永鼎电气的资金流向与财务信息进行实时监控，
确保公司实时掌握上述全资子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2、永鼎电气为公司全资子公司，具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
本议案已经公司第九届董事会2021年第十二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年12月27日江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料
议案三江苏永鼎股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，公司公开发行可转换公司债券980万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币98000万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为96323.81万元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具了《验证报告》（天健验〔2019〕6-17号）审验。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目（年产600吨光纤预制棒项目）的自筹资金26444.67万元。此次置换情况已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于江苏永鼎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019]6-169号），保荐机构华西证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了专项核查意见。公司已于2019年4月30日完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。
（二）募集资金项目投入情况
单位：万元序号项目名称募集资金承诺投资总额截至2021年11月30日江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料累计投入金额
1年产600吨光纤预制棒项目80323.8151892.10
2年产1000万芯公里光纤项目16000.00-
合计96323.8151892.10
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年8月3日，经公司第九届董事会2021年第六次临时会议及第九届监事会2021年第四次临时会议，分别审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45000万元（含45000万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2020年4月24日召开的公司第九届董事会第四次会议和2020年5月28日召开的公司2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》同意公司使用闲置募集资金总额度不超过4.5亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2019年年度股东大会决议通过之日起12个月内。
2021年4月16日召开的公司第九届董事会第八次会议和2021年5月21日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。同意公司使用闲置募集资金总额度不超过2亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2020年年度股东大会决议通过之日起12个月内。
截至本公告披露之日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
三、公司终止募集资金投资项目的原因
公司拟终止实施“年产600吨光纤预制棒项目(二期300吨光纤预制棒项目)”
和“年产1000万芯公里光纤项目”，具体情况如下：
（一）年产600吨光纤预制棒项目(二期300吨光纤预制棒项目)
1、光纤价格远低于预期，光纤预制棒价格严重受制江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料
从 2018年下半年以来，由于 4G网络和 FTTx建设逐渐进入尾声，5G网络尚未大规模开始建设，电信运营商的光缆需求连续两年出现下滑，行业总体由供不应求转向供大于求的局面，中国移动普通光缆产品集采在2019年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降超过40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”。光纤价格已经从前两年的 80 元/km 左右下降至 20 元/km 左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。尽管 2021 年下半年光纤价格有一定的回升，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状态。
光纤预制棒是光纤的上游原材料，光纤的价格很大程度决定了光纤预制棒的市场价格。对于新建的光纤预制棒厂商而言，由于项目投资金额巨大，持续低迷的光纤预制棒价格将使得项目亏损风险较高。
2、光纤预制棒原材料涨幅明显，材料成本增加
2021年以来，光纤预制棒各类原辅材料涨幅明显，尤其是光纤预制棒的主
要原材料 SiCl4（四氯硅烷），价格由 6 元/kg 左右上涨至 30 元/kg 左右，光纤预制棒成本急剧上升，而2021年光纤预制棒产品价格涨幅有限，各大生产厂家仍然处于运营困难的局面。
3、国内光纤预制棒产能过剩
根据 2017年 CRU 报告，2017年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中国市场光纤预制棒需求量约9000吨，供给约7600吨，自给缺口率达到16%；同时，公司2017年拥有光纤产能达到1000万芯公里，按照每吨光纤预制棒可拉制约3.3万芯公里光纤的标准测算，公司对光纤预制棒的需求量约为300吨。因此，2018年公司启动了光纤预制棒项目，分为两期，第一期300吨主要满足公司自产需求，第二期主要用于满足自身扩产需要以及市场需求。
2020 年的光纤招标价格进一步“腰斩”，光纤价格已经从前两年的 80元/km
左右下降至 20 元/km 左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。因光纤价格持续低迷，大多数厂家处于薄利甚至亏损状态，加上近两年来三大运营商的集采数量亦有所减少，导致市场对光纤的需求急剧减少。光纤预制棒主要用于光纤的生产，光纤需求量的急剧减少导致市场对国内光纤预制棒的需求减少，从而呈现光纤预制棒产能供过于求的局面。江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料截至目前，永鼎一期300吨光棒项目已基本完成，土建和相关的施工建设均已完工，采购的设备已全部到位，安装调试工作已完成，具备点火条件。待国外设备供应商隔离期满后进行工艺调试和试生产阶段，一期300吨光棒项目达产后，已基本满足公司现阶段的光纤产能需求。在目前整个市场光纤预制棒供大于求的实际局面下，若继续实施二期300吨光棒项目，公司将出现光棒产能过剩的情形。
（二）年产1000万芯公里光纤项目
由于光纤项目的扩产设计产能与光棒项目产能相匹配，一期300吨光棒项目达产后已满足光纤公司的产能需求，受全球疫情影响，国际光缆市场需求量同比下降，且国内运营商光纤集采价格的进一步下挫，对新建或扩建的光纤厂商而言，短期之内难以实现盈亏平衡。因此，公司经充分审慎研究论证，在二期300吨项目终止的基础上，将拟停止年产1000万芯公里光纤项目的投资。
综上，公司根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段公司募集资金项目实施需求等因素的考虑，上述募投项目继续实施并不能较好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止上述募投项目，并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。
四、剩余募集资金的使用计划
本次上述募集资金投资项目终止后，截至2021年11月30日，公司剩余募集资金共计46485.20万元（含利息收入），其中募集资金专户余额1485.20万元，闲置募集资金暂时补充流动资金45000万元。鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟终止可转换公司债券募投项目并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
本次将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时补充流动性资金的45000万元募集资金，将归还至募集资金账户后，再进行永久性补充流动资金。此外，上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用募集资金进行支付；上述永久补充流动资金事项
实施完成后，募投项目未支付的尾款将以流动资金支付。
五、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止募集资金投资项目，是根据市场实际情况作出的合理决策，有江苏永鼎股份有限公司2021年第五次临时股东大会资料利于降低公司投资风险，促进公司健康发展。公司将剩余募集资金的用途变更为一次性永久补充流动资金一方面可以弥补公司资金缺口，满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本；另一方面，又可以满足公司开拓新业务、新领域、新产品，承接新项目的资金需要，有利于提升综合盈利水平，增强抗风险能力，可以更好的回报广大投资者，促进公司稳定发展。
本议案已经公司第九届董事会2021年第十二次临时会议、第九届监事会2021
年第九次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2021年12月27日