恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于转让控股子公司镇江恒顺米业有限责任公司股权暨关联交易的公告

公司代码：600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2021-082
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于转让控股子公司镇江恒顺米业有限责任公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易基本情况
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方江苏恒顺集团
有限公司（以下简称“恒顺集团”）转让控股子公司镇江恒顺米业有限责任公司（以下简称“恒顺米业”）72%股权，转让价格为1136.88万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次数为5次，累计金额为4493.57万元；公司与不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司外关联方）进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，累计金额为547.71万元。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司聚焦调味品主业，围绕“做深醋业、做高酒业、做宽酱业”三大核心主业发展的战略，进一步优化和调整现有产业结构，公司拟向控股股东恒顺集团转让控股子公司恒顺米业72%股权，转让价格为1136.88万元。本次股权转让价格以具有从事证券、期货业务资格的中介机构审计评估的恒顺米业净资产价值为依据。公司拟授权管理层具体办理与转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
恒顺集团持有公司股份比例为44.63%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，恒顺集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：江苏恒顺集团有限公司
成立日期：1988年8月27日
注册资本：55500万元
法定代表人：杭祝鸿
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：镇江市恒顺大道58号
统一社会信用代码：913211007168689485
经营范围：食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的销售；
技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑制品、玻璃制品、化
工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，恒顺集团的资产总额为541278.74万元，资产净额为138988.73万元；2020年度的营业收入为288744.55万元，净利润为
26359.03万元（以上数据未经审计）。恒顺集团持有公司股份比例44.63%，为公司控股股东。恒顺集团的实际控
制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
恒顺集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：镇江恒顺米业有限责任公司
成立日期：2001年10月17日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：束锋
公司类型：有限责任公司
注册地址：镇江市丹徒新城陆村经营范围：食品的生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细)；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；粮食收购；饲
料、农副产品（国家有专项规定的除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标:
单位：万元项目2020年12月31日2021年5月31日
总资产5250.115248.45
净资产1070.961102.39
项目2020年度2021年1-5月营业收入12699.745006.59
净利润426.5131.43
注：上述数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（二）权属状况说明
公司持有的恒顺米业72%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）股权结构情况公司向恒顺集团转让持有的恒顺米业72%股权，同时，恒顺集团拟收购恒顺
米业其他小股东股权，恒顺集团前述收购全部完成后，恒顺米业将成为恒顺集团的全资子公司。
公司本次股权转让及恒顺集团拟收购其他小股东股权完成前后恒顺米业股
权结构具体情况如下：
股东名称股权收购前持股比例股权收购后持股比例
公司72%0
恒顺集团6.89%100%
李建国6.555%0
康文斌10.185%0
孙龙喜3.28%0
叶红旗1.09%0
合计100%100%
（四）资产评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恒顺集团有限公司拟收购股权涉及的镇江恒顺米业有限责任公司93.11%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字?2021?第01-767号）（以下简称“评估报告”）。本次评估以2021年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对恒顺米业股权价值进行评估，经综合分析，最终以收益法结果为评估价值。具体评估情况如下：
1、资产基础法
在评估基准日2021年5月31日，恒顺米业评估前资产总额为5248.45万元，负债总额为4146.06万元，净资产为1102.39万元；评估后资产总额为
5518.35万元，负债总额为4026.10万元，净资产价值为1492.25万元，评
估增值389.86万元，增值率为35.36%。详细内容见下表:恒顺米业评估结果汇总表
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/a*100%
流动资产4500.044497.07-2.97-0.07非流动资产748.411021.28272.8736.45
其中：固定资产705.44809.98104.5414.82
在建工程22.7922.79--
无形资产11.07179.409168.331520.60
长期待摊费用9.109.100.000.00
资产合计5248.455518.35269.905.14
流动负债4026.104026.10--
非流动负债119.96--119.96-100
负债合计4146.064026.10-119.96-2.89
净资产(所有者权益)1102.391492.25389.8635.36
2、收益法
（1）经营性资产价值的确定
单位：万元未来预测项目名称2021年
2022年2023年2024年2025年2026年永续年
6-12月
营业收入8436.3114239.8115094.6416011.9316996.5618053.8118053.81
营业成本8039.7613589.9614413.6715297.7916247.0517266.5717266.57
营业税金及附加7.1210.4911.0411.6412.2812.2812.28
营业毛利389.43639.36669.93702.50737.23774.97774.97
销售费用162.77224.32237.67252.00267.37283.88283.88
管理费用85.12155.56164.90174.92185.67197.22197.22
研发费用-------
财务费用9.8918.3618.3618.3618.3618.3618.36
营业利润131.66241.12249.00257.23265.82275.50275.50
利润总额131.66241.12249.00257.23265.82275.50275.50
加:利息支出7.1512.2512.2512.2512.2512.2512.25
所得税(12.5%)16.4630.1431.1332.1533.2334.4434.44
净利润115.20210.98217.88225.08232.60241.06241.06
净现金流1007.60141.96145.52146.54147.40148.74253.31
折现年限0.290.791.001.001.001.00
折现率9.48%9.48%9.48%9.48%9.48%9.48%9.48%
折现系数0.97390.90670.82820.75650.69100.63116.6574
净现金流量现值981.33128.71120.52110.85101.8593.871686.41
现金流现值和3223.55
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过现场核查未发现溢余资产。（3）非经营性资产和负债价值的确定1）非经营性资产（负债）是指与企业经营性活动无直接关联的资产（负债）。
*其他应收款-对外借出款15万元；
*其他流动资产-待低扣增值税193.77万元；
*在建工程余额22.79万元。
2）恒顺米业持有的非经营性负债有：
*其他应付款与恒顺醋业的资金往来余额1475.76万元；
*其他非流动负债-递延收益，评估值为0。
非经营性资产、负债净值=-1244.20万元
（4）有息债务的确定
恒顺米业持有的有息债务为银行短期贷款400.00万元。
（5）企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权评估价值
=3223.55-1244.20
=1979.35（万元）
（6）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
=1979.35-400.00
≈1579.00（万元）百位数取整
在评估基准日2021年5月31日持续经营前提下，纳入评估范围的恒顺米业评估前资产总额为5248.45万元负债总额为4146.06万元净资产为
1102.39万元；经采用收益法评估后的恒顺米业股东全部权益价值为1579.00万元，较评估基准日账面净资产增值476.61万元，增值率43.23%。
3、评估结论
收益法评估价值与资产基础法评估价值比较情况见下表：
资产基础法与收益法评估结果对照
单位：万元项目资产基础法评收益法评估差异差异率估价值价值值
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%恒顺米业股东全部
1492.251579.0086.755.81
权益评估价值
本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异86.75万元，差异率5.81%。差异原因主要是：
资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的，而收益法的评估结果是借助企业的历史业绩来估算整体获利能力的分析和预测得出的。
通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
（1）资产基础法的评估结果主要为恒顺米业现有单项资产价值加总的反映，基本上反映了资产的现时价值。而收益法是借助于企业的历史生产销售资料，由于企业的处于“北固”商标成长期，市场认知度尚可，其采购及销售渠道正在形成，同时企业存在相当的技术价值、无形资产价值以及市场资源，正在发挥其应有效果，从而导致收益法高于成本法。
（2）本次评估目的是为恒顺集团拟收购股权涉及的镇江恒顺米业有限责任
公司股权提供价值参考，基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现。相比较而言，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以收益法的评估结果作为评估结论，即在评估基准日2021年5月31日持续经营前提下，纳入评估范围的恒顺米业评估前资产总额为5248.45万元负债总额为4146.06万元净资产为1102.39万元；经采用收益法评估后的恒
顺米业股东全部权益价值为1579.00万元，较评估基准日账面净资产增值
476.61万元，增值率43.23%。
（五）定价及依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2021]第01-767号《江苏恒顺集团有限公司拟收购股权涉及的镇江恒顺米业有限责任公司93.11%股权价值资产评估报告》的评估结论，公司拟转让的控股子公司恒顺米业72%股东权益价值为1136.88万元人民币，上述权益价值相对净资产
793.72万元的增值率为43.23%。
交易双方以上述股东权益价值作为本次交易的决策参考依据，经交易双方友好协商，确定本次股权转让价格为1136.88万元。上述交易价格相对净资产
793.72万元的溢价率为43.23%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与恒顺集团拟签署的股权转让协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：江苏恒顺集团有限公司（以下简称“乙方”）
（二）股权转让
1、甲方同意将其所持的恒顺米业72%股权转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。甲方承诺上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权等其他
第三者权益。
3、工商变更完成后（以工商变更通知书为准），甲方将对与上述转让股权有
关的恒顺米业的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（三）股权转让价格及价款的支付方式1、根据资产评估结果，上述股权的转让价格为1136.88万元（壹仟壹佰叁拾陆万捌仟捌佰元整）。
2、关于价款的支付：
在本协议生效起20日内，乙方向甲方支付股权转让款的60%，即682.128万元（陆佰捌拾贰万壹仟贰佰捌拾元整），甲方应当于收到该款项后10日内，配合恒顺米业完成工商变更登记手续。工商变更登记完成后（以工商变更通知书为准）15日内，乙方向甲方支付股权转让款的剩余款项，即454.752万元（肆佰伍拾肆万柒仟伍佰贰拾元整）。
3、甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的账号。
4、股权转让相关的税务由甲乙双方依法各自承担。
（四）有关股东权利义务包括恒顺米业盈亏（含债权债务）的承受1、自工商变更完成之日起（以工商变更登记通知书为准），乙方实际行使作
为恒顺米业股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、根据《江苏恒顺集团有限公司拟收购股权涉及的镇江恒顺米业有限责任公司93.11%的股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-767号），评估基准日为2021年5月31日，以收益法评估结果为定价依据，该基准日至工商变更完成（以工商变更通知书为准）期间，恒顺米业产生的收益及亏损均由乙方享有或承担。
（五）协议的变更和解除
1、本协议的变更或修改应当经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协
议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
2、未经双方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分和全部。
3、发生下列情况之一时，甲乙双方可以书面解除本协议：
（1）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意解除本协议。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）一方严重违反本协议的约定，致使对方不能实现协议的目的，守约方有权解除本协议。
（4）因政府部门、司法机构或证券交易监管部门对本协议的内容和履行提
出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响双方签署本协议时的商业目的，任何一方有权解除本协议。
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（六）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
因甲方原因逾期未配合办理完成股权变更登记，乙方有权要求甲方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。乙方未按本协议条款约定支付股权转让价款，甲方有权要求乙方承担违约金，违约金以股权转让款总额为计算基数，以7%年化利率，按实际违约天数进行计算。
（七）生效条款
本协议经甲、乙双方盖章后生效。
上述协议尚未签署，公司授权公司管理层具体办理与转让股权相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会导致上市公司与控股股东及其控制的企业产生同业竞争。
本次股权转让及恒顺集团收购其他小股东股权完成后，恒顺米业成为控股股东恒顺集团的全资子公司，恒顺集团将寻求战略合作，对恒顺米业进行转型升级，筹划发展农业生态循环经济。目前恒顺米业为公司原材料的供应商之一，公司原材料采取询价或招投标方式采购，本次交易完成后，为了保持原材料的正常供应，短期内公司仍可能因正常生产经营活动与恒顺米业发生日常采购业务，若出现前述业务，公司将严格按照关联交易等相关规定和制度履行审议程序和信息披露义务。
本次关联交易所得款项将用于公司生产经营或投入经营发展。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司转让持有的恒顺米业全部股权旨在实现公司产业战略性调整。本次股权转让有利于进一步整合资源，优化产业结构和资源配置，聚焦公司调味品核心业务发展，增强核心竞争力，符合公司战略发展规划。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围发生变化，恒顺米业将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，将减少公司总资产和净资产，对公司当期利润影响较小。本次关联交易不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
截至本公告披露日，公司不存在为恒顺米业提供担保、委托恒顺米业理财的情况，亦不存在恒顺米业占用公司资金的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序（一）董事会审议情况
2021年12月23日，公司召开第八届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司镇江恒顺米业有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：
1、事前认可意见
本次向关联方转让恒顺米业股权是公司基于发展战略对现有业务的调整，有利于公司进一步聚焦核心业务。本次股权转让暨关联交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为依据确定，定价合理公允。
本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变动，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次股权转让暨关联交易有利于公司优化资产结构，聚焦核心业务，增强核心竞争力，符合公司发展战略。本次关联交易定价系参考经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定，定价公允合理。董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。本次关联交易将导致公司合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同意本次股权转让暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
2021年12月23日，公司召开第八届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司镇江恒顺米业有限责任公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次转让股权暨关联交易是基于公司发展战略的需要，有利于聚焦主营业务发展，提升核心竞争力。本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。同意本次转让子公司股权暨关联交易的事项。八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
（一）截至本公告披露日，公司与关联人恒顺集团从2021年年初至披露日累
计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为1289.08万元。
（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子
公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次
数为5次，累计金额为4493.57万元。具体如下：
1、2021年4月20日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议并通过以1835.22万元将所持有的镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包装”）45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有限公司。镇江国有投资控股集团有限公司为公司控股股东恒顺集团的控股股东。截至本公告披露日，上述事项已完成。
2、2021年5月26日公司召开了第八届董事会第三次会议，审议并通过公
司全资子公司镇江恒顺商场有限公司以1147.57万元收购镇江恒润调味品有限
责任公司（以下简称“恒润调味品”）100%股权，其中收购恒顺集团持有的恒润调味品55%股权，收购价631.16万元。截至本公告披露日，上述事项已完成。
3、经公司总经理办公会审议并通过公司以评估价值约299.46万元作为转让价格，将镇江市润兴路36号的房产（权证号为“镇房权证京字第25650927”）转让给江苏恒顺集团有限公司。截至本公告披露日，上述事项已完成。
4、经公司总经理办公会审议并通过公司与控股股东恒顺集团同时以不动产
对公司控股子公司镇江恒顺生物工程有限公司（以下简称“生物工程”）进行增资，其中公司用镇国有（2002）字第1123918号、镇房权证润字第11555号的房产及土地以评估价值合计358.46万元作价对生物工程进行增资；恒顺集团用房
产及土地以评估价值合计1153.56万元作价对生物工程进行增资。增资完成后，生物工程注册资本由原来的3900万元增加至5412.02万元，公司持股比例由原来的97.44%下降至76.84%，恒顺集团持股比例由原来的2.56%上升至23.16%。
截至本公告披露日，上述事项已完成。
5、2021年12月2日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过
公司收购山西恒顺少数股东持有的山西恒顺35%股权，收购总金额1916.98万元，其中收购欣鑫香港持有的山西恒顺25%股权交易价格为1369.27万元。截至本公告披露日，上述事项正在进行中。
（三）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及
子公司与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）发生的关联
交易累计次数为1次，累计金额为547.71万元。具体如下：
2021年12月2日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过公司
收购山西恒顺少数股东持有的山西恒顺35%股权，收购总金额1916.98万元，其中收购镇江砚耘持有的山西恒顺10%股权交易价格为547.71万元。截至本公告披露日，上述事项正在进行中。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、镇江恒顺米业有限责任公司2021年5月财务报表审计报告；
5、江苏恒顺集团有限公司拟收购股权涉及的镇江恒顺米业有限责任公司
93.11%股权价值资产评估报告。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十四日