关于佳士科技的关注函

关于对深圳市佳士科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第533号
深圳市佳士科技股份有限公司董事会：
2021年12月24日，你公司披露的《关于股东签署暨公司控制权发生变更的提示性公告》显示，公司股东徐爱平拟将其持有的9.74%公司股份的表决权无偿且不可撤销地委托给5%
以上股东、董事长潘磊行使，委托期限为36个月，在表决权委托期限内，潘磊与徐爱平构成一致行动关系。上述表决权委托后，潘磊合计支配公司24.14%股份的表决权，公司由无实际控制人变更为潘磊为公司实际控制人。我部对此表示关注，请你公司核实以下问题并作出进一步说明：
1.本次表决权委托的背景，徐爱平将其持有的公司股份无偿委托
给潘磊的原因及合理性，结合控制权变更的决策过程，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
2.结合本次表决权委托后的公司股权结构、董事会席位、实际
经营控制及《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定等，说明认定潘磊变更为公司实际控制人的具体依据及其合理性。
3.《表决权委托协议》显示，“委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的47058006股股份的唯一、排他的代理人”“委托期限内，经双方协商一致可以解除本协议”。请说明上述两条约定1是否矛盾，委托协议是否可撤销，如双方意见不一致，如何解决争议，
是否将对公司控制权的稳定性产生重大影响。
4.结合潘磊目前在公司的管理职能、资产财务状况等详细论述“潘磊本次接受表决权委托的目的是拟取得上市公司控制权，以全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报”的具体依据及其合理性。
5.结合上述问题的回复说明公司是否存在控制权不稳定的风险，
潘磊为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施，并充分提示风险。
6.需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在12月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年12月24日
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