中集集团:中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于组建中国海洋工程装备技术发展有限公司暨关联交易的公告

股票代码：000039、29990 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2021-114
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于组建中国海洋工程装备技术发展有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之全资控股子公司中集海洋工程有限公司（以下简称“中集海洋工程”）与
中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶”）、中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油”）、中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化”）、中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）、中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）、招商
局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）、中国中车集团有限公司（以下简称“中国中车”）、中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投”），共十家企业拟共同出资组建中国海洋工程装备技术发展有限公司（以下简称“中国海工技术”），注册资本为人民币200亿元，中国船舶现金出资人民币38亿元持股19%，中集海洋工程及其他参股公司分别现金出资人民币18亿元持股9%（以下简称“本次合作投资”）。
2、截至本公告日，招商局投资发展为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）全
资控股子公司，招商局集团通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，为本公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，本次合作投资的合作方之一招商局投资发展为本公司的关联法人。因此，本次合作投资对本公司构成关联交易。
3、本公司第九届董事会2021年第21次会议审议通过了相关议案。胡贤甫董事及邓伟栋董
事作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余非关联董事进行了表决，并一致通过该项议案。本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。
4、本次合作投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
合作投资金额或与同一关联方累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值
5%以上，无需提交本公司股东大会审议。二、关联方基本情况
1、招商局投资发展概述
公司名称：招商局投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码： 91440300335368595T
成立日期：2015年5月7日
注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广
场 30E
法定代表人：周松
注册资本：人民币80000万元经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业、企业并购重组投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物业租赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信息服务；基础电信业务；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：截至本公告日，招商局集团持有其100%股份。
关联关系：截至本公告日，招商局投资发展为招商局集团全资控股子公司，招商局集团通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，为本公司第二大股东。
根据《深交所上市规则》的相关规定，招商局投资发展为本公司的关联法人。
2、招商局投资发展历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
招商局投资发展有限公司曾用名“深圳市招商蛇口资产管理有限公司”，是招商局集团利用存量资源打造集团高效投资运营平台的重要组成部分。招商局投资发展将致力于挖掘和培育战略性新业务和现有业务生态圈机会。
2020年度，招商局投资发展经审计的营业总收入为人民币4148794千元，归属于
母公司所有者的净利润为人民币-377329千元。截至2020年12月31日，招商局投资发展经审计的净资产为人民币13315587千元。
经本公司合理查询，招商局投资发展不是失信被执行人。三、其他合作方基本情况
1、中集海洋工程
公司名称：中集海洋工程有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2016年7月21日
法定代表人：麦伯良
注册地址： 深圳市前海深港合作区梦海大道 4008 号深港创新中心 C 组团 1、2楼
注册资本：人民币233500万元
经营范围：一般经营项目是：海洋工程数据挖掘、海洋数据分析；海洋工程、
海上石油工程设施的设计、技术服务；海洋工程船及其相关特殊用
途船的设计、技术服务；游艇的设计、技术服务；船舶与海洋工程
的技术咨询、技术服务；会务策划；海底工程的设计、技术服务；
海洋工程设备租赁、船舶租赁（不含金融租赁）；海洋工程船舶的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：海洋工程、海上石油工程设施的建造及修理；海洋工程船及其相关特殊用途船的建造及修理；游艇的建造及修理；海上运输；海底工程的施工。
股权结构：截至本公告日，本公司持有其100%股权其为本公司全资子公司。
2、中国船舶
公司名称：中国船舶集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2019年11月8日
法定代表人：雷凡培
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号
注册资本：人民币11000000万元
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（三）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、
新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（四）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（五）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（六）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：截至本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。3、中国石油公司名称：中国石油天然气集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1990年2月9日
法定代表人：戴厚良
注册地址：北京市西城区六铺炕
注册资本：人民币48690000万元
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、
生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产
品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气
生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产
建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国
内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承
包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
4、中国石化
公司名称：中国石油化工集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1983年9月14日
法定代表人：马永生
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
注册资本：人民币32654722.2万元
经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的
批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、
储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探
设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；
技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
5、中国海油
公司名称：中国海洋石油集团有限公司公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1983年2月25日
法定代表人：汪东进
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街25号
注册资本：人民币11380000万元
经营范围：组织石油、天然气、煤层气、页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至2022年02月20日）；
承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
6、中国远洋海运
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2016年2月5日
法定代表人：万敏
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
注册资本：人民币1100000万元
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装
箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：截至本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有其90%股权，全国社会保障基金理事会持有其10%股权。
7、中国中车
公司名称：中国中车集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)成立日期：2002年7月1日
法定代表人：孙永才
注册地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼
注册资本：人民币2300000万元
经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投
资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、
节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城
市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、
环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
8、中交集团
公司名称：中国交通建设集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2005年12月8日
法定代表人：王彤宙
注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
注册资本：人民币727402.383万元
经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专
业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、
电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
9、上海国投
公司名称：上海国有资本投资有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2010年3月31日
法定代表人：谢峰
注册地址： 上海市镇宁路 9号九尊大厦 7楼 A单元注册资本： 人民币 1000000 万元
经营范围：一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）股权结构：截至本公告日，上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
经本公司合理查询，以上合作方均不是失信被执行人。
四、关于新设立公司的基本情况
公司名称：中国海洋工程装备技术发展有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市黄浦区中华路869号7层
注册资本：人民币200亿元
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研发；海洋能系统与设备销售；海洋能发电机组销售；海洋工程装备销售；海水养殖和海洋生物资
源利用装备销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋服务；海洋环境服务；专业设备修理；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。
股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式：
出资比例出资数额出资方式
序号股东名称（%）（人民币亿元）（货币/非货币）
1中集海洋工程189%货币
2中国船舶3819%货币
3中国石油189%货币
4中国石化189%货币
5中国海油189%货币
6中国远洋海运189%货币
7招商局投资发展189%货币
8中国中车189%货币
9中交集团189%货币
10上海国投189%货币出资比例
出资数额出资方式
序号股东名称（%）（人民币亿元）（货币/非货币）
合计200100%
五、本次合作投资的主要情况
（一）合资方式
中国海工技术的注册资本为人民币200亿元，中国船舶出资金额为人民币38亿元，占合资公司19%的股份出资方式为货币出资；中集海洋工程及其他参股公司出资金额为人民
币18亿元，占合资公司9%的股份出资方式为货币出资。
（二）出资时间
中国海工技术首期到位资金人民币20亿元，全体股东按照持股比例以货币出资。首期到位资金主要用于满足统筹资源、搭建创新体系、推动关键技术攻关等需要。其余注册资本于营业执照签发之日30年内缴足。目前暂无其余资本认缴计划。
（三）公司治理
中国海工技术设董事会，董事会成员为11人，由股东十方各推荐1名，另配置1名职工董事，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，董事长为中国海工技术的法定代表人。董事长由中国船舶推荐。
（四）未来业务规划
中国海工技术作为国内海洋工程装备领域的创新型专业技术公司，主要聚焦在海洋工程装备领域的工程技术研发，聚焦的领域包括并不限于以下方面：
1、聚焦海工装备总体设计、装备总装两个环节，提升中国海工装备产业国际竞争力；
2、信息技术赋能，加快提升海洋工程智能化水平；
3、海工装备相关软件的开发和推广应用。
六、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本集团通过本次合作投资积极参与中国海工技术的组建，结合自身在海洋产业方面的优势，将本集团海工有关业务资源和能力纳入其中，有利于加快技术创新和成果转化应用，进一步助力本集团海工业务的升级转型，为国家海洋工程装备产业发展和海洋强国建设做出更大的贡献。（二）存在的风险中国海工技术成立后，在未来实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响，投资收益存在不确定性的风险。本公司将与合资方共同持续关注中国海工技术的发展及经营情况，针对中国海工技术经营过程中可能出现的风险制定相应的措施和管理制度，积极防范和控制相关风险，促进其业务持续健康发展。
（三）对公司的影响
本次共同投资资金来源为本公司自有资金，本次出资对本公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害本公司及股东整体利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至2021年11月30日，除本次合作投资项下拟进行的交易外，本集团与招商
局投资发展未发生其他关联交易，另外本集团与招商局集团之全资控股子公司中国外运长航集团有限公司及其子公司累计发生的各类关联交易总额为人民币1108129千元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：本次合作投资是公司战略发展及日常经营需要，属正常商业行为，按一般商业条款进行，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议上述关联\连交易的程序符合有关法律、法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的规定。
九、备查文件
1、本公司第九届董事会2021年第21次会议决议。
2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十四日